Informe Anual 2012 Femsa

Objetivo del trabajo

El presente trabajo tiene como objetivo ilustrar la aplicación de la Norma Internacional de Información Financiera (NIIF) 3 “Combinaciones de negocios” (NIIF 3) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), así como comparar el tratamiento otorgado en México por la NIF B-7 “Adquisiciones de negocios” de las Normas de Información Financiera emitidas por el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.C. (CINIF).

Antecedentes de la adquisición

El desarrollo de este trabajo se basa en el Informe Anual 2012 publicado por Femsa , tomándose como ejemplo la fusión anunciada el 7 de mayo de 2012 por Coca-Cola FEMSA de la operación de bebidas de Grupo Fomento Queretano, S.A.P.I. de C.V. (Grupo Fomento Queretano).

Coca-Cola FEMSA mediante asamblea general extraordinaria de accionistas, el 4 de mayo de 2012 sus accionistas aprobaron la fusión con un valor agregado de $6,600 millones, que al momento del anuncio del acuerdo de fusión representaba un múltiplo EV/EBITDA de aproximadamente 9.7 veces.

Cabe mencionar que dentro de los estados financieros de Femsa se mencionan dos adquisiciones adicionales. La nota 4.1.2 referente a la adquisición de Grupo CIMSA y la 4.1.3 correspondiente a la adquisición de Grupo Tampico, las cuales se llevaron a cabo el 9 de diciembre de 2011 y octubre de 2011, respectivamente.

No obstante, para efectos del trabajo final consideré que era más representativa la adquisición que se realizó durante 2012 por ser el primer año de aplicación de las NIIF. Asimismo, con el fin de ilustrar la aplicación de la NIIF en los estados financieros de Femsa, se tomaron los textos relevantes de la norma y se fueron comparando con las notas a los estados financieros e información revelada en el reporte anual.

Identificación de una combinación de negocios

La NIIF 3 señala en su párrafo 3 y que una entidad debe determinar si una transacción es una combinación de negocios, lo cual debe implicar que la adquirente, Femsa, obtuvo el control de uno o más negocios, Grupo Fomento Queretano.

A este respecto, la guía de aplicación de la citada NIIF señala en el párrafo B5 que una adquirente puede obtener el control de una adquirida de diversas formas, para el caso que nos ocupa fue de la siguiente manera:

a) Transfiriendo efectivo, equivalentes de efectivo u otros activos
Conforme a la “Nota 4.1.1 Fusión con Grupo Fomento Queretano” Coca-Cola Femsa pagó en efectivo antes del cierre de 2012 $1,221 millones.

b) Incurriendo en pasivos
De acuerdo con el anuncio realizado por la administración el 7 de mayo de 2012, por la fusión de Grupo Fomento Queretano, Femsa asumió $1,221 millones en deuda neta.

c) Emitiendo participaciones en el patrimonio
Implicó la emisión de 45,090,375 acciones de la Serie “L” de Coca-Cola FEMSA, no emitidas anteriormente, con un precio por acción de Ps. 139.22 al 4 de mayo de 2012.

d) Proporcionando más de un tipo de contraprestación
Como se señala en los incisos a) y c), se proporcionaron más de una contraprestación.
e) Sin transferir contraprestación, incluyendo la de solo mediante un contrato.
No fue el caso, al haber existido el pago de más de una contraprestación.

Adicionalmente, el párrafo B6 indica que una combinación de negocios puede estructurarse de diferentes formas, cumpliéndose en este caso con el inciso a) “uno o más negocios se convierten en subsidiarias de una adquirente o los activos netos de uno o más negocios se fusionan legalmente en la adquirente”. Lo anterior, considerando que la citada Nota 4.1.1 señala que la contraprestación pagada fue a cambio del 100% de participación de Grupo Fomento Queretano, la cual se concretó a través de una fusión.

Sobre el particular, la NIF B-7 en sus párrafos 10 y 11 establece cuándo se considera una adquisición de negocios, siendo consistente con el tratamiento previsto a este respecto por la NIIF 3 antes citado.

Definición de un negocio

En la aplicación del párrafo 3 de la NIIF 3, los párrafos B7 a B12 explican la definición de un negocio, el cual indica que un negocio consiste en insumos y procesos aplicados a estos insumos que tienen la capacidad de crear productos. Aunque los negocios generalmente tienen productos, no se requiere que éstos sean un conjunto integrado para cumplir con las condiciones para ser considerados como un negocio.

Sin embargo, en la adquisición de Grupo Fomento Queretano los elementos de un negocio establecidos por la NIIF se cumplen ya que tuvo como propósito de impulsar el liderazgo de Coca-Cola FEMSA en México y Latinoamérica pues los nuevos territorios representan un vínculo estratégico con las operaciones existentes en México, lo que les permitirá apalancar la experiencia en la industria de bebidas, el talento de humano, y el valor de las marcas, complementando la perspectiva para el crecimiento del negocio en el futuro. Adicionalmente, a través de esa transacción, aumentaron su participación en PIASA, uno de los más grandes y eficientes ingenios azucareros en México, a más de 26%.

Al respecto, el tratamiento previsto en la NIF para la evaluación de si lo adquirido califica como negocio se encuentra contenido en los párrafos 13 a 16, consistente con lo antes mencionado de la NIIF.

Método de adquisición

Los párrafos 4 y 5 de la NIIF 3 requieren que una vez que los activos adquiridos y pasivos asumidos constituyen un negocio se contabilice cada combinación de negocios mediante la aplicación del método de adquisición consistente en :

a) Identificación de la adquirente

La norma señala que en cada combinación de negocios, una de las entidades que se combinan deberá identificarse como la adquirente, es decir, la entidad que obtiene el control de la adquirida.

Femsa es la entidad adquirente al poseer el 100% de participación de Grupo Fomento Queretano, la cual califica como adquirida.

b) Determinación de la fecha de adquisición
La adquirente debe identificar la fecha de adquisición en la que se obtuvo el control de la adquirida. Generalmente es en la que la adquirente transfiere legalmente la contraprestación, adquiere los activos y asume los pasivos de la adquirida—la fecha de cierre. Lo anterior se confirma en la citada Nota 4.1.1 en donde se manifiesta que el 4 de mayo de 2012, Coca-Cola FEMSA completó la fusión del 100% de Grupo Fomento Queretano.

c) reconocimiento y medición de los activos identificables adquiridos, de los pasivos asumidos y cualquier participación no controladora en la adquirida

De la combinación de negocios, Femsa adquirió $5,489 millones en activos, incluyendo $107 millones de pesos en efectivo o equivalentes y asumió $598 millones en pasivos, conforme al siguiente cuadro resumen:

2012
Total activo circulante, incluye efectivo adquirido de Ps. 107 Ps. 445
Total activo de largo plazo 2,123
Derechos de distribución 2,921
Total activo 5,489
Total pasivo asumidos (598)
Activos netos adquiridos 4,891

d) reconocimiento y medición de la plusvalía o ganancia por compra en términos muy ventajosos.

El precio de compra pagado por FEMSA $7,496 millones resultó mayor que los activos netos adquiridos en $2,605 millones, correspondientes al crédito mercantil reconocido, el cual esperan recuperar a través de sinergias relacionadas con la capacidad de producción disponible.

Activos netos adquiridos $4,891
Total contraprestación transferida 7,496
Crédito mercantil $2,605

En este caso, no existe participación no controladora debido a que se obtuvo el control al 100% de Grupo Fomento Queretano. Asimismo, tampoco se dio el supuesto de que la compra hubiera sido en términos muy ventajosos que implicara el reconocimiento de alguna ganancia en el estado de resultados.

De mayo 2012 a diciembre de 2012, se pueden identificar del negocio adquirido los ingresos totales y utilidades, dando como resultado lo siguiente:

Ingresos totales $2,293
Utilidad antes de impuestos 245
Utilidad neta 186

En relación con el tratamiento previsto por la NIF B-7 para el reconocimiento del método de compra en general está en convergencia con la NIIF 3 con excepción, entre otros puntos , de que la NIF considera que reconocer una ganancia en compra, cuando ésta proviene en la mayoría de los casos de la valuación de activos intangibles reconocidos en la adquisición, no está de acuerdo con el Marco Conceptual que indica que una ganancia se reconoce cuando se devenga al ocurrir una transacción y que un valor razonable confiable se determina primordialmente por una transacción entre partes interesadas, dispuestas e informadas, en un mercado de libre competencia, más que por valores estimados por expertos en valuación.

En relación a las políticas contables de deterioro para el crédito mercantil y los derechos de distribución, Femsa realiza pruebas de deterioro anualmente. Los importes recuperables de las Unidades Generadoras de Efectivo se basan en los cálculos del valor en uso. El valor en uso se determina descontando los flujos de efectivo futuros generados por el uso continuo de la unidad de reporte utilizando una tasa de descuento.

Revelaciones

Las notas a los estados financieros de Coca-Cola Femsa son robustas y cumplen con el objetivo de ser explicaciones que amplían el origen y significado de los datos y cifras que se presentan en dichos estados financieros. Se presentan de forma comparativa con las del año anterior. Inclusive se incorporan la información financiera consolidada pro forma no auditada que representa los estados financieros históricos de la compañía, ajustados por las adquisiciones de Grupo Tampico, CIMSA y Grupo Fomento Queretano y ciertos ajustes contables relacionados principalmente con la depreciación pro forma de activos fijos de las compañías adquiridas. Lo cual permite un mejor entendimiento de las cifras reportadas.