1. Ortaklığı tanımlayarak ,unsurlarını kısaca açıklayınız
Ortaklık, iki ya da daha çok kişinin, ortak bir aaca ulaşmak için emeklerini ve mallarını(sermayelerini) birleştirmeyi üstlendikleri bir sözleşmedir. Unsurları: Kişi,Sözleşme,Sermaye,Ortak amaç,Ortak amaca ulaşmak için eşit ve aktif biçimde ortak çaba gösterme(affectio societatis). * Kişi unsuru:Ortaklık kişilerin bir araya gelmesi ile kurulduğu için dernek gibi kişiler arasında oluşturulan bir birliktir,oysa vakıf mal topluluğudur.Asgari iki kişi yeterlidir.Bazı istisnalar söz konusudur; AŞ. ve LTD şirket 1 kişi ile,kooperatif en az 7 kişi ile kurulabilir.Bazen azami sayı da gösterilmiştir; LTD en fazla 50 kişi ile kurulur, AŞ’de üst sınır yok ama sayının 500 üzerine çıkması şirketin paylarının halka açık sayılmasına ve halka acık şirket hükmüne tabi tutulmasına yol açar.Ortaklar gerçek veya tüzel olabilir.Kollektif ort. tüm,komandit ort. ise komandite ortakların gerçek kişi olması gerekir.Bazı meslekleri icra eden kişiler için belli sınırlamalar vardır; memur , avukat,hakim vs için ticaretle uğraşma yasağı olan özel hükümler vardır.Ancak AŞ LTD ve kooperatife ortak olabilirler ya da komandit şrketlerde komanditer olabilirler. * Sözleşme unsuru:Ort. temelinde sözleşme ilişkisi olduğu kabul edilir.BK genel hükümlerinde sözleşme, iki tarafın irade beyanı ile kurulan ve çoğunlukla iki tarafa borç yükleyen sözleşmelerdir.Uygun düştüğü ölçüde ve aksine bir özel hüküm olmadığı taktirde BK genel hükümleri ort. sözleşmesinde uygulanabilir.Ortaklık sözleşmelerinde taraf sayısında iki sınırlaması yoktur,genellikle ortak sayısı ikiden daha fazladır.Ortak bir amaç vardır ve çıkarlar bu amaç doğrultusunda birbirine paraleldir.Ort sözleşmesi sürekli ve uzun sürelidir.TTK’da ort söz. resmi onaya bağlı yazılı şekle bağlamıştır. * Sermaye unsuru:Ort söz. ortakların şirkete sermaye koymaları gerekir.Kural olarak ekonomik değer taşıyan her şey(para,hak,alacak,kişisel emek ) sermaye olarak getirilebilir.TTK bazı sermaye türleri bakımından özel sınırlama getirmiştir; hizmet edimleri, kişisel emek,ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacak AŞ ve LTD sermaye konulamaz. * Ortak amaç unsuru:BK’da adi şirkette amaç kazanç paylaşmaktır.Kollektif ve komandit şirket ancak bir ticari işletmeyi çalıştrmak amacıyla kurulabilir.Aş ve Ltd ise kanunen yasak olmayan her türlü iktisadi amaçla kurulabiliceği düzenlenmiştir.KoopK ,ortakların meslek ve geçimlerine ilişkin ihtiyaçlarını karşılıklı yardım ve kefalet suretiyle gidermek amacı taşır.Kazanç paylaşmada bazen bir veya birkaç ortaga kazancın büyük bölümü , geri kalana ise küçük kısmının verilmesi kararlaştırılmış olabilir,bu durumda “aslan payı ortaklığı”ndan söz edilir.Ortak amaç unsuru şirketi,dernek ve vakıftan ayırmada kullanılacak temel ölçüttür. * Affectio societatus unsuru: Bkda böyle bi unsura yer verilmemiştir.Yukardaki dört unsura , öğreti tarafndan eklenmiştir. 2. “Affectio Societatis” nedir?
Affectio societatus: Ortak amacı gerçekleştirmek için ortakların eşit ve aktif şekilde birlikte çaba göstermeleri gereğine ve bu yönde niyete işaret eder.Şahıs şirketlerinde ağırlıklı unsurdur; ort. birbirini iyi tanımaları,güven duymaları ve işbirliği içinde çaba göstermeleri gerektiği için.Sermaye şirketlerinde ise tüm ortakların aktif çaba göstermeleri beklenemez;ort şirketin amacının gerçekleşmesini önleyici veya zorlaştırıcı davranışlardan kaçınma yükümlülüğnden dolayı az da olsa sermaye şirketinde de bu unsurdan bahsedilebilir.

3. Ort. dernek ve ödünç sözleşmesnden farkı? * Dernekten farkı: Ortak amaç ve sermaye unsuru nedenyle ort.dan farklıdır.Dernekler ideal(manevi) amaçlı birliklerdir.Ort ise maddi amaçlıdır.Ortaklıgın unsurlarından biri sermaye iken ,dernekte sermaye sözkonusu değildir,yalnızca üyelerin aidat ödemeleri gerekir.Dernekler de tic. şirk. gibi tüzel kişiliğe sahip olmlarına ragmen,tüzel kişiliğin kazanılma anı ve şartı tic. şirk. farklıdır.Adi şirketin ise tüzel kişiliği dahi yoktur. * Tüketm ödüncü söz. farkı: Tüketim ödüncü ,ödünç verenin bir miktar parayı veya tüketileblen bir şeyi ödünç alana devretmeyi,alanın da aynı miktar ve nitelkteki seyi geri vermeyi üstlendiği sözleşmedir.Ödünç alan,aldığı para karşılıgında bu paraya ilave bir şey ekleyeckse bunu adı faizdir.oysa ortaklıkta faiz değil ,ortkların kar payı hakkı sözkonusudr.Şayet kara katılmalı tük.ödün.söz. yapılmş ise,amaç unsuru nedeyle ortaklıktan ayırt edilebilir çünkü ödünçte ortak amaç yoktur. Tük.ödün.söz. konusu para veya tüketlebilir eşya iken ,ort.söz. ekonomik deger tasıyan ve devri mümkün olan her sey sermaye konulabilir.Ödünç konusu seyin mülkiyeti alana geçer,ortaklıga konu olan sermayenn mülkiyeti ortaklık tüzel kişiligne gecer.Ort. söz. ortakların yönetim ve denetime katılmaları veya etkileri söz konusu iken ,tük.ödün.söz. ödünç verenin yönetim ve denetim hakkı yoktr. 4. Ortaklık müşterek ve iştirak halnde mükliyetten nasıl ayrılır?
Paylı mülkiyette,birden çok kişi ile birlikte maddi olarak bölünmüş olmayan bir şeyin tamamına, belirli paylarla maliktirler.Her bir ortak kendi payı üzerinde malik olarak hak ve yetkilere sahiptr,pay devredilebilir,rehnedilebilr ve alacaklılarca haczedilebilir. * Paylı mülkiyet(müşterek) ilişkisi kanundan veya sözleşmeden doğabilir.kanundan doğmuş ise sözleşme unsuru ortaklığı bu ilişkiden ayırır.Sözleşmeden dogdugu hallerde ise ortak amaç ve affectio societatis unsurları ,ortaklığı bu ilişkden ayırır. * elbirliği mülikyeti kanun veya kanunda öngörülen sözlşmeler uyarınca olşmakta ve birden çok kişi,payları belirlenmş olmaksızın mülkiyet konusu malların her bir zerresi üzerinde hak sahibi olmaktadr.Gerek yönetim gerek tasarruf işlemleri için tüm maliklern oybirliği ile kara alınması gerekmekte ve ortaklar kendi payları üzerinde bagımsız sekilde tasarrf edememektedrler.Paylı mülkiyeti ortaklıktan ayırt eden unsurlar burada da gecerlidir. 5. Düzenlendikleri kanuna göre ortaklkları sıralayın * Bkda düzenlenen ortaklıklar: Adi ortaklık gibi * TTK ve KoopKda düzenlenen ortaklıklar: Kollektif, komandit,anonim,limited. TTKda düzenlenmiş olmasına ragmen, donatma iştiraki ticari ortaklıklar arasında sayılmamıstır zaten tüzel kişiliği de yoktur. * Özel düzenlemelere bağlı ortaklıklar: Kendi özel kanunu bulunan ortaklıklar (T.C merkez bankası kanunu ve iller bankası A.ş. kanunu gibi), Belirli faaliyet dalları iiçin çıkarılan kanunlara baglı ortaklıklar (Bankacılık kanunu,Sermaye piyasası kanunu gibi), 233 sayılı KHK düzenlemesine bağlı ortaklıklar (Kamu iktisadi teşebbüsler (KİT) gibi) .

6. Ortaklık borçlarndan dolayı doğan sorumluluğu acısından ticaret ortaklkları durumu? * Birinci derece sorumluluk: Ortaklıgın tüzel kişiliği yok ise ortaklıktan alacaklı olan kişi dogrudan ortaklara başvurur.Adi ortaklık gibi * ikinci derece sorumluluk: Tüzel kişiliği olan ortaklıkta,ortaklık borcu için önce tüzel kişiliğe basvurulur.Şirket alacaklısına belli şartların varlıgı halince ortaklara da basvurma hakkı tanımış ise,ortaklar ikinci dereceden sorumludur.Kollektif şirketlerde şirket borçları için ortaklar ikinci dereceden sorumludur.Adi komandit şirkette komandite ortak,kollektif şirket ortagı gibi sorumlu iken ,komanditer ortak ikinci derecede sorumludur. * Sınırsız sorumluluk:Adi şirket ile kollektif şirkette tüm,komandit şirketlerde ise komandite ortakların sorumlulugu sınırsızdır. * Sınırlı sorumluluk: Aş ve Ltd tüm ortaklar, komandit şirketlerde ise komanditerlern sorumlulugu şirkete getirmeyi taahhüt etmiş oldukları sermaye miktarı ile sınırlıdır.

7. Ticaret şirk. ödenmemiş kamu borçlarndan dolayı sorumluluk?
Limited şirket ortakları şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar.
Anonim şirketlerde Amme alacağının tüzel kişiliğin mal varlığından kısmen veya tamamen tahsil edilememesi veya tahsil edilemeyeceğinin anlaşılması halinde; kanuni temsilciler şirketin ödenmemiş borçlarından müştereken ve müteselsilen sorumludur.Şirketi temsil yetkisi murahhas üye veya üyeler ile şirkette pay sahibi olmayan sorumlu müdürlere bırakılmış ise, amme alacağının bunlardan takip ve tahsiline gidilir.Temsil yetkisi murahhas üyelere veya pay sahibi olmayan müdürlere bırakılmamış ise, yönetim kurulu üyeleri kanuni temsilci sıfatını taşımaktadırlar ve amme alacağının ödenmesinden yönetim kurulu üyeleri şahsi mal varlıklarıyla sorumludurlar. 8. Ltd vergi borcundan dolayı ortaklar sorumlu tutulablr mi neden?
Limitet şirket ortakları şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu. 9. Ticaret şirketlerinin tüzel kişilige sahip olması ne gibi sonuçlara yol açar? * Tüzel kişinin, kendisini oluşturan kişilerden ayrı bir ticaret ünvanı vardır * T. kişinin ortaklardan ayrı ve bagımsız malvarlıgı vardır.Ortaklık borçlarından öncelikle ortaklıgın kendisi sorumludur * T. kişinin ortaklardan bagımsız hak ve fiil ehliyeti var * T. kişinin ayrı bir yerleşim yeri vardır. * T. kişinin ayrı vatandaşlıgı vardır 10. Kişi-Sermaye ortaklıkları ayrım ve sonuçları?
Ticaret şirketleri kişi ve sermaye ortaklıkları olarak iki grupta toplanmaktadır.
Kişi ortaklıklarında kişisel unsurlar ağır basar, diğer bir ifade ile ortakların kişilikleri önem taşır. Bunun sonucu olarak, aksi kararlaştırılmadığı takdirde her ortak şirketi idare ve temsil yetkisine sahiptir,ortak sayısı azdır,büyük sermaye toplamaya elverişsizdir. Ayrıca bu tür ortaklıklarda şirket borçlarından dolayı ortaklar da sorumludur. Şirketin malvarlığından temin edilemeyen alacaklardan dolayı ortakların şahsi malvarlığına müracaat edilebilir. Ortaklar şirket borçlarından ikinci derecede ancak sınırsız olarak sorumludurlar. Kişi ortaklıklarının en tipik örneğini kolektif ortaklıklar oluşturur. Adi komandit şirket de bir kişi ortaklığıdır.Ortaklık söz, değişimi için oy çokluğuna (kafa sayısı) bakılır.Ortakların kimligi ve kişiliği çok önemli oldugu için,birinin ölmesi ,fiil ehliyetni kaybetmesi durumu ortaklıgın sona ermesine yol açabilir.
Sermaye ortaklıklarında ise, şirket alacaklıları kural olarak sadece şirketin malvarlığına müracaat edebilirler, çok sayıda ortak var ve büyük miktarda sermaye toplamay elverişli. Bu tür ortaklıklarda ortaklar sadece şirkete karşı ve taahhüt ettikleri sermaye payını ödemekle yükümlüdürler. Şirket alacaklılarına karşı ortakların bir sorumluluğu bulunmamaktadır.Sermaye payı kadar söz sahibi olma kuralı vardır.. Ayrıca bu şirketlerde idare ve temsil kural olarak ortaklar tarafından değil, oluşturulmuş organlar tarafından yerine getirilir. Sermaye ortaklıklarının en tipik örneği anonim şirketlerdir. Paylı komandit şirketler de bir sermaye ortaklığı olarak nitelendirilir. Limited ortaklıklar ise kişi ortaklıklarına hatta adi ortaklıklara özgü özellikleri de taşımasına rağmen bu ortaklıklar da sermaye ortaklıkları grubunda yer alırlar. 11. Ort. söz. ile diğer borçlar hukuku söz. arasındaki farklar? * Bkda daima iki taraf mevcut.Ort söz. taraf sayısında iki sınırlaması yok. * Diğer sözleşmelerde tarafların cıkarları zıt yöndedir.Ort ise ortak amaç vardor ve çıkarlar bu dogrultuda birbirine paraleldr. * Tam iki tarafa borç yükleyen söz. edimlerin aşagı yukarı dengede olması aranır.Ort söz. eşit degerde veya birbirine denk olması gerekmez. * Diğer söz.,satım ve trampa gibi mülkiyeti devir amaçlı olanlarda,taraflardan her birinin edimi ifa edilince mülkiyet karşı tarafa gecer.Tic şirk getirilen sermayeler ise şirket tüzel kişiligin ortak malı olur * diğer söz. kural olarak belirli süreli ya da geçiçidir.Ort söz. ise sürekli veya uzun sürelidir. * adi ortaklık dısında,ort söz yapıldıktan sonra ek bazı işlemler tamamlanınca ortaya tüzel kişilik cıkar,diğer sözleşmeler ise tüzel kişilik dogurmaz. 12. adi ortaklıgın önemi
Adi ortaklık, başlı basına bir şirket tipi olarak uygulamada en basit günlük işlerden en karmasık ilişkilere kadar rastlanabilecek bir ortaklıktır.Adi ortaklık hükümleri,belirli bir sırada tic. şirktlerine de uygulanır.Tic. şirk. niteliği kazanamayan ortaklıkar adi ortaklık sayılr.Kollektif ve komandit şirk. kuruluşu sırasında ortaklık sözlesmesinin akdedilmesinden itibaren şirketin tüzel kişilik kazanmasına kadar gececek olan süre içinde,kurucular arasındaki ilişkide adi ortaklık hükümleri uygulanır.Birden çok kişinin katılımı ile yapılan ve ayrılmaz btün oluşturan eserin sahipleri arasındaki ilşkiye adi ortaklık hükümleri uygulanır. 13. konsorsiyum ve ortak girişim nedir hangi hükümlere tabidir konsorsiyum, kişilerin belirli işleri birlikte gerçekleştrmek amacıyla bir araya gelmeleri ve her birinin digerinden bagımsz olarak yalnzca bir kısmının ifasını yapılmasını üstlendiği hallerde ortaya cıkar.örnegin,metro inş yapımı birlkte gercekleştrmek isteyen ve uzmanlıkları farklı olan üç şirketten birisi yeraltı digeri toprakaltı izolasyon ve donanımı üçüncüsü de raylı sistem yapımını üstlenip her biri kendi kısmından sorumluluğu kabul edilebilir.
Ortak girişim,hukuki ve ekonomik yönden bibirinden bagımsız birden fazla gercek veya tüzel kişinin belirli işi yada sürekli faaliyeti gercekleştrmek ve kazanc saglamak amacıyla bir ticaret ortaklığı kurarak veya kurmaksızın bir sözleşme cercevesinde bir araya gelmeleri ve işin tamamından müteselsilen sorumlu olmayı üstlendkleri halerde ortaya cıkar. 14. adi şirkette yöneticilern hak ve boçları * Katılım payı(sermaye) borcu: sermaye koymak her bir ortagn diger ortaklara borcudur.her ortak sermaye getrme borcu altındadr.Aksine hüküm yoksa ,elit degerde sermaye getirmeleri gerekir.Sermaye para ise gecikmiş ifa ile birlikte temerrüt faizi istenebilir,tazminat ve sözleşmede öngörülmüşse cezai şart talep edilir,somut olayda haklı neden olustrması koşuluyla şirketin feshi yoluna gidilebilir.Bir ortak sermaye borcun ifa etmeyen diger ortaga dava acabilir. * kazanca,zarara ve tasfiye sonucuna katılma: Ortaklar,niteliği gereği şirkete ait olan bütün kazancları aralarında bölüşmekle yükümlüdürler.aksi hüküm yoksa kazanc ve zarar eşit şekilde paylaştırılır.Şirket sona ermiş ve tasfiye yapılmıs ise geriye kalan artı deger veya zarar da ortaklar arasında paylaştırılır. * Rekabet etmeme borcu: Ortaklardan hiçbiri kendilerinin veya üçüncü kişilerin menfaatine olarak ,şirkete zarar verecek ve şirket gayesine aykırı düşecek işleri yapamaz,rekabet oluşturan fiilleri baskası hesabına yapamaz * İnceleme(denetleme) hakkı: Ortaklık borçlarından dolayı ortaklar birinci derece ve sınırsız sorumlu oldugundan,yönetim yetkisi olmasa bile ortaklardan her birine ortaklık işlerini inceleme yetkisi tanınmıştır.bu hak emredici olarak düzenlenmiş olup aksine sözleşme yapılamaz * Gider,faiz ve ücret isteme hakkı: Ortaklardan birisi şirket işlerini yürütürken birtakım giderler veya borclar üstlenmiş ya da zarara uğramıs ise diger ortklar ona karsı sorumlu olurlar.şirkete avans olarak para veren bir ortak ,verdiği günden itibaren faiz isteyebilir.

Genel anlamda yöneticilerin hakları(yönetim ve itiraz hakkı,ücret hakkı) ve borçları (özen gösterme borcu,hesap verme borcu ,incelemeye izin verme borcu). 15. Adi şirkette yöneticinin rekabet etmeme borcu hakkında bilgi
Rekabet etmeme borcu: Ortaklardan hiçbiri kendilerinin veya üçüncü kişilerin menfaatine olarak ,şirkete zarar verecek ve şirket gayesine aykırı düşecek işleri yapamaz,rekabet oluşturan fiilleri baskası hesabına yapamaz.Rekabet yasagına aykırı davranmanın yaptırımı kanında yok ama BK uyarınca tazminat istenebilir.Haklı nedenle fesih yoluna da gidilebilir. 16. Adi şirkette yöneticilern itiraz hakkı
Yönetici ortaklardan birisi diger yöneticinn yapacagı işleme,tamamlanmadan önce itiraz etmek suretyle engel olabilir.bunun üzerine üçüncü kişilerle yapılacak işlem durur yani itiraz dış ilişkide işlemin yapılmasını ve icrasını önler.İtiraz haksız olsa bile sonuç dogurur.Haksız itiraza muhatap olan yöneticinin herhalde sorunun çözümü için konuyu tüm ortaklara götürülmesi gerektigi kabul edilir.Yönetici olmayn ortagın itiraz hakkı yoktur. 17. Adi şirkette ortakların denetim hakkı
İnceleme(denetleme) hakkı: Ortaklık borçlarından dolayı ortaklar birinci derece ve sınırsız sorumlu oldugundan,yönetim yetkisi olmasa bile ortaklardan her birine ortaklık işlerini inceleme yetkisi tanınmıştır.bu hak emredici olarak düzenlenmiş olup aksine sözleşme yapılamaz.Hakkın kullanılması,yöneticilerden bilgi isteme,defter ve kayıtları inceleme ve bunlardan örnek alma,mali durum özeti çıkarma gibi yollarla gerçekleşir.Yöneticiler de bu hakkın kullanılmasına izin vermek ve kendilerinden talep edilenleri sağlamakla yükümlüdürler.
18) Adi şirketin temsili nasıl olur?
Adi ortaklığın tüzel kişiliği ve ayrı bir yönetim organı bulunmadığı için, temsil önem taşır. BK 637/III, yöneticinin aynı zamanda temsile yetkili olduğunu varsaymış ise de, bunun aksi kararlaştırılabilir. Temsil yetkisine sahip yönetici ortağın yapacağı önemli tasarruf işlemlerine ilişkin yetkinin, bütün ortakların oybirliğiyle verilmiş olması ve yetki belgesinde bu hususun açıkça belirtilmiş olması şarttır.
BK. 637, temsile ilişkin genel hükümlere paralel bir hüküm getirerek doğrudan/dolaylı temsil ayrımı yapmıştır. Temsilci tarafından yapılan işlemlerin şirket adına olduğunun karşı tarafa açıklanması gerekir. Karşı taraf temsil ilişkisini zaten biliyor veya bilmesi gerekiyor ya da işlemin kiminle yapıldığı üçüncü kişi bakımından fark yaratmıyor ise yine yapılan işler şirketi bağlar (doğrudan temsil, BK.40) Aksi halde dolaylı temsil ilişkisi ortaya çıkar, yani işlem temsilci ile karşı taraf için bağlayıcı olur; temsilci, alacakları temlik ve borçları nakil yoluyla tüm ortaklara devreder.
19) Adi şirkete yeni bir ortak alınması nasıl gerçekleşir?
Bu konularda eBK’da hüküm yoktu. BK 632 uyarınca, şirkete yeni bir ortak alınması, bütün ortakların rızasına bağlıdır. Ortaklardan birisinin, tek taraflı olarak bir üçüncü kişiye payını devretmesi veya payına üçüncü kişiyi ortak etmesi halinde de, bu üçüncü kişi ortak sıfatını kazanamaz. Fakat diğer ortaklar rıza gösterirse, üçüncü kişi ortak sıfatına sahip olur.
20) Adi şirketlerde sona erme sebeplerini yazınız.
Kanunda açıkça bu ayrım yapılmamış olmakla birlikte, infisah (kendiliğinden sona erme) veya fesih şeklinde iki grupta toplanır.
1.İnfisah Nedenleri:
a) Amacın gerçekleşmesi ya da gerçekleşmesinin imkansız hale gelmesi
b) Mirasçılar ile ortaklığın devam edeceğine dair önceden yapılmış bir anlaşma yoksa ortaklardan birinin ölmesi
c) Sözleşmede ortaklığın süreceğine dair bir hüküm yoksa ortaklardan birinin iflas etmesi, kısıtlanması veya tasfiye payının cebri icrayla paraya çevrilmesi.
d)belirli süreli kurulmuş ortalıkta sürenin dolması. Ancak süre dolmuş bulunmasına rağmen faaliyetlere fiilen devam edilmesi halinde ortaklık, belirsiz süreli ortaklığa dönüştürülmüş sayılır
2) fesih nedenleri:
a) bütün ortakların sona erdirme isteği.
b)fesih bildirimi ile de şirket sona erdirilebilir. Ancak kanun bu hakkı, sözleşmesinde fesih bildirimi hakkı saklı tutulmuş veya belirsiz süreli ya da ortaklardan birisinin ömrü boyunca sürmek üzere kurulmuş ortaklıklarla sınırlanmıştır. Bu 3 halden son ikisinin söz konusu olduğu hallerde, fesih bildiriminin 6 ay önceden yapılması öngörülmüştür. İlk halde ise sözleşmedeki hükme göre hareket edilmelidir. Fesih bildiriminin dürüstlük kurallarına göre ve uygun zamanda yapılması gerekir bildirim ancak hesap yılı bitiminde hüküm doğurur.
c)Haklı bir sebep varsa mahkeme kararı ile şirket sona erdirilir.
21)Ticaret şirketlerini sayınız ve niteliklerini açıklayınız.
Kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif. Şahıs Şirketleri:Tüzel kişiliğe sahip ve ortakların sorumlulukları sınırsız olan şirket türleridir. Ortak ekonomik bir çıkar veya çıkarların gereği olarak sayısı belli kişilerin kurdukları ve sorumlulukları kişisel olan ortaklıklara şahıs şirketleri denir. Ortakların sayısı genelde azdır ve ortaklığın devri de oldukça zordur. Kişi şirketlerinde ortakların hepsi uygun görmeden ortaklık payı başkalarına satılmaz veya devredilemez. Şirketten ayrılan bir ortağın şirket ilişkilerinden dolayı üçüncü kişilere olan sorumluluğu bir süre daha devam eder. Ortaklar, gerçek kişilerdir ve şirket borçlarına karşı sınırsız (bütün mal varlığı ile) sorumludurlar. Şahıs şirketleri TTK'ya göre ikiye ayrılır. Kollektif şirket ve Komandit şirket.
- Kollektif Şirketler: Bir ticari işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla, gerçek kişiler arasında kurulan ve ortaklarından hiçbirinin sorumluluğu, şirket alacaklarına karşı sınırlandırılmamış olan şirket türüdür. Türk Ticaret Kanunu’na göre, ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında çalıştırmak amacıyla gerçek kişiler arasında kurulan, ortakların her birinin şirket alacaklılarına karşı sınırsız sorumlu olduğu ortaklıklara kollektif şirket denir. Şirketin yönetiminden her ortak sorumludur. Kuruluş anlaşmasında aksine bir hüküm yoksa diğer ortakların rızası olmadan ortaklıktan çıkılamaz. Aynı şekilde şirkete yeni bir ortağın alınması için tüm ortakların rızası olmalıdır. Kolektif şirketlere yalnızca gerçek kişiler ortak olabilir. Ortaklar, kâr veya zararı eşit olarak ya da daha önce kuruluş anlaşmasında belirtilen oranlarda bölüşebilirler.
- Komandit Şirketler: Kolektif şirketin bir çeşidi olup, ortaklardan bir veya birkaçının sorumluluğu sınırlı değildir. Diğer ortakların sorumlulukları, şirkete katıldıkları sermaye miktarı ile sınırlıdır. Sorumlulukları sınırsız olan ortaklara "komandite ortak", sınırlı olanlar da "komanditer ortak" denir. Komandite ortakların gerçek kişiler olması gereklidir. Komanditer ortaklar ise gerçek veya tüzel kişi olabilir. Komandit şirketler komandite ortaklar tarafından yönetilirler. Komanditer ortaklar yılsonunda hesaplarını denetleyebilirler ve kârdan sermayeleri oranında pay alırlar. Ticaret hayatında bu şirket türüne fazla rastlanmamaktadır.
Komandite ortak: Sorumluluğu sınırsız ve zincirleme olan ortaktır. Şirketin yönetimine seçilebilirler ve gerçek kişilerden oluşur. Komanditer ortak: Sormluluğu şirketteki sermaye ile sınırlı olan ortaklardır. Şirketin yönetimine seçilemezler. Komanditer ortaklar gerçek ve tüzel kişiler olabilir.
Komandit şirketlerin ticaret unvanı, komandite ortaklardan birinin ismi ile şirket konusunu gösterecek bir ibareyi taşımalıdır. Bu şirketlerin ticaret unvanlarında komanditer ortakların ad ve soyadının bulunması yasaktır. Komandit şirketlerin idare ve temsili komandite ortaklara aittir. Kolektif şirket ana sözleşmesinde bulunması gereken hususlar ile tescil işlemlerinde aranan evrak komandit şirketler için de geçerlidir. Komandit şirketler Adi Komandit ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit şirketler olmak üzere ikiye ayrılmaktadır.
Sermaye Şirketleri: Sermaye şirketlerinde, ortakların sorumlulukları şirkete getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye miktarıyla sınırlıdır. Bu tür şirketlerde ortaklardan birinin ayrılmasıyla ortaklık bozulmaz. Ortakların şirketteki ortaklık payları kişisel değildir. Bu paylar başkasına satılabilir veya devredilebilir.
Sermaye şirketlerinin en önemli özelliklerinden biri de sermayeye ortak olmak ile şirketin yönetimiyle ilgilenmenin birbirinden ayrılmış olmasıdır. Ortakların ikinci planda kalmaları ve asıl olanın şirkete getirilen sermaye olması nedeniyle bu tür ortaklıklara sermaye şirketleri denir. Şirket, gücünü ve itibarını sermayesi ve yönetiminden alır. Şirket alacaklarına karşı şirket mal varlığı bir güvence oluşturur. TTK’ da yer alan sermaye şirketleri Anonim, limited, sermayesi paylara bölünmüş (hisseli) komandit şirket olmak üzere üç tanedir.
- Anonim Şirketler: En az beş veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulan ve paylara bölünmüş bir temel sermayesi, ekonomik amaç ve konusu bulunup, borçlarından ötürü yalnızca şirketin varlığı kadarıyla sorumlu olan ortaklıklara anonim şirket denir. En önemli özellikleri şunlardır:
- Ortak sayısı en az beş olmalıdır. Ortaklar gerçek veya tüzel kişi olabilir.
- Şirketin temel sermayesi belli olmalı ve bu miktarın en az tutarı elli bin TL olmalıdır.
- Şirketin temel sermayesi eşit paylara bölünmüştür.
- Şirketin ticari unvanı bulunmalı ve çalışma konusu belli olmalıdır.
- Şirketin üçüncü kişilere olan sorumluluğu şirketin varlığı ile sınırlıdır.
- Şirket ortaklarının üçüncü kişilere karşı finansal sorumluluğu şirkete getirdikleri sermaye miktarıyla sınırlıdır.
Anonim şirketler ani ve tedrici olmak üzere iki şekilde kurulurlar. Ani kuruluşta, sermayenin tamamının kurucu ortaklar tarafından taahhüt edilir. Ani kuruluşta kurucu ortaklar sermaye taahhütlerinin en az %25’ini kuruluştan itibaren 3 ay içinde, kalan ‘%75’ini ise 3 yıl içinde ödemek zorundadırlar. Tedrici kuruluşta ise sözleşme safhasında sermayenin tamamı kurucu ortaklarca taahhüt edilmeyip yalnızca onda biri (1/10) temin edilmekte, kalanı için hâlka başvurulmaktadır.
- Limited Şirketler: Ekonomik amaç ve konular için iki veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından bir ticaret ünvanı altında kurulmuş olup ortaklarının sorumluluğu şirkete getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı ve temel sermayesi belli olan şirketlere “ limited şirket " denir. En belirgin özelikleri şunlardır:
- Ortak sayısı ikiden az elliden fazla olamaz.
- Temel sermayesi en az beş bin YTL olmalıdır.
- Bankacılık, sigortacılık ve borsa bankerliği ile uğraşamazlar.
- Şirkete getirilen sermaye için hisse senedi çıkarılamaz.
- Ortaklık payının tutarı ne olursa olsun, her ortağın bir payı bulunur.
- Ortaklık payının devri, genelde diğer ortakların iznini gerektirir.
- Şirketin temel sermayesi, şirkete ilişkin zarf, kâğıt ve başka basılı evraklarda belirtilmiş olmalı ve şirket unvanının "limited şirket" kelimesini taşıması şarttır.
Limited şirketler ortaklar tarafından yönetilir ve temsil edilir. Bu tür şirketlerde ortaklardan oluşan bir genel kurul bulunur. Bunun yanı sıra ortak sayısı 20’den çok olan limited şirketlerde en az bir denetçinin olması zorunludur.
22) Ultra vires ne demektir? 2 örnekle açıklayınız.
Ultra vires, kısaca yetki aşımı demektir. TTK bağlamında, şirketin, sözleşmesinde yazılı işletme konularıyla bağlı olması, işletme konuları dışında yaptığı işlemlerin şirketi bağlamaması anlamına gelir. Örneğin; eski uygulamada, gıda işiyle uğraşan bir anonim şirket, esas sözleşmesinde yazmıyorsa inşaat işi yapamaz; bu işi yapması için şirket esas sözleşmesinde değişikliğe gitmesi gerekirdi.

23)Ticaret şirketlerinde sermaye olarak taşınmaz mal getirilmesinde işlemin taahhüt ve tasarruf aşamalarının gösterdiği özellik ve genel hükümlerden farkları ana hatlarıyla anlatınız
Taşınmazın sermaye olarak konulması şekil açısından farklı özelliklere sahiptir.
Taahhüt aşaması:Ticaret ortaklıklarının genel hükümleri uyarınca bir tasınmaz veya onun üzerindeki bir ayni hakkın sermaye olarak konulması taahhüdünü içeren ort. söz. hükümleri,resmi şekil aranmaksızın gecerlidir.Tapuda veya noterde bir resmi senet düzenlenmesine gerek yoktur;ort söz. bu taahhüt yazıldıktan sonra sözleşmedeki imzaların noterce onaylanması yeterlidir.Böylece taahhüt işlemi açısından şekil sartı yerine getirilmiş olur.
Tasarruf aşaması: Tasınmaz mülkiyeti veya tasınmaz üzerindeki bir ayni hakkın sermaye konması halince,şirketin bunlarda tasarruf edebilmesi için tescil şart koşulmuş ayrıca tescil isteminin ticaret sicil müdürünce ilgili sicile hemen ve resen yapılacagı düzenlenmiştir.Şirketin tek taraflı talepte bulunabilme hakkı da saklı tutulmustur.
24)Tic. şirk. sermaye borcunda temerrüdün yaptırımları nelerdir * borcun ifasını talep ve dava hakkı:şirket her ortagın sermaye borcu ifasını talep ve dava edebilir.şahıs şirk. bu davayı ortaklar da açabilir. * Tazminat isteme hakkı: şirket ,ifada gecikme nedenyle ugradıgı zararın tazminini talep edebilir * temerrüt faizi isteme hakkı: Zamanında ifa edilmeyen sermaye para ise, tazminat hakkına halel gelmemek şartıyla, aksine şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede hüküm yoksa, şirketin tescili anından itibaren temerrüt faizi de isteyebilir şirket. Sermaye olarak şirkete alacaklarını devretmiş olan bir ortak,bu alacakların bir aylık süre içeriisinde tahsil edilememesi durumunda ,şirketin tazminat hakkı saklı kalmak üzere,sürenin bitiminden itibaren temrrüt faizini de ödemekle yükümlüdür. * İhtiyatlı tedbir isteme olanagı:Kurucular,şirketin haklarını korumak için sermaye borcunda temerrüte düşen ortaga karsı ihtiyati tedbir isteyebilir * Şirket türüne göre uygulanailecek özel bazı yaptırımlar: çıkarma veya ıskat,ortaklıgın haklı nedenle feshini talep,sözleşme cezası talebi.
25)Tic şirk. birleşmesini tanımla,şartları ve türleri neler
Birleşme,birden çok şirketin içlerinden birinin veya yeni kurulacak bir şirketin çatısı altında,malvarlıklarını tasfiye etmeksizin bir araya gelmeleri ve birleşen şirket ortaklarının bir değişim ölçüsüne göre birleşilen ortaklıktan pay almalarıdır. İki türü kanunda açıkça gösterilmiştir: Devralma yoluyla birleşme ve yeni kuruluş yoluyla birleşme.Devralma yoluyla birleşmede, ortada , birleşmek isteyen en az iki şirket vardır ve bunlardan birinin bünyesinde birleşmek gerçekleşir.Devrolunan şirketin tüzel kişiliği ortadan kalkar,devralan ise sermayesini ,devrounan şirket ortaklarının haklarınınn korunabilmesi için gerekli düzeyde arttırmak zorundadır.Yeni kuruluş yoluyla birleşmede ise, iki ya da daha fazla şirket ,yeni kurulacak bir şirket çatısı altında birleşir.Birleşme tamamlandıgında,birleşen şirketlet ticaret sicilinden silinir.Bu tür birleşmede,ayni sermaye konulması ve asgari ortak sayısına dair hükümler dışındaki maddeleri,yeni şirketin kuruluşuna uygulanır.
26)Birleşmede ayrılma akçesi nedir neden düzenlenmiştir
Birleşen şirketlerin ortakları ,bünyesinde birleşilen şirketin paylarından belirli bir orana göre payveya ayrılma akçesi alırlar.Bu ortaklık payının ve haklarının korunması kuralının zorunlu bir geregidir.Birleşme söz. ortaklara ,devralan şirkette pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile iktisap edilecek şirket paylarının gercek degerine denk düsen ayrılma akcesi arasında secim yapma hakkı tanınabilmesi için.Seçim hakkı tanımak yerine,yalnız ayrılma akçesi verilmesi yoluna gidildiği taktirde bazı ortaklar birleşme sonunda şirketten çıkarılmıs olacaklar.böylece birleşmede ortakların payının ve haklarının devam etmesi kuralına istisna getirilmiş olur.
27)Tic şirk. tip(nevi) degiştirmesi ne demek nasıl yapılır
Bir ticaret şirketinin bir türden başka türe ekonomik ayniyetini ve bagımsızlıgını koruyarak ve malvarlıgını tasfiye etmeksizin dönüşmesine tür değiştrme denir.Yeni türe dair kuruluş hükümleri yerine getirilir,gerekirse ara bilanço düzenlenir,tür degiştirme planı ve raporu hazırlanır,ortaklara inceleme hakkı verilir,tür degiştrme karara baglanır ve kesinleşir.
28)Aş ve Ltd ortaklıkların bölünmesi ne demek.bu konuda uygulanack hükümler hangi mevzuatta yer alır?
???
29)yapısal degişiklerde iptal davası ve amacı
134 ilâ 190 ıncı maddelerin ihlali hâlinde, birleşme, bölünme ve tür değiştirme kararına olumlu oy vermemiş ve bunu tutanağa geçirmiş bulunan birleşmeye, bölünmeye veya tür değiştirmeye katılan şirketlerin ortakları; bu kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren iki ay içinde iptal davası açabilirler. İlanın gerekmediği hâllerde süre tescil tarihinden başlar. Kararın bir yönetim organı tarafından verilmesi hâlinde de bu dava açılabilir.Birleşme, bölünme ve tür değiştirmeye ilişkin işlemlerde herhangi bir eksikliğin varlığı hâlinde, mahkeme taraflara bunun giderilmesi için süre verir. Hukuki sakatlık, verilen süre içinde giderilemiyorsa veya giderilememişse mahkeme kararı iptal eder ve gerekli önlemleri alır.
30) Yapısal değişikliklerde ortaklık payı ve haklarının korunması nasıl saglanır?
Birleşmede, bölünmede ve tür değiştirmede ortaklık paylarının ve ortaklık haklarının gereğince korunmamış veya ayrılma karşılığının uygun belirlenmemiş olması hâlinde, her ortak, birleşme, bölünme veya tür değiştirme kararının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren iki ay içinde, söz konusu işlemlere katılan şirketlerden birinin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, uygun bir denkleştirme akçesinin saptanmasını isteyebilir. Denkleştirme akçesinin belirlenmesinde 140 ıncı maddenin ikinci fıkrası uygulanmaz.Davacı ile aynı hukuki durumda bulunmaları hâlinde, mahkeme kararı, birleşmeye, bölünmeye veya tür değiştirmeye katılan şirketlerin tüm ortakları hakkında da hüküm doğurur.Davanın giderleri devralan şirkete aittir. Özel durumların haklı göstermesi hâlinde, mahkeme giderleri kısmen veya tamamen davacıya yükletilebilir.Ortaklık paylarının veya ortaklık haklarının korunmasını inceleme davası birleşme, bölünme veya tür değiştirme kararının geçerliliğini etkilemez.
31)şirketler toplulugu ne demek.bu ilişkiye baglanan baslıca sonuclar ?
Hukuken birbirinden bagımsız olmakla birlkte aralarında hakimiyet ilişkisi bulunan birden cok şirketin oluşturduguna şirketler toplulugu denir.Topluluk ilişkisine baglı sonuclar ; bildirim,tescil ve ilan yükümlülükleri, rapor hazırlama yükümlülükleri, baglı şirketler hakkında bilgi alma hakkı,baglı şirket ortaklarının özel denetci atanmasını talep hakkı,satın alma hakkı ve sorumluluk hükümleri(hakimiyetin hukuka aykırı kulanılması,güven sorumlulugu)
32) kollektif şirketi tanımla,unsurları neler
Bir ticari işletmeyi bir ticaret ünvanı altında işletmek amacıyla gercek kişiler arasında kurulan ve şirket borçlarından doayı ortaklarından hiçbirinin sorumlulugu sınırlandırılmamış olan şirkettir.Unsurları; * mutlaka ticari işletmeyi çalştrma amçlı kurulur.(esnaf çalştrmak için kurulmaz) * Tüzel kişilige sahip olması nedenyle ortaklarından ayrı bir ticaret ünvanı var * Ortakların mutlaka gercek kişi olması gerekir,tüzel kişi ortak olamaz. * şirket borrçlarından dolayı ortaklar sınırsız sorumludur.fakat bu ikinci derece sorumluluktur,ilk derecede ortaklık sorumludur.

33)kollektf şirketin kuruluş aşamaları * ortaklık sözleşmesinin hazırlanması :en az iki ortagın bulunması gerekir,yazılı sözleşme düzenlenir. Kollektif şirket sözleşmesine aşağıdaki kayıtların yazılması zorunludur:
a) Ortakların ad ve soyadlarıyla yerleşim yerleri ve vatandaşlıkları.
b) Şirketin kollektif olduğu.
c) Şirketin ticaret unvanı ve merkezi.
d) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu.
e) Her ortağın sermaye olarak koymayı taahhüt ettiği para miktarı; para niteliğinde olmayan sermayenin değeri ve bu değerin ne suretle biçilmiş olduğu; sermaye olarak kişisel emek konulmuşsa bu emeğin niteliği, kapsamı ve değeri.
f) Şirketi temsile yetkili kimselerin ad ve soyadları, bunların yalnız başına mı, yoksa birlikte mi imza koymaya yetkili oldukları. * İmza ve noter onayı:sözleşmenin kurucularca imzalanması ve noterce onaylanması gerekir.resmi onaya baglı yazılı sekle tabidir. * Tescil ve ilan:Ortaklıgın tüzel kişilik kazanması için noter onayından 15 gün içinde ticaret siciline tescil gerekir.açıklayıcı nitelikte ilan da yapılmalı

34)sermaye borcunu yerine getiremeyen ortak hakkında ,kollektif ortagın sahip oldugu haklar? şirketten çıkarma yaptırımının uygulanması veya şirketin feshedilmesi olnakları,kollektif ort bakımıından özel olarak düzenlenmiştir.
35)Kollektif sirketin borçlarından dolayi hangi hallerde ortaklara başvurulur?
Ortaklarin sorumluluğu, sirketekarsiyapilan icra takibinin semeresiz kalmasi veya sirketin herhangi bir nedenle sona ermesi durumunda ortaya cikar.
36) Kollektif ortaklika yönetici sifatinin kazanilmasini anlatiniz?
TTK218/1 hukmunegore, kimin yönetici olacagi ortaklık sözleşmesinde gösterilebilir. Sayet gosterilmemis ise, daha sonra alinacak bir kararla yönetici atanabilir. Böyle bir karar alinmamis ise, ortaklarin her biri, kanunen yönetici sifatinikazanir
37) ????
38) Kollektif ortaklıkta yönetici sifatinin kaldirilmasi ve kisitlanmasini anlatiniz?
Yoneticisozlesme ile atanmis ise, yetkinin kaldirilmasi veya siniflandirilmasi için sozlesmedegisikligi, yani tumortaklarin oybirliği gerekir. Yonetim karar ile atanmis ise, yetkinin kaldirilmasi veya sinirlanmasi için ortaklarincogunlugu ile yeni bir karar alinmasi gerekir.
39) Kollektif ortaklıkta yönetim yetkisinin kapsamini ve sinirlarini anlatiniz?
İradi sinirlamalar: Yetki verilirken, bazisinirlamalar konulabilir; konu, miktar, kişi, sure gibi yönlerden serbestçe sinirlamalaryapibilir. Cunku yönetim ic ilişkiyle ilgili olup, sozlesmeozgurlugune tabidir ve ucunde kişileri ilgilendirmez.
Kanuni sinirlamalar: Adi sirkette olduğu gibi, kollektifsirkette de yönetim yetkisinin kanuni sinirlarivardir. TTK.223’e gore yönetim yetkisi, ortaklliginamacini ve konusunu elde etmek için yapilmasi gereken olağan işlem ve işler ile sinirlidir. Olaganustu isler yönetim yetkisi kapsamina girmez ve bu isler tumortaklarin oybirliği gerektirir.
40) Kollektif ortalikta yönetim yetkisi, birden fazla ortağa vermişse, bunlardan her biri bu yetkiyi tek basina kullanabilir mi? Diger yönetici ortak veya ortaklarin yapilan ise engel olmalari mumkunmudur? Aciklayiniz.
Itiraz hakki vardir. Birden fazla varsa, kural olarak bunlardan herbiri, yönetim yetkilerini tek baslarina kullanabilir. Fakat bir yönetici, diğerinin yaptigi ise, sirketyararinaolmadigi gerekçesiyle karsi gelebilir. Bu hak itiraz veya olumsuz yönetim hakki diye bilinir. Itiraz üzerinde işlem durur ve dis ilişkide uygulanmaz. Itiraz edilen isler hakkında diğer yönetici ortaklar cogunlukla karar verir.
41) Kollektifortaklıkta yönetici olmayan bir ortak, denetim hakkına sahip midir?
Ortaklarin sinirsiz sorumluluğu nedeniyle, yönetici olsun olmasintum ortaklar, sirket islerinin gidisi hakkında bilgi edinmek, sirketin defter ve belgelerini incelemek ve finansal duruma ilişkin hesap tablosu düzenleme hakkına sahip kilinmistir.
42) Rekabet yasagina aykiri hareket eden ortağa karsi kollektif sirket ne gibi haklara sahiptir?
Bu yasağa aykiridavranislarinyaptirimi, TTK.231’de düzenlenmiştir. Rekabet eden ortağa karsisirket, 1. Tazminat isteyebilir, 2.Ortagin kendi adinayaptigi isleri, sirketadinayapilmis sayabilir, 3. Ucuncu kişi hesabına yapilan isten sağlanan cikarinsirketebirakilmasini isteyebilir.
43) Kollektif sirkete yeni giren ortak, girme tarihinden evvel meydana gelmiş borçlardan sorumlu mudur?
Sirekete yeni giren kişi, girme tarihinden oncedogmus olsa bile sirket borçlarından, diğer ortaklarla birlikte sinirsiz ve müteselsil olarak sorumludur. Bu kuralin aksine anlaşmalar da sirketalacaklarinakarsi geçersizdir.
44) Kollektif sirket alacaklisi, sirket borcu için ortaklara karsi icra takibi yapılabilir mi?
Yapilabilir. Sirketalacaklisisirketortaklarinakarsi takip başlatabilir veya dava açabilir. Bununla birlikte kanun koruyucu, ortaklarin sorumluluğu yoluna gidebilme olanagi doğuncaya kadar ortaklarin mal kacirmaolasiliginakarsisirketalacagini korumuştur.
45) Kollektif sirket alacaklisi, bu alacagi için ortaklara karsi iflas takibi yapabilir mi?
Sirket borçlarından dolayiortaklarin iflas yoluyla takibi de mumkundur. Iflas normalde tacirlere karsi uygulanan bir takip yolu olmasina rağmen ozelhukum ile tacir sifatina sahip olmasalar bile sirket borçlarından dolayi ortaklara karsi iflas takibi yapılabilmektedir.
46) Kollektif sirketin fesih nedenleri?
a. ortaklarin iradesi ile : ortaklarin oybirliği ile alacaklari karar , bir ortagin fesih ihbari ile
b. mahkeme karariile : birortagin talebi üzerine hâkli nedenle
47) Kollektif sirketin infisah nedenleri?
a. ortaklık amacinin gerçekleşmesi veya imkansizlasmasi
b. ortakliginiflasi
c. sermayenin en az 2/3unun kaybına rağmen gerekenin yapilmamasi
d. ortakligin mevcut veya yeni kurulacak bir ortaklık ile onun bünyesinde birleşmesi
e. bir ortaginiflasina rağmen onun sirkettencikarilmasina karar verilmesi
48) Kollektif sirketlerde “hakli sebep” ne demektir? Hükümleri ve sonuclari?
Hakli nedenlerin varligi halinde bir ortak, sirketin feshi için dava açabilme hakkına sahiptir fakat TTL.225e gore bir ortagin kişiliğine bagli nedenlerle sirketin feshinin istenebileceği hallerde diğer ortaklarintumu hâkli nedenlere dayanarak ilgili ortagicikarma ve sirketi devam karari alabilirler. Hakli Sebep mutlaka kişinin kusurlu olmasini gerektirmez; orneginagirhastalik nedeniyle bir ortaginsirkettencikarilmasisoz konusu olabilir
49) Kollektif sirket ortagi hangi durumlarda ortaklıktan cikarilir ?
Bir ortaginiflasi, bir ortagin fesih beyanindabulunmasi, bir ortagin kişisel alacaklisinin fesih beyani veya itirazi
50)Iki kişilik kollektif sirkette cikarma için ongorulen usulü anlatiniz?
Iki kişilik ortakliklarinozel durumunu gözeterek cikarma konusunda ayri düzenleme getirmiş ve cikarma için mahkeme karariongorulmustur. Hakli neden varsa diğer ortak mahkemeye başvurarak ortagincikarilmasini ve sirket mevcudunun tasfiye edilmeksizin , tum alacak ve borclari ile birlikte kendisine devredilmesini isteyebilir.
51) Kollektif sirkette ortaklardan birinin olumu, sirketi nasil etkiler?
Sozlesmedesirketinoleninmirascilariyla devam edeceğine dair bir düzenleme yoksa bir ortagin olumu üzerine kural olarak sirket sona erer. Fakat mirascilar ve diğer ortaklar arasinda oy birliği yaparak sirket devam ettirilebilir. Mirasçılardan ortak olmak istemeyen varsa onun payihesaplanip kendisine verilir. Ancak ortaklardan biri devam ettirmeyi istemezse sirket sona erer. Sözleşmede bir ortagin olumu durumunda mirascilarinsirkete ortak olavagi seklinde bir hukum varsa olum üzerine sirket sona ermez fakat mirascilar bu hükme uyup uymamama konusunda sebesttir .
52 ) Komandit ortaklıkta ortakların niteliklerini kısaca yazınız.
Şirket borçlarından dolayı sorumlulukları açısından iki tür ortağı, aynı anda bünyesinde barındırmasıdır. Bu iki tür ortaktan birisine komandite(sınırsız sorumlu), diğerine komanditer(sınırlı sorumlu) ortak denilmektedir. Komandit ortaklığın yönetiminde komandite ortaklar yetkilidir. Komanditer ortaklar ise genellikle sermaye sahibi konumundadırlar; şirket yönetim ve temsilinde yetkileri yoktur veya çok sınırlıdır.
53) Komandit ortaklıkta komanditer ortağın sorumluluğu konusundaki kuralı ve istisnalarını yazınız.
Komanditer ortaklar genellikle sermaye sahibi konumundadırlar; şirket yönetim ve temsilinde yetkileri yoktur veya çok sınırlıdır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe komanditer ortak, ticari temsilci, ticari vekil veya ticari memur olarak atanabilir.
54) Anonim ortaklıkların yararlarını ve sakıncalarını anlatınız.
Yararları
- Tek başlarına bir işe yaramayan ve atıl durumda bulunan küçük tasarrufların bir araya gelmesini sağlayarak, büyük sermayeler oluşturur; bu sermayeleri ekonominin hizmetine sunarak büyük yatırımlar yapılmasına ve önemli projelerin hayata geçirilmesine zemin yaratır.
- Asgari bir sermayeyle kurulması mümkün, ortaklarının sorumluluğu sınırlu ve payların devri şahış şirketlerine oranla kolay olduğu için, tek kişi ile kurulması mümkün olduğu gibi, çok sayıda kişinin bir araya gelmesine ve dolayısıyla çok büyük sermayelerin toplanmasına da elverişlidir. Pay sahibi sayısının beşyüzü aşması, şirketin, halka açık anonim ortaklık hükümlerine tabi olmasına yol açar.
- Anonim şirketler; özel mülkiyetin halka yayılmasına katkıda bulunur; küçük tasarruf sahipleri, bu şirketlere ortak olmak suretiyle hem dolaylı olarak büyük iş ve yatırımları n ortağı konumuna girerler; hem şirket karından pay alma olanağı kazanırlar.
Sakıncaları
- Anonim şirketler, çoğunluk ilkesine göre yönetildiği için bazen örgütlü küçük bir azınlık şirket yönetimini ele geçirerek şirketi, çoğunluk çıkarları değil, kendi çıkarları doğrultusunda yönlendirebilir. Böylece, bir yandan çoğunluk, diğer yandan kamu çıkarları zarara uğratlabilir.
- Çok sayıda ortağı olabilmesine rağmen, ortakların büyük kısmı, genel kurul toplantılarına ilgisiz kalmaktadır. Bu ilgisizlik, büyük bir güç boşluğu anlamına da gelmekte ve küçük ama örgütlü bir azınlık şirkete egemen olabilmektedir. Yönetici genel kurulca seçildiğinden, genel kurulda fiilen çoğunluğu ele geçiren kişi ve gruplar, uygun bulduklarını yönetici seçmektedirler.
- Şirketin sahip olabildiği büyük ekonomik güç nedeniyle, bu tip şirketlerde tekelleşme eğilimi ve tehlikesi daha fazladır.
55) Anonim ortaklığı tanımlayıp, unsurlarını kısaca açıklayınız.
Anonim Şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş, borçlarından dolayı sorumluluğu malvarlığı ile, ortaklarının sorumluluğu ise taahhüt etmiş oldukları sermaye miktarı ile sınırlı ve yalnızca şirkete karşı olan ortaklık şeklinde tanımlanabilir. Unsurları; sermaye, şirketin malvarlığı ile sorumluluğu ve ortakların sınırlı ve şirkete karşı sorumluluğu şeklinde belirlenebilir.
Sermaye Unsuru: Kayıtlı sermaye sistemi, anasözleşmede gösterilen alt ve üst limitler arasında, yönetim kurulu kararı ile ve anasözleşme değişikliği usulüne uyulmaksızın sermaye artırımına izin veren bir sistemdir. Esas sermaye sisteminde ise, kuruluş sırasında şirketin anasözleşmesinde gösterilerek ticaret siciline tescil edilen ve daha sonra değiştirilebilmesi anasözleşme değişiklini gerektiren bir tek rakam vardır, o da esas sermayedir.
Sermaye rakamının 4 özelliği vardır:
1- Nakit ile ifade edilmesi
2- Tamamen taahhüt edilmiş olması
3- Önceden belirlenmiş ve sabit olması
4- Paylara bölünmüş olması
Malvarlığı ile Sorumluluk: Her kişi gibi AŞ. de alacaklılarına karşı malvarlığı ile sorumluğur. Malvarlığı, şirketin tüzel kişi sıfatıyla belirli bir anda sahip olduğu mevcut, hak, alacak, borç ve yedekleri anlatır.
Ortakların Sınırlı Sorumluluğu : Ortaklar şirkete getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile sınırlı olarak sorumludurlar. TTK ortakların sınırlı sorumluluğunun şirkete karşı olduğunu açıkça belirtmiştir.
56) Anonim ortaklıkları, düzenlendikleri kanun ve halka açıklık ölçütlerine göre ayrı ayrı sınıflandırınız.
A. Özel Hükümlere Bağlı Olup Olmama Açısından
1. Özel Hükümlere Bağlı Anonim Ortaklıklar a. Kendi Özel Kanunu Bulunan Ortaklıklar b. Belirli Faaliyet Dallarına İlişkin Özel Düzenlemelere Bağlı Ortaklıklar c. 233 Sayılı KHK. Düzenlemesine Bağlı Ortaklıklar
2. Genel Hükümlere Bağlı Ortaklıklar
B. Halka Açık Olup Olmama Açısından 1. Halka Açık Anonim Ortaklıklar 2. Halka Açık Olmayan Anonim Ortaklıklar

57) Anonim ortaklıkta kuruluş sistemlerini sayıp, Türk Hukukundaki durumu özetle anlatınız.
Anonim ortaklık kuruluş sistemleri açısından genellikle, ferman sistemi, izin sistemi ve normatif sistem biçiminde üçlü bir ayrım yapılmaktadır. Genel olarak bakıldığında, ülkemizde çok istisnai olarak yasama sistemi kullanılmakta ve bazı anonim şirketler, Ticaret Kanunu hükümlerine göre değil, özel bir kanun gükümlerine göre kurulmaktadır. Anonim şirketlerin kurulabilmesi için Bakanlıktan izin alınması şartı getirilmiştir.
58) Anonim ortaklıkta kuruluş türleri ve aşamalarını sayınız.
Ani ve tedrici olarak iki kuruluş türü vardır.
Ani kuruluş aşamaları:
a.Anasözleşmenin hazırlanması ve içeriği
b. Kurucu imzaları ve noter onayı
c. Kurucular beyanı ve pay bedellerinin ödenmesi
d. Gerekiyorsa bakanlık izni
e. Tescil ve ilan tedrici kuruluş aşamaları(İnternetten):
a. Anasözleşmenin hazırlanması ve içeriği
b. Kurucu imzaları ve noter onayı
c. Kurucular beyanı ve pay bedellerinin ödenmesi
d. Halkın şirkete ortak olmasını sağlamak için "izahname" düzenlenir.
e. Gerekiyorsa bakanlık izni
f. Tescil ve ilan
59) Tek kişilik AŞ olmaya bağlı sonuçlara iki örnek veriniz. - Bir şirket, birden fazla kişi ile kurulmuş ve zaman içinde hisselerin tek kişide toplanması sebebiyle tek kişilik anonim şirkete dönüşmüş olabilir
60) Anonim ortaklık anasözleşmesinin niteliği ve içeriği hakkında bilgi veriniz.
Anonim ortaklık ile ilgili hemen her sorunun, doğrudan yada dolaylı olarak anasözleşme ile bir bağlantısı bulunduğu söylenebilir. Ayrıca, anasözleşme, pay devralmak veya sermaye artırımlarına katılmak suretiyle ortak olanları da bağlayıcı olduğundan, iltihaki (katılıma açık) niteliktedir.
İçerikler:
Anasözleşmede bulunmaları zorunlu hususlar(zorunlu içerik) :
- Şirketin ticaret ünvanı ile merkezinin bulunacağı yer,
- İşletme konusu,
- Şirketin sermayesi ile her payın itibari değeri ile bunların ödenmesinin şekil ve şartları
- Pay senetleri nama veya hamiline yazılı olacakları
- GK toplantıya ne şekilde çağrılacakları
- Şirkete ait planların nasıl yapılacağı
- Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının tür ve miktarları
- Şirketin hesap dönemi
Öngörülmeleri koşulu ile anasözleşmede bulunmaları zorunlu hususlar (şartlı zorunlu içerik) :
- Nakit dışı sermaye taahhütleri varsa, bunların değerleri ile bunlar karşılığında verilecek payların miktarları; bir işletme veya ayın devir alınması sözkonusu olduğu takdirde bunların bedeli.
- Şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabuna satın alınan mallar ve haklar varsa bunların bedelleri ile şirketin kurulmasında hizmetleri görülen kişilere verilmesi öngörülen ücret, ödenek veya ödül varsa bunların tutarı,
- Kuruculara, YK üyelerine ve diğer kimselere şirket karından özel yarar sağlanması söz konusu ise bu husus, anasözleşmede hüküm olması şartıyla hüküm doğurur.
- Kuruluşla ilgili olmayan birçok husus da bu grupta yer alır (Ör. Birden fazla paya sahip olanlara tanınacak olan oy sayısının sınırlandırılması, yk görev süreleri vb.)
Nihayet anasözleşmede bulunabilen hususlar(İhtiyari İçerik):
- Anasözleşmede hüküm veya GK kararı varsa, primli pay senedi çıkarılabilir.
- YK başkan ve/veya başkan vekilinin, YK kararı veya anasözleşmede hüküm olması şertıyla GK kararı ile seçilebileceğini düzenlemiştir.
- Anasözleşme veya GK kararında aksine hüküm bulunmadıkça, tasfiye payı dağıtımı para olarak yapılır.
61) Kuruluş sırasındaki işlemlerden dolayı anonim ortaklık sorumlu tutulabilir mi? Nasıl?
Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar ve taahhütlere girişenler, bu işlem ve taahhütlerden şahsen ve müteselsilen sorumludurlar. Ancak, işlem ve taahhütlerin, ileride kurulacak şirket adına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve şirketin ticaret siciline tescilinden sonra üç aylık üsre içerisinde bu taahhütler şirket tarafından kabul olunmuşsa, yalnız şirket sorumlu olur.
- Kurucular, kendi adlarına, ortaklık hesabına hareket etmişler ise, işlemlerden dolayı şahsen ve müteselsilen sorumlu olacaklardır. Fakat ortaklık, tüzel kişilik kazandıktan sonra anılan BK. Hükümleri uyarınca, alacakları devralmak ve borçları üstlenmek yoluna giderse, yalnız şirket sorumlu olur.
- Kurucular, açıkça ilerde kurulacak ortaklık adına işlem yapmışlar ise, tescilden itibaren üç aylık sürede ortaklık bunları kabul eder ise sorumluluk ortaklığa geçer. Kabul etmez veya ortaklık kurulamaz ise kurucuların sorumluluğu yoluna gidilememesi gerekir.
- Bununla birlikte istisna olarak, kurucuların yaptıkları işlem, ortaklık anasözleşmesinde gösterilmiş ise sorumluluk yine ortaklığa ait olmaktadır.

62) Kuruluş sırasındaki işlemler nedeniyle kuruculara karşı kimler, hangi nedenlerle tazminat davası açabilir?
(İnternet) Şirket, her ortağın sermaye koyma borcunu yerine getirmesini isteyebileceği ve da¬va edebileceği gibi yerine getirmede gecikme sebebiyle uğradığı zararın tazminini de isteyebilecektir.
(İnternet) Anonim şirketin ticaret siciline tescili için 30 günlük süre öngörül¬müştür. Bu süre, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izniyle kurulacak olan anonim şirketlerde izin alınması, diğer şirketlerde esas sözleşmenin noter tarafından onay¬lanmasından itibaren işlemeye başlar . Tescilin bu sürede yapılmama¬sı yaptırıma bağlanmamıştır. Ancak gecikme sebebiyle zarar doğmuş ise buna se¬bep olanlar hakkında tazminat davası açılabilecektir.
Kuruluş sırasında kanun hükümlerine aykırılık suretiyle alacaklılarıni paysahiplerinin ve kamunun menfaatlerinin önemli şekilde tehlikeye düşmesi durumunda, paysahipleri, alacaklılar ve Bakanlık, anonim ortaklığın tescil ve ilanından itibaren üç ay içinde ortaklığın feshi için dava açabileceklerdir.
63) Kuruluştan sonra devralma ne demektir? Şartları ve yaptırımı nedir?
Kurucular, ortaklığın tescilinden sonra işletme veya bazı ayınları devralmak isteyebilirler. Kanuna karşı hile oluşturduğu için, özel önlemler getirilmiştir. TTK’ya göre “Şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın, sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin sözleşmeler, genel kurulca onaylanıp ticaret siciline tescil edilmedikçe geçerli olmaz. Bu sözleşmelerin onaylanmasından ve tescilinden önce, bunların ifası amacıyla yapılmış olan ödemeler dahil, her türlü tasarruf geçersizdir”.
Uygulama Şartları:
- Ortaklığın tescilinden itibaren iki yıl içinde, bir işletme veya aynın şirketçe devralınmalı veya kiralanmalıdır.
- Devralınan veya kiralanan değer, ortaklık sermayesinin 1/10’unu geçmelidir.
- Bu devir veya kiralama, şirketin işletme konusuna girmemeli veya cebri icra yoluyla da gerçekleşmemelidir.
64) Anonim ortaklığın zorunlu organlarını sayıp, aralarındaki ilişkiyi kısaca açıklayınız.
Yeni kanun sisteminde, eTK’dan farklı biçimde, genel kurul ve yönetim kurulu olmak üzere, kanunen zorunlu iki organa yer verilmiştir.Eski kanun, GK ve YK bazı yetkileri saymış, bunlar arasında kesin sınırlar çizmemişti, ancak bazı konularda karar alma yetkisini sadece GK’a özgülemişti. Yeni kanun, GK ve Yk’na tanınan devredilemez yetkileri gösteren yeni maddeler öngörmektedir. Ancak, “GK, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hallerde karar alır” hükmünü içerdiğinden, kanunda yada anasözleşmede belirtilmeyen hiçbir durumda, GK karar alamayacaktır. Bu düzenleme GK’un yetkilerine aşırı bir sınırlandırma getirmekte olup, yönetim kurulunun devredilemez yetkileri dışında kalan bir hususta GK’un karar verebilmesi ancak kanunda yada anasözleşmede öngörülmüşse mümkün olabilecektir.
65) Genel kurulun devredemeyeceği yetkilerden beş tanesini sayınız.
a.Anasözleşmenin değiştirilmesi,
b. YK üyelerinin seçimi, görev süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi, görevden alınmaları,
c. Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınması,
d. Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kar üzerinde tasarrufa, kar paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kara katılması dahil kullanılmasına dair kararların alınması,
e. Kanunda öngörülen isitnalar dışında ortaklığın feshi,
f. Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı.

66) Genel kurulun yetki sınırlarını sayarak, kısaca açıklayınız.
a. GK’ya Açık Yetki Vermeyen Kanun Hükümleri : Genel kurulun yetkilerinin kanun hükümleri ile sınırlanmıştır.
b. YK’ya ve Bağımsız Denetçilere Özgü Yetkiler : Yönetim kurulu ve denetçilere tanınmış olan yetkilerin kapsamına giren hususlarda da GK karar alamaz.
c. İmtiyazlı (Ayrıcalıklı) Paylar : ilk anasözleşme veya değişikliği yolu ile, bazı paylar lehine diğer paylara oranla ek ve üstün haklar sağlayan imtiyazlı paylar yaratılabilir. İmtiyazlı paylar, GK.’ya özgü olan yetkiye sınırlar getirir. Şöyle ki, anasözleşme değişikliğine, YK’na sermayenin artırılması konusunda yetki verilmesine dair HK. Kararları, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarına zarar verici nitelikte ise, bu genel kurul kararlarının uygulanabilmesi için , hakları zarara uğrayacak olan imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplanıp, GK.’un karara bağladığı bu değişiklik teklifini onaylaması gerekir.
d. Azınlık Hakları:Sermayenin belirli bir kısmını temsil eden pay sahiplerine birtakım haklar tanınmış olup, azınlık hakları öngörülen hususlarda GK’nın yetkileri sınırlıdır.
e. Bireysel Haklar: TTK.’daki bazı haklar, her bir pay sahibine bireysel olarak tanınmıştır. Gk katılma, oy kullanma, kendisini temsil ettirebilme vs.
f. Üçüncü Kişilerin Hakları : Ortaklığa karşı üçüncü kişi konumunda bulunanların hakları, genel kurulca tek taraflı olarak ihlal edilemez. Örneğin Yk ile bir inşaat sözleşmesi yapan bir yüklenicinin bu işlemden doğan hakları, onun rızası dışında, genel kurulca ortadan kaldırılamaz veya sınırlanamaz.
67) Genel kurulu toplantıya kim/kimler hangi şartlarla çağırabilir? Anahatlarıyla açıklayınız.
Toplantıya çağırmaya yetkili olanlar, yönetim kurulu, görevleri ile ilgili konularda tasfiye memurları, belirli şartlarla her bir pay sahibi ve azınlılk olarak saayılmıştır. Denetçiye genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi atanmamıştır. Ayrıca, çağrıya yetkili olanlar arasında yönetim görevini üstlenen kayyımlar ve iflas idaresi sayılmamış ise de, ilgili kanun hükümleri uyarınnca atanan bu görevlilerin de yetkisi bulunduğu kuşkusuzdur.
68) Genel kurulun davetsiz toplanması mümkün müdür? Nasıl?
Büyün payların sahipleri veya temsilcilerinin hazır bulunması ve aralarından birisinin itiraz etmemesi durumunda davet usulüne uyulmaksızın toplantı yapılabilir. Özellikle küçük ve aile tipi anonim ortaklıklarda yaygın olarak kullanılan bu usulde, çağrıya ilişkin olanlar dışındaki tüm hükümlere uyulması gerekmektedir.
69. ANONİM ORTAKLIKLARDA
GK toplantılarına katılma ve oy kullanma hakkına sahip kişiler:
GK toplantısına, YK tarafından düzenlenen "hazır bulunanlar listesi"nde adı bulunan pay sahipleri katılır. Hazır bulunanlar listesinde adı yer alan senetsiz (çıplak) payların, ilmuhabirlerin, nama yazılı pay sahiplerinin sahipleri , bizzat veya temsilci aracılığı ile GK toplantısına katilabilirler.
Genel kurula bizzat veya veya temsilcisi aracılığı ile fiziken veya elektronik olarak katılan her bir pay sahibi, en az bir oy hakkına sahiptir. (Bu oylar paylarının değeriyle orantılıdır.)
70. Gündeme bağlılık ilkesi ve istisnaları:
Gündemde bulunmayan konular müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. GK toplantısının gündemi önceden bellidir; gündem ilan ve davet mektuplarında mutlaka gösterilmelidir. istisnaları: * YK üyeleri esas sözleşme ile atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, GK kararıyla her zaman görevden alınabilirler. * Bazı azınlık hakları ve bireysel haklar için de gündemde madde bulunması söz konusu edilemez: kuruluş ve sermaye artırımlarından soğan sorumluluğun ibrasını önleme gibi.
71. Genel kurulun toplantıya çağrı usülü: * Çağrılı GK: Davet üzerine yapılır. Şirketlerin internet sitelerinde ve ayrıca TTSG'de yayımlanacak ilan ile yapılır. Davet en az 2 hafta önce yapılır.
İlana ek olarak, pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı gazeteler iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. * Çağrısız GK: Bütün pay sahipleri veya temsilcilerinin hazır bulunması ve aralarından birisinin itiraz etmemesi durumunda davet usülüne uyulmaksızın toplantı yapılabilir. Çağrıya ilişkin olanlar dışındaki tüm hükümlere uyulması gerekmektedir (Gündem, gerekiyorsa Bakanlık temsilcisi bulunması, oy kullanma, karar alma gibi).
72. Olağan genel kurul toplantısının gündemi hangi hususlardan oluşur? Sermaye artırımına olağan toplantıda karar verilebilir mi?
Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. Olağan GK toplantısının her yıl yapılması ve asgari gündemi kanunda sayılan konuları karara bağlaması gerekmektedir. Olağan toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, YK'nın yıllık raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar va kazanç paylarının oranı gibi konulara ilişkin müzakere yapılır ve karar alınır.
Sermaye artırımına olağan toplantıda karar verilemez.
73. GK toplantı ve karar yeter sayıları hakkında bilgi:
Yetersayılar toplantı türüne göre değil, gündem konusuna göre değişebilmekte ve ilk toplantıda yetersayı sağlanmadığı takdirde, kanun, sonraki toplantıda bazen, daha düşük yetersayıları öngörmektedir.
Çekimser oyların, olumsuz yönde sayılacağı genellikle kabul edilmektedir.
GK sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu oranın toplantı süresince korunması şarttır. Genel kararlar 51%, ağırlaştırılmış nishap kararları 75% (şirketin sermaye arttırımı), fesih kararı 100%'lük oy çokluğu ile alınabilir.
74. GK kararlarının hükümsüzlük türlerini sayıp, hangi hükümlere bağlı olduklarını belirtiniz.
- Yokluk: Bir hukuki işlemin doğabilmesi için öngörülen kurucu/şekli nitelikteki emredici hükümlere aykırılık, işlemin unsurlarında yokluğa yol açar ve işlemi yok sayar. Emredici hükümlere bağlıdır (GK toplantısı yapılması, ve toplantıda karar alınması).
- Butlan:
1) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilmez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran kararlar.
2) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran kararlar.
3) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararlar.
- Askıda hükümsüzlük: Yokluk veya butlan yaptırımına yol açacak bir aykırılık bulunmamasına rağmen, bazen bir işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için ek birtakım şartların gerçekleşmesine de ihtiyaç var ise, askıda hükümsüzlük gündeme gelir.
- İptal davası: Anonim ortaklıklarda kararların alın masında kural olarak çoğunluk ilkesi geçerlidir. Genel kurul kararlarına karşı iptal davası açılmasına sıkça rastlanır.
75. Anonim şirket GK kararlarına karşı kimler hangi gerekçe ile iptal davası açabilir?
Karar kanuna, anasözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırılık taşıyorsa iptal davası açılabilir.
Pay sahipleri (toplantıya katılan/katılmayan), organ olarak YK, YK üyeleri, iptal davası açabilirler.
76. GK kararının iptali davasının sonuçlarını açıklayınız.
İptal davası, davada taraf olsun olmasın bütün pay sahipleri ile şirket organlarını ve organ üyelerini bağlar. İptal kararı inşai nitelik taşır, ve iptale ilişkin kesin hüküm, pay sahipleri, ortaklık organları ve üyeleri ile birlikte üçüncü kişiler hakkında da ilerisi için hüküm doğurur.
Kesin hüküm geçmişe de etkilidir.
YK, kararların bir örneğini ticaret siciline tescil ettirmek ve internet sitesine koymak zorundadır.
77. Anonim ortaklıklarda YK üyesi olabilmek için gerekli olan nitelikleri yazınız.
- YK üyesi gerçek kişi olabileceği gibi, tüzel kişi de olabilir.
- YK üyesi pay sahibi olmayabilir.
- Tam ehliyetli olmaları gerekir.
- Seçilme engeli bulunmaması gerekir.
- Anasözleşme ile öngörülebilecek niteliklere sahip olmalıdır (YK üyesinin belli niteliklere sahip olması koşulu olabilir; deneyim, yüksek öğrenim gibi).
78. Anonim ortaklıkla YK arasındaki ilişkinin hukuki niteliğini açıklayınız.
Tek kişiden oluşsa bile YK ile AŞ arasında organ-tüzel kişi ilişkisi vardır. Tüzel kişiler, organları eliyle hak edinebilir ve borçlanabilirler. YK üyeleri ile ortaklık arasında ise sözleşme ilişkisi vardır. Bu sözleşme genelde vekalet niteliğinde olmakla birlikte, bazen hizmet niteliği taşıyabilir.
79. Anonim ortaklık yönetim kurullarında toplantı ve karar yetersayılarını yazınız.
Anasözleşmede daha ağır bir toplantı nishabı öngörülmemişse, YK, üye tamsayısının çoğunluğu ile toplanır.
Karar yetersayısı ise mevcudun çoğunluğudur. Oylamada eşitlik durumunda, konu sonraki toplantıya bırakılır; yine eşitlik çıkarsa sözkonusu öneri reddedilmiş sayılır.
80. Anonim ortaklık YK kararlarının hükümsüzlüğü konusunda bilgi veriniz.
- Yokluk ve butlan: Emredici kurallar, hukuki işlem unsurlarını ortaya koyan, onun varlık şartlarını tespit eden kurucu/şekli nitelikte hükümlerdir. Bu hükümlere uygun karar alınmaması durumunda işlem geçersizdir.
- Eşit işlem ilkesine aykırı kararlar hükümsüzdür (ör. bazı pay sahiplerine senetlerin derhal verilmesi, diğerlerinin senetlerinin bir yıl sonra genel kurul sırasında teslim edilmesine dair eşitsizlik yaratan kararlar).
- AŞ'nin temel yapısına uymayan veya sertmayenin korunması ilkesini gözetmeyen kararlar hükümsüzdür.
- Pay sahiplerinin özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren kararlar hükümsüzdür.
- Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararlar hükümsüzdür.
81. AŞ'nin YK üyelerinin sorumluluğunu anlatınız.
Yönetime katılma görevi.
Bilgi alma ve inceleme yükümlülüğü.
Ortaklık ile işlem yapma ve borçlanma yasağına uyma yükümlülüğü.
Ortaklık ile rekaber etmeme yükümlülüğü.
Görüşmelere katılma yasağı (YK üyesi yakını vb. kimseler YK toplantısına katılamaz).
Özen ve bağlılık yükümlülüğü (Tedbirli olmak ve yönetici özeni göstermekle yükümlüdürler).
82. AO yönetim kurulunun ibrası ne demektir? İbra, üyelerin sorumluluğunu nasıl etkiler?
83. Anonim ortaklıklarda YK'nın, özen gösterme borcunun ölçüsünü yazınız.
84. Murahhas üye ve murahhas müdür ne demektir?
85. Murahhas müdürle şirke işlerini icra etmekle görevli müdür arasındaki farkları yazınız.

103 AO’da payın serbestçe devredilmesi ilkesini açıklayıp, istisnalarını sayınız ?
Anonim şirketleri için pay senetleri, şirketlerin sermaye toplamak amacıyla çıkardığı menkul kıymetlerdir. Anonim şirketler tarafından çıkarılan bu kıymet, bir varlığı değil kaynağı ifade etmektedir. Buna sahip olan gerçek ve tüzel kişilerin ise, varlığıdır([4]). Anonim şirketlerde pay senetlerinin devri konusu bastırılmış ve bastırılmamış senet ayrımı yapılarak incelenmektedir.
Bastırılmış pay senetleri hamiline ve nama yazılı şekilde olmaktadır.
Hamiline yazılı pay senetlerinin ön koşulu bedelinin tamamının ödenmesidir, hamiline yazılı pay senetleri kayıtsız ve şartsız olarak devredilme hakkına sahiptir.
Nama yazılı pay senetlerinin özellikler büyüyen şirketlerde devredilmesinin kısıtlanması amacıyla şirket esas sözleşmesine devri sınırlayan veya tamamen yasaklayan hükümler konulabilir ve bu durumlarda anonim ortaklık tarafından onay alınarak devir işlemi gerçekleştirilebilir.
Bastırılmamış pay senetleri
????????????????????
104 AO’da tek borç ilkesi ne demektir ? Kapsamı nedir ?
Tasarıda açıkça sermaye şirketi olarak zikredilen anonim ortaklıkta paydaşların sadece tek borcu sözkonusudur; bu borç paydaşın koymayı taahhüt ettiği sermaye borcunun ifasıdır. Bu borca ilişkin olarak doktrin tek borç ilkesi tanımını yapmaktadır. Anonim ortaklıklardaki sermaye ile sınırlı sorumluluk ilkesi gereğince ve yukarıda açıklandığı üzere limited ortaklıkların aksine emredici hükümler ile de korumaya alındığından cihetle doktrinde anonim ortaklığa “tek borç ortaklığı” adı da verilmektedir.
İstisnaları:
* İtibari değerden yüksek bedelle hisse senedi çıkarılması * İkincil yükümlülükler * Bağlılık yükümü * Sır saklama yükümlülüğü * Sermaye tamamlama kararı alındığında ortakların ortaklığa karşı borcu olacaktır
KAPSAM ?????????????
105 AO’da ikincil(tali) yüküm kavramı ve bunların amacını bir örnekle açıklayınız ?
İkincil (tâli) sıfatıyla da nitelendirebileceğimiz yan edimler bir kısım esas sermaye paylarına veya pay kategorilerine yüklenebilen veya payların tümüne yönelik olan yapma, yapmama, katlanma, kullandırma edimleridir. Süt, pancar, şeker kamışı, meyve gibi ham ve/veya işlenmiş ürünlerin teslimi, park yeri veya depo yeri sağlanıp kullandırılması, taşıma gibi hizmetlerin sunulması ve benzeri edimler yan edimlerin konusunu oluşturabilir. Bu edimler, şirketin konusunu gerçekleştirmesine, ortaklarının bileşiminin (meselâ, süt veya meyve üreticilerine özgülenmiş olmak gibi) korunmasına ve şirketin başka şirketlerin hakimiyeti altına girmemesine hizmet eder.
106 AO’da yeni pay alma hakkını açıklayınız ?
Yeni payları öncelikli olarak alma hakkı payları ile orantılı olarak pay sahiplerine sağlanmıştır.
Genel kurulun sermaye artırımına ilişkin kararıyla, ortakların yeni payları almaya ilişkin rüçhan hakkı, ancak haklı sebeplerin varlığında ve 621 inci maddenin birinci fıkrasının (e) bendinde öngörülen nisapla sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Özellikle, işletmelerin, işletme kısımlarının, iştiraklerin devralınmaları ve işçilerin şirkete katılmaları haklı sebep olarak kabul edilebilir.
107 Anonim Ortaklık kendi pay senetlerini alabilir mi ? İstisnaları var mı? Açıklayınız ?
Anonim ortaklık esas mukavelede aksine hüküm olmadıkça kendi pay senetlerini satın alabilir. Satın alma işlemi münferit hak sahiplerinin haklarını hiçbir şekilde ihlal etmez ve satın alınmaya ilişkin tüm belgeler ilan edilmelidir.
108 AO’da payın ve pay senetlerinin devri nasıl olur ?Anahatlarıylayazınır ?
Senede bağlanmamış çıplak payın devri
Nama yazılı hisse senetlerinin devri
Bağlı nama yazılı hisse senetlerinin devri
Hamiline yazılı hisse senetlerinin devri
İlmühaberlerin Devri
Anonim Şirket Paylarının Miras Yolu ile Devri
Pay Devri Yapanın veya Miras Bırakan Kişinin Yabancı Uyruklu Olması
Hisse Senetlerinin Kaybedilmesi veya Çalınması (Ziyaı)
Türk Ticaret Kanunu Taslağındaki Durum
109 Bağlı nama yazılı pay senedi ne demektir ? Devri nasıl gerçekleşir ?Açıklayınız ?
İşleri iyiye giden ve büyüyen şirketlerin hisselerinin başka kişi ve/veya grupların eline geçmesini engellemek amacı ile şirket ana sözleşmesinde devri sınırlayan veya tamamen yasaklayan hükümler konulabilir ve bu tür hisselere bağlı nama yazılı hisse senedi denmektedir.
110 TTK’ya göre hisse senedinin şekil şartlarını yazınız (1994 Adli yargı Hakimlik ve Savcılık Sınav Sorusu )
Esasa ilişkin kurallar

- Anonim şirketin esas sermayesinin karşılığı olarak pay senetlerinin hamiline veya nama yazılı olması gerekir.
- Bedellerin tamamı ödenmemiş paylar için hamiline yazılı hisse senetleri veya ilmühaber çıkarılamaz.
Çıkarılırsa geçersiz sayılır.
- Şirket ana sözleşmesinde aksine hüküm yok ise, çıkarılan hisse senetlerinin pay senetlerinin türü değiştirilebilir, ancak nama yazılı pay senetlerinin hamiline yazılı senetlere çevrilmesi için hisse ve pay bedellerinin tamının ödenmiş olması gerekir.
- Şirketin kuruluşu ve sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan hisse senetleri, pay senetleri hükümsüzdür.
- Hisse senetlerinin nominal değeri Kanun'da belirtilen tutardan az olamaz.
Şekle ilişkin kurallar şunlardır:

- Hamiline yazılı pay senetlerinde şirketin unvanına, esas sermaye miktarına, tescil tarihine, hisse senedin nev'ine ve nominal değerine yer verilmesi, nama yazılı pay senetlerinde ise bunlara ilave olarak pay sahiplerinin ad ve soyadının, ikametgah adresinin, senet karşılığında ödenmiş olan miktarın yazılı olması gerekmektedir.

- Nama yazılı pay senetlerinin şirketin pay defterine işlenmesi gerekmektedir.

- pay senedinin geçerli olabilmesi için, şirket adına imza yetkisi olanlardan en az iki kişi tarafından imza atılması gereklidir. İmza damga veya mühür şeklinde olabileceği gibi matbu dahi olabilir.

111 AO’da ilmühaber kavramı, türleri ve devir şeklini açıklayınız
İlmühaber, hisse senetleri çıkartılmadan önce bunların yerini tutmak üzere ortaklara verilen menkul kıymet niteliğinde geçici bir belgedir (TTK. md. 411). Belge geçici olsa da, ilmühaberin sağladığı ortaklık hakları süreklidir. İlmühaberler için yasada açıkça düzenlenmiş şekil şartları yoktur. Bu nedenle, TTK. md. 413. maddesine uygun olarak düzenlenmelidirler. Nitekim hisse senetlerinin yerine geçmek üzere düzenlendikleri için aynı şekil şartlarına tabidirler (31). İlmühaberler üzerinde de rehin ve haciz yapılabilir, intifa gibi haklar verilebilir. Ancak şirketin hisse senetlerini çıkartması ile birlikte ilmühaber hükümsüz hale gelir. Şirketçe hisse senedi düzenlenip ortaklara teslim edildiği anda ilmühaberler, ortakların elinde kalsalar da, iptal şerhi verilmemiş olsa da geçerliliğini kaybederler ve iyi niyetli kişiler dahi korunmaz (32).

Şirketler tarafından ilmühaber çıkartılması zorunlu değildir. İlmühaberler de nama veya hamiline olabilir. Nama yazılı hisse senetlerinin yerini tutmak için çıkartılacak ilmühaberlerin nama; hamiline yazılı hisse senetlerinin yerine geçmek üzere çıkartılacak ilmuhabeler ise nama veya hamiline olabilir. Ancak karşılığı tamamen ödenmemiş paylar için hamiline yazılı ilmühaber çıkartılamaz. Nama yazılı hisse senetlerinin yerini tutmak üzere, bedeli tamamen ödenmiş olsa bile, hamiline yazılı ilmühaber çıkartılamaz. Buna göre üç çeşit ilmühaber düzenlenebilir.

Nama yazılı hisse senetlerinin yerini tutmak üzere çıkartılan nama yazılı ilmühaberler,

Hamiline yazılı hisse senetlerinin yerini tutmak üzere çıkartılan nama yazılı ilmühaberler,

Hamiline yazılı hisse senetlerinin yerini tutmak üzere çıkartılan hamiline yazılı ilmühaberler.
112 AO’da intifa senedi, kimler lehine çıkarılabildiğini ve sağladığı hakları açıklayınız.
İntifa senetleri, sahibine sadece malvarlıksal haklar sağlayan ve hisse senetlerinden farklı olarak herhangi bir payı temsil etmeyen kıymetli evrak niteliğindeki senetlerdir. Bu durum, intifa senetlerinin hükümlerini düzenleyen, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 503’ten anlaşılır. Maddede, intifa senetleri sahiplerine pay sahipliği haklarının verilemeyeceği açıkça ifade edilir.
İntifa senetleri genel olarak, TTK m. 502 ile düzenlenir. Bu maddeye göre şirket genel kurulu, esas sözleşme uyarınca veya esas sözleşmeyi değiştirerek, bedeli kanuna uygun olarak yok edilen payların sahipleri, alacaklılar veya bunlara benzer bir sebeple şirketle ilgili olanlar lehine intifa senetleri çıkarılmasına karar verebilir. Bu intifa senetleri emre veya hamiline yazılı olabilir.
TTK m. 502, intifa senetlerine TTK m. 348’in uygulanacağını belirtir. TTK m. 348, kurucu menfaatlerine ve intifa senedi sahiplerine yapılacak ödemelere ilişkin sınırlamalar içerir. Bu maddeye göre dağıtılabilir kârdan kanunda öngörülen yedek akçe ile pay sahipleri için yüzde beş kâr payı ayrıldıktan sonra kalanın en çok onda biri intifa senetleri bağlamında kuruculara ödenir.

113 Anonim şirketlerde tahvil ve hisse senedi arasındaki farklılıkları belirtiniz 1 | Tahvil bir borç senedidir. | Hisse senedi ise, bir mülkiyet senedididr. | 2 | Tahvil sahibi, tahvil çıkaran kuruluşun uzun vadeli alacaklısıdır. | Hisse senedi sahibi, hisse senedini çıkaran kuruluşun ortağıdır. | 3 | Tahvil sahibinin bir şirkete sağladığı sermaye yabancı sermayedir. | Hisse senedi sahibi, şirkete belli bir oranda sahiptir. Kullandırdığı sermaye özsermayedir. | 4 | Tahvil sahibi, şirketin aktifi üzerindeki alacağından başka hiçbir hakka sahip değildir. Şirketin yönetimine katılamaz. Buna karşılık, şirketin brüt kârından, önce tahvil sahiplerine faiz ödenir. Bundan sonra, bilanço kâr gösterirse, hisse senetlerine temettü ödenir. Tahvil sahipleri alacaklarını aldıktan sonra, şirketin mal varlığı üzerinde hiçbir hak iddia edemezler. | Hisse senedi satın alarak şirketin ortağı olan hak sahipleri, kendilerine tanınan tüm ortaklık haklarından yararlanabilirler. | 5 | Tahvilde kesin bir vade vardır, bu vade sonunda tahvil sahibi ile şirket arasındaki hukuki ilişki sona erer. | Hisse senedinde vade olmadığı gibi, hisse senedi sahibi ile şirket arasındaki ilişki ebedidir, sadece hisse senedinin sahibi değişebilir. | 6 | Tahvilin getirisi belli ve sabittir. (değişken faizli tahvillerde faiz oranları ancak iktisadi şartlar değiştiğinde mevzuat değişikliği ile değişebilir.) | Hisse senedinin getirisi, hisse senedi değerinde meydana gelen artış ve şirketin dağıtacağı kar payıdır. Ancak senet sahibinin hangi yıl ne kadar gelir elde edeceği, hatta gelir elde edip edemeyeceği, belli değildir. | 7 | Tahviller, mevzuatta itibari değerinin altında bir değerle (iskontolu olarak) ihraç edilebilir. | Hisse senetleri itibari değerin altında bir fiyatla satılamazlar. | 8 | Tahviller, şirketler dışında devlet ve belediyeler gibi tüzel kişiliğe sahip kamu kuruluşları tarafından da çıkarılabilir. | Birer katılma payını ifade eden hisse senetleri anonim şirketler tarafından ihraç edilebilirler. (sermayesi paylara bölünmüş komandid şirketler de hisse senedi çıkarabilmekte ancak bunlar halka arz yoluyla satılamamaktadır.) | 9 | Tahviller, bir itfa planı dahilinde itfa edilir. | Hisse setlerinde prensip itibariyle itfa söz konusu değildir. Ancak isteğe bağlı olarak, hisse senetlerinin bir bölümü itfa edilebilir ki, bunun anlamı sermaye azaltımıdır. Hisse senetlerinin tamamen itfası ise, şirketin tasfiyesi demektir. |

114 AO’da ana sözleşme değişikliğini usülünü, aşamalarıyla birlikte kısaca açıklayınız
1. Değişiklik Metninin Hazırlanması
Anonim şirketlerde esas sözleşme değişikliği yapılabilmesinin ilk ko- şulu, değişiklik metninin hazırlanmasıdır. Esas sözleşmede değişiklik yapan metin yönetim kurulu tarafından hazırlanır. Yönetim kurulu, şirketin durumunu ve gereksinimlerini göz önünde tutarak bu değişikliği kendili- ğinden öngörüp hazırlayabileceği gibi, bu konuda genel kurul önceden yönetim kuruluna direktif de verebilir (Kılıç, 1998, 77-78).
2. Gümrük ve Ticaret Bakanlığından İzin Alınması
Anonim şirketlerin kuruluşunda kural olarak herhangi bir kurumun iznine gerek bulunmamaktadır. Sadece YTTK’nın 333. maddesi kapsamında
Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca2 yayımlanacak tebliğle, faaliyet alanları belirlenip, ilan edilecek anonim şirketler Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izni ile kurulacak, bu şirketlerin esas sözleşme değişiklikleri de aynı Bakanlığın iznine bağlı olacaktır. Bunun dışında hukuki konumu, niteliği ve işletme konusu ne olursa olsun anonim şirketin kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri herhangi bir makamın iznine bağlanamayacaktır. Bu hüküm
2 640 sayılı Gümrük ve Ticaret Bakanlığının Teşkilat ve Görevleri Hakkında KHK ile
(mülga) Sanayi ve Ticaret Bakanlığının Türk Ticaret Kanununa ilişkin görev ve yetkileri, yeni kurulan Gümrük ve Ticaret Bakanlığına devredilmiş ve anılan KHK’da sözkonusu görev ve yetkiler nedeniyle Sanayi ve Ticaret Bakanlığına yapılmış olan atıfların Gümrük ve Ticaret Bakanlığına yapılmış sayılacağı belirtilmiştir.
180
OCAK - ŞUBAT 2012 MALİ ÇÖZÜM çerçevesinde, esas sözleşme değişikliğinin genel kurulda görüşülmeden önce Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izninin alınmasının gerekli olduğu şirketlerde iznin alınmış olması lazımdır.
Burada belirtilmesi gereken bir husus, uygulamada esas sözleşme de- ğişikliği için Gümrük ve Ticaret Bakanlığına başvurmadan önce halka açık anonim şirketler SPK’dan, bankalar, finansman şirketleri ve faktoring şirketleri BDDK’dan, sigorta şirketleri, reasürans şirketleri ve emeklilik şirketleri de Hazine Müsteşarlığından uygun görüş almaktadır. Bu uygulamaların dayanağı, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu md. 11/IX, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu md. 16/II, 90 sayılı Ödünç Para Verme İşleri
Hakkında KHK md. 13/IV, 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu md. 8, 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu md. 13/I’dir.
Her ne kadar, YTTK’da Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca bir tebliğ ile belirlenen şirketler dışında hukuki konumu, niteliği ve işletme konusu ne olursa olsun anonim şirketin kuruluşu ve esas sözleşme değişikliklerinin herhangi bir makamın iznine bağlanamayacağı hükme bağlanmışsa da, uygulama birliği oluşturmak, genel kanun ile özel kanunlar arasında paralellik sağlamak ve yaşanması muhtemel ihtilafları gidermek amacıyla, belirtilen Kanunlarda gerekli değişikliklerin YTTK’nın yürürlüğe gireceği
01.07.2012 tarihinden önce yapılması uygun olacaktır.
3. Değişiklik Taslağının Genel Kurul Çağrısı ile Birlikte İlanı
Genel kurul esas sözleşmenin değiştirilmesi için toplantıya çağrıldığı takdirde; Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izninin alınmasının gerekli olduğu şirketlerde izin alınmış, diğer şirketlerde, yönetim kurulunca karara bağlanmış bulunan değişiklik taslağının, değiştirilecek mevcut hükümlerle birlikte esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, genel kurul ilan çağrısıyla birlikte toplantı tarihinden en az iki hafta önce ilan edilmesi gereklidir (YTTK md.
453, 414/I).
4. Genel Kurul Kararı ve Genel Kurulun Toplantı ve Karar Nisabı
Anonim şirketlerde esas sözleşmeye hüküm koymak, değiştirmek ve kaldırmak görevi genel kurula aittir. Esas sözleşmenin değiştirilmesi,
OCAK - ŞUBAT 2012
181
MALİ ÇÖZÜM genel kurulun devredemeyeceği görev ve yetkiler arasındadır. Değişiklik, olağan veya olağanüstü, çağrılı veya çağrısız yapılan toplantılarda gö- rüşülerek karara bağlanabilir.
Esas sözleşme değişikliklerinde pay sahiplerine herhangi bir imtiyazın sağlanması yasaktır. Nitekim YTTK md. 479’da eşit itibari değerdeki paylara farklı sayıda oy hakkı verilerek oyda imtiyazın tanınabileceği kabul edilmiş, ancak aynı maddede genel kurulun esas sözleşme değişikliği kararlarında oyda imtiyazın kullanılamayacağı açıkça hükme bağlanmıştır.
Bu hüküm, YTTK’nın yayımı tarihinden itibaren bir yıl sonra (14.02.2012 tarihinde) yürürlüğe girecektir (6103 sayılı Kanun md. 28/V).
Gümrük ve Ticaret Bakanlığından değişiklik için iznin alınması sonrasında genel kurul, gerekli olduğu hallerde, izni alınmış bulunan metni değiştirerek kabul edebilir. Ancak, genel kurulun değiştirerek kabul ettiği metnin, Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca ayrıca onaylanması şarttır. Bakanlığın, daha önceden izin verdiği metinde yapılan değişikliği uygun görmesi halinde, genel kurulun yeniden toplanmasına ve karar almasına gerek bulunmayıp, metin doğrudan tescili mümkündür.
Esas sözleşmenin değiştirilmesi bir genel kurul kararı olduğu için bu karara karşı, karar tarihinden itibaren üç ay içinde YTTK’nın 445 ve devamı maddeleri çerçevesinde, pay sahipleri, yönetim kurulu ve kararın yerine getirilmesi kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilir.
YTTK’da esas sözleşme değişiklikleri için ağırlaştırılmış nisaplar öngörülmüştür.
Bu kapsamda, Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin en az yarısının (%50) temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınacaktır. İlk toplantıda öngö- rülen toplantı nisabı elde edilemediği takdirde, en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı yapılabilecektir. Bu toplantı için öngörülen nisap ise şirket sermayesinin en az üçte birinin toplantıda hazır olmasıdır. Bu nisapları düşüren veya nispi çoğunluğu öngören esas sözleşme hükümleri geçersizdir
(YTTK md 421/I). Bu düzenlemeler çerçevesinde, sözkonusu nisaplar esas sözleşme ile ağırlaştırılabilir, ancak hafifletilemez.
Anılan maddede, esas sözleşme değişikliklerinde uygulanacak olan ve
182
OCAK - ŞUBAT 2012 MALİ ÇÖZÜM yukarıda açıklanan genel toplantı ve karar nisabından ayrı olarak, bazı konular için daha ağır nisaplar öngörülmüştür. Bu kapsamda, bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar ile şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına (şirketin uyrukluğunun de- ğişmesine) ilişkin kararlar, ancak sermayenin tümünü (%100) oluşturan payların sahipleri veya temsilcileri tarafından oybirliğiyle alınabilecektir.
Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi3
, imtiyazlı pay oluşturulması4 ve nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasına ilişkin karar alınabilmesi için sermayenin en az5 %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oy kullanması gereklidir.
Bu nisaplara ilk toplantıda ulaşılamadığı takdirde izleyen toplantılarda da aynı nisap aranacaktır (sabit karar nisabı sistemi). Sözkonusu hüküm ile
ETTK’nın 388. maddesi arasındaki en önemli farklılıklardan biri bu düzenlemedir.
Zira ağırlaştırılmış nisap uygulanan esas sözleşme değişikliklerinde, birinci toplantıda gerekli nisaba ulaşılamaması halinde ikinci toplantıda da aynı nisaplar aranırken, ETTK’da birinci toplantıda aranan nisabın sağlanamaması halinde ikinci toplantılarda bu nisaplar düşürülmektedir.
Öte yandan, pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketlerde, esas sözleşmelerinde aksine hüküm yoksa sermayenin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme deği- şiklikleri ile birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin kararlarda olağan toplantı nisabının6 sağlanması yeterlidir (YTTK md. 421/IV). Ancak getirilen düzenleme sadece hisse senetleri borsada işlem gören anonim
3 İşletme konusunun “tamamen” değiştirilmesi ile bir konudan başka bir işletme konusuna geçilmesi veya bu sonucu doğuracak değişiklikler kastedilmiştir. Mesela mobilya üretiminden vazgeçilip turizm yapılmak istenmesi veya mobilyacılık muhafaza edilmekle birlikte kaleme alış şekline göre pasif konu kabul olunması gibi. İşletme konusunun daraltılması

4 İmtiyazların genişletilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri, bu hükme dahil de- ğildir. Mevcut bir imtiyazın veya imtiyazların kaldırılması veya zayıflatılması hakkında ise
YTTK’nın 454. madde hükmü uygulanır.
5 Bu nisap, esas sözleşmede veya genel kurul kararıyla ağırlaştırılabilir ancak hafifletilemez.
6 Olağan toplantı nisabı, genel kurulun sermayenin en az dörtte birini (%25) karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanması ve kararların toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile alınmasıdır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz (YTTK md. 418).
OCAK - ŞUBAT 2012
183
MALİ ÇÖZÜM şirketlere uygulanacaktır, bu nitelikte olmayan halka açık anonim şirketler hükmün kapsamında değildir.
5. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Kararı Anonim şirkette imtiyazlı payların bulunması halinde ve genel kurulun esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin kararı, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte ise bu karar anılan pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda, YTTK’nın 454. maddesinde öngörülen esaslar çerçevesinde, alacakları bir kararla onanmadıkça uygulanamayacaktır.
6. Değişiklik Kararının Tescili
Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu tarafından, karar tarihinden itibaren on beş gün içerisinde şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil edilecek; ayrıca ilana bağlı hususlar ilan ettirilecek; tescil ve ilan edilen karar şirketin internet sitesine konulacaktır. Değiştirme kararı üçüncü kişilere karşı, kurucu nitelikteki tescilden önce hüküm ifade etmeyecektir (YTTK md.
455)
115 AO’da sermaye artırım türlerini sınıflandırarak sayınız
.Yeni hisse senedi çıkartmak
- Mevcut ortakların sermaye paylarını artırmak
- Yedekleri ve dağıtılmamış kârları sermayeye dönüştürmek
- Değer artış fonlarını sermayeye eklemek
- Şirket borçlarını sermayeye dönüştürmek
- Çıkartılmış tahviller karşılığı hisse senedi çıkartarak sermaye artırımını gerçekleştirmek
- Başka şirketlerle birleşmek
116 Kayıtlı sermaye ne demektir? Esas sermaye sistemi ile kayıtlı sermaye sistemi arasında ne fark vardır?
Kayıtlı sermaye sistemi, şirket yönetim kurullarına sermaye artırımlarında belli bir serbestlik verir. Şöyle ki, genel kurullarından arttırabilecekleri sermaye için bir maksimum limit (sermaye tavanı) isteyen yönetim kurulu, bu tavanı aşmamak kaydıyla, en az beş yıl içerisinde de o tavana ulaşmak kaydı ile, istediği zamanda, ister bir kerede ister bir kaç sermaye artırımı yoluyla, tavan miktarına kadar sermayelerini yükseltebiliyorlar. Böylece daha serbest ve hızlı hareket edebilen şirket ve yönetim kurulu, sermaye gereksinimi duyduğunda en kısa zamanda bu ihtiyacını giderebilme imkanına kavuşuyor.
Şirketler kayıtlı sermaye sistemine genel kurularının karar vermesi ve SPK'nın onaylaması durumunda geçebilmektedir; sisteme giriş ve çıkışlar SPK'nın tasarrufuna bırakılmıştır.
Esas sermaye sisteminde bir sermaye tavanı yoktur. Şirketin ödenmiş sermayesi ancak ve ancak genel kurulun alacağı zaman ve artırım miktarı kararına göre zamanında bir kerede yapılır. Eğer yeni sermayeye ihtiyaç duyulursa, o zaman yapılacak tek şey genel kurulu toplamak ve oradan bu kararın çıkmasını sağlamak.

Esas sermaye sisteminde, sermaye terimi yerine ödenmiş sermaye terimi kullanılır.
117 Anonim ortaklığın fesih ve infisah nedenlerini ayrı ayrı sayınız
Mahkeme Kararını Gerektiren Fesih Sebepleri
1 Hakiki pay sahiplerinin beş kişiden aşağı düşmesi
2. Şirketin zorunlu organlarının mevcut olmaması veya Genel toplanamaması
3. Şirketin esas sermayesinin üçte ikisinin ziyaı
4. Kanuna, esas sözleşme hükümlerine veya kamu düzenine aykırı işlemler veya faaliyetlerde bulunduğu anlaşılan Anonim şirketler aleyhine STB tarafından açılan fesih davası
5. Esas sözleşmede öngörülen fesih sebeplerinin gerçekleşmesi hali
Genel Kurul Kararını Gerektiren Fesih Sebepleri
TTK m.434, f.1, b.2 “388. maddenin ikinci ve dördüncü fıkralarına uygun olarak umumi heyetçe feshe karar verilmiş olması” Genel Kurulun fesih kararı alması halinde anonim şirketin sona ermesi infisah sebepleri arasında yer almakla birlikte bunun daha çok infisah sebebi değil, fesih sebebi olduğu kabul edilmektedir.
Fesih kararının alınacağı Genel Kurul toplantısının nisabına anonim şirketlerde TTKm.388 f.2’de belirtilen, ilk toplantıda ortakların üçte ikisi, nisap sağlanmadığı takdirde, yapılacak ikinci toplantıda ortakların yarısının hazır bulunması şartı uygulanır. Belirtilen nisapların esas sözleşme ile ağırlaştırılması mümkün olup, Genel Kurulun belirtilen karar yetkisi mutlaktır ve başka organa devredilmesi mümkün değildir.
118 Anonim ortaklığın haklı sebeple feshi mümkün müdür? Açıklayınız.
Anonim şirketin haklı sebeple feshi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ile Türk Şirketler Hukuku sistemine girmiş bir kavramdır.
TTK m.531 tahtında düzenlenen anonim şirketlerin haklı sebeple feshi ileride mahkeme kararlarına ve doktrin incelemesine konu olacağından ayrıntılı bir inceleme gerektirir. Bu çalışmada TTK m. 531’da düzenlenen haklı sebeple fesih ele alınır.
Anonim şirketlerin haklı sebeplerle feshinin TTK m.531’de düzenlenmesiyle anonim şirketler için yeni bir sona erme hali ortaya çıkar. Bilindiği gibi, anonim şirketlerde çıkma hakkı bulunmaz. Bu noktada anonim şirketin haklı sebeplerle feshi, ortaklık ilişkisi çekilmez hale gelen anonim şirketler bakımından büyük önem taşır. Anonim şirketin haklı sebeplerle feshinin, sürekli borç ilişkilerinin haklı sebeple feshedilebileceği yönündeki temel ilkeye dayandığı söylenebilir.
Haklı Sebepler
Haklı sebep, varlığı halinde sürekli borç ilişkilerinin sona erdirilebilmesini sağlayan bir kavram olarak ortaya çıkar. Haklı sebeplerle fesih, ortakların kişisel özellikleri ve aralarındaki ilişkilerin önemli olduğu şahıs ortaklıklarında önemli bir yere sahipken, sermaye şirketi niteliğindeki anonim şirketler bakımından haklı sebeplerle fesih kurumuna dikkatli yaklaşılır.
TTK m. 531, haklı sebeplerin varlığı halinde anonim şirketin feshedilebileceğini düzenlemiş olmasına rağmen, haklı sebebi tanımlamaz ve hangi sebeplerin haklı sebep olarak değerlendirilebileceği konusunda herhangi bir sınırlama getirmez. Gerçekten de TTK’nın madde gerekçelerinde, “Haklı sebep Tasarıda tanımlanmamış, haklı sebepler örnek olarak da gösterilmemiş, bu kavramın niteliklerinin gösterilmesi ve tanımlanması yargı kararlarıyla öğretiye bırakılmıştır.” denilerek, söz konusu kavramın içeriğinin içtihatlar ve doktrin tarafından belirleneceği söylenir.