NatuRi Corporation

En Febrero de 2006, Aravind Cherukuri y Kartik Natarajan estaban revisando sus opciones para levantar capital para NatuRi Corporation, la compañía que habían fundado en el 2005. Con sus operaciones divididas entre Chennai, India, y Boston, Massachussets, NatuRi había desarrollado un compuesto biológico que mostraba prometedores efectos en el manejo del colesterol. El compuesto, descubierto por la madre de Aravind, la científica biológica Rukmini Cheruvanki, se producía a partir de subproductos de la producción de aceite de salvado de arroz (RBO). Pruebas preliminares en animales han demostrado que el compuesto era efectivo en reducir el colesterol “malo” aumentando al mismo tiempo los niveles de colesterol “bueno”. Si se fabricaba para el uso humano, el compuesto sería una alternativa natural de los medicamentos sintetizados para reducir el colesterol que estaban en el mercado.

Aunque NatuRi aún estaba en su etapa inicial, había llamado la atención de al menos cuatro potenciales inversionistas que estaban dispuestos a ofrecer una inversión inicial o semilla. Habiendo recibido ya un términos y condiciones de parte de Waltham Partners, una bien conocida empresa de capital de riesgo de la costa este, Aravind y Kartik ahora estaban forzados a evaluar sus opciones y determinar cual de los cuatro potenciales inversionistas actualmente interesados en su compañía sería el más apropiado para el crecimiento futuro de NatuRi. Su decisión de financiamiento para esta etapa también impactaría las opciones de futuras rondas. El dúo debía decidir sobre la valorización de NatuRi y cuanto patrimonio estarían dispuestos a intercambiar por el capital que ellos necesitaban.

Waltham Partners le había dado a Aravind y Kartik 24 horas para aceptar o rechazar la oferta. Ellos necesitaban tomar una decisión rápidamente.

Antecedentes Generales

Habiéndose conocido en 1988 como estudiantes del Birla Institute of Technology en Pilan, Rajasthan, Aravind y Kartik rápidamente se hicieron amigos. Aravind provenía de Hyderabad y Kartik de Chennai. Aravind y sus padres, ambos científicos en Hyderabad, se mudaron a los Estados Unidos a mediados de los años 90, y se establecieron en California. Aravind obtuvo el grado de magíster en Ingeniería Mecánica y Aeroespacial de la Boston University en 1996. Posteriormente trabajó como product manager senior en i2 Technologies, una compañía proveedora basada en Dallas, Texas. Se mantuvo en contacto con Kartik, quien también se había mudado a los Estados Unidos y obtenido un MBA de Yale University en 1998. Después de la escuela de negocios, Kartik trabajó en el área de capital de riesgo (VC) y como consultor de compañías de biotecnología en sus primeras etapas.

Fue la experiencia de Kartik con compañías en sus primeras etapas y con la industria de biotecnología lo que impulsó a Aravind, en diciembre de 2003, a mostrarle alguna información de investigación obtenida de su madrea Rukmini Cheruvanki.

Entre 1965 y 1994, Cheruvanki había estado en la Facultad del Instituto Nacional de Nutrición en Hyderabad. Como subdirectora de la División de Química Alimenticia, Toxicología y Carcinógenos Ambientales, ella adquirió experiencia y habilidad en bioquímica nutricional, en toxicología nutricional y en seguridad alimenticia. Cheruvanki había centrado su investigación en aceites comestibles, especialmente en los efectos del aceite de salvado de arroz (RBO) sobre la hipercolesterolemia (comúnmente conocida como “colesterol alto”), y en los efectos de mitigación del déficit de vitamina A del aceite de palma roja.

En 1985, Cheruvanki descubrió que el componente del RBO llamado la fracción no saponificable (USF) reducía los niveles de colesterol “malo” en la sangre. En 2004, después de su retiro de la investigación activa, Cheruvanki reflexionó sobre el hecho que el descubrimiento nunca había reflejado su verdadero potencial comercial. Ella creía que invertir en investigación adicional podría resultar en la habilidad de obtener el poder de lo que podría ser el producto natural más efectivo en el control de los niveles del colesterol.

Tanto Kartik como Aravind estaban intrigados por la investigación de Cheruvanki y pensaban sobre el potencial de negocios de su descubrimiento. Kartik comentó:

Aravind me contó sobre la investigación de su madre y me preguntó mi opinión de negocio. Comenzamos pensando: Que pasaría si los micronutrientes que reducen el colesterol del RBO pudieran ser aislados y fabricados en cápsulas ingeribles para tratar los desbalances de colesterol?. Después de algunas discusiones, decidimos que la idea podría de hecho transformarse en un negocio y que podríamos iniciar una compañía.

A comienzos de 2005, se formó NatuRi. Kartik y Aravind eran los empleados ofíciales, mientras Rukmini Cheruvanki y Reddy Sastry Cherukuri, los padres de Aravind, estaban involucrados como científicos asesores. Kartik y Aravind comenzaron trabajando en sus sótanos en West Hartford, Connecticut, y Newton, Massachussets, escribiendo un plan de negocios y diseñando la estrategia de cómo desarrollar mejor su concepto (Véase anexo 1 y 2 con los currículos de Kartik y Aravind, y el anexo 3 con las biografías de Rukmini Cheruvanki y Reddy Cherukuri).

Durante la mitad del año 2005 el equipo llevó a cabo algunas verificaciones de la información de Cheruvanki, experimentando con la estabilidad de los USF y la posibilidad de fabricando en cápsulas ingeribles. Ellos decidieron llamar al producto “Rice – Active”.

Rice - Active

La fuente original del Rice – Active era el arroz, arroz blanco simple consistente en el núcleo, el salvado y la cáscara. Una vez cosechado, el arroz iba a la planta procesadora donde máquinas separaban el núcleo de la cáscara. El salvado era una delgada película que quedaba en la cáscara, la cual posteriormente era removida. Una vez removido, el salvado de arroz se transformaba en aceite, usado principalmente para cocinar. Durante el proceso de refinamiento del aceite, los subproductos eran desechados y posteriormente botados o vendidos a compañías fabricantes de sopas para su uso en contenido de ácidos grasos. Sin embargo, los subproductos que anteriormente parecían no tener utilidad contenían cuatro micronutrientes vitales con propiedades para modificar el colesterol cruciales para la efectividad del Rice – Active (Véase anexo 4 y 5).

Cada uno de estos micronutrientes tenía un efecto diferente sobre el metabolismo del colesterol y su regulación en el cuerpo humano. De hecho, los tocotrienoles y los phytosteroles eran vendidos por separados como suplementos nutricionales. Las pruebas iniciales en animales de NatuRi mostraron que los cuatro nutrientes usados al mismo tiempo reducían los niveles de Lípidos de Baja Densidad (LDL) –a menudo conocidos como colesterol “malo”– en más de un 21% y aumentaba los Lípidos de Alta Densidad (HDL) –colesterol “bueno”– en alrededor de un 20%. Estos estudios iniciales también mostraron que el Rice – Active podría ser desarrollado como una alternativa natural de las actuales terapias farmacéuticas para manejar los niveles de colesterol.

El actual manejo de colesterol estaba dominado por el popular grupo de medicamentos recetados para bajar el colesterol llamado estatinos. Los estatinos funcionaba por medio de inhibir efectivamente la síntesis endógena de colesterol (el colesterol hecho por el cuerpo humano, como opuesto al colesterol ingerido a través de alimentos). Sin embargo, los estatinos tenían negativos efectos secundarios incluyendo desordenes del hígado y en algunos casos síndromes de pérdida de musculatura. Los variados medicamentos basados en estatinos eran fabricados por grandes compañías farmacéuticas tal como Pfizer, Merck, y Astra Zeneca. Los estudios iniciales en animales de NatuRi mostraban que el Rice – Active era más efectivo que los estatinos en reducir los triglicéridos y también en aumentar el HDL.

Fabricando el Rice – Active

Aravind y Kartik consideraron tres preguntas cuando evaluaron la viabilidad de NatuRi y el producto Rice – Active: “¿Funciona?, ¿Podemos ser dueños de él? y ¿Puede ser fabricado con una buen control de calidad?. Aunque estaban confiados que podían determinar las respuestas a las dos primeras preguntas a través de estudios preclínicos adicionales y de una completa revisión IP, la pregunta sobre la fabricación era más problemática. Kartik explicó:

Aravind y yo sabíamos que nuestro proceso de fabricación sería muy importante. Un desafío en la fabricación del Rice – Active es que los micronutrientes reductores de colesterol pueden ser rápidamente descompuestos por una encima llamada lipasa. La lipasa es naturalmente liberada alrededor de 24 horas después que el arroz es cosechado. Si dejamos que el arroz esté en almacenaje por un día o más, entonces los micronutrientes pueden no ser utilizables. Por lo tanto, nuestra relación con los socios en el procesamiento del arroz en India será crítica.

Había dos tipos de salvado disponible en el mundo de la producción de RBO (y necesitados por NatuRi): el salvado fresco, el cual se deterioraba rápidamente debido a la acción de la lipasa, y el salvado precocido, el cual era más estable debido a que la neutralización de la lipasa ocurre sólo bajo el efecto del vapor. Los refinadores usaban predominantemente salvado precocido; no era posible almacenar salvado fresco debido a su inestabilidad. El proceso de precocido no alteraba los micronutrientes claves que NatuRi necesitaba para fabricar el Rice – Active.

También había dos tipos de procesos de refinamiento en la producción de RBO; químico y físico. El proceso de refinamiento físico era popular en India debido a sus ventajas en costo. Sin embargo, aceites más sanos pueden ser producidos usando técnicas de refinación químicas con solventes que permiten la retención de más micronutrientes. A pesar que los refinadores químicos en India tendían a usar más solventes duros para superar la acción de la lipasa (lo cual crea una mayor cantidad de ácidos libres de grasa) en el aceite y produce una eficiencia mayor. Los solventes y las condiciones de temperatura y presión asociadas con el proceso de refinación química le quitan al aceite los nutrientes esenciales que eran tan importantes para NatuRi.

Para implementar sus operaciones productivas, NatuRi desarrolló una relación con dos grandes refinadores de RBO en India. Ellos se abastecían de salvado de arroz de varios molinos y extraían el RBO crudo del salvado, el cual después podría ser procesado para tener una mayor refinación. El sector de granjas de arroz era fragmentado y ningún agricultor individual era capaz de producir suficiente salvado para saturar la capacidad de una refinería, por lo que el almacenamiento de salvado y RBO crudo seguía siendo un negocio viable. Los refinadores de aceites comestibles estaban interesados en avanzar en la cadena de valor del RBO para producir aceite saludable premium usando para ellos avanzadas técnicas de refinación para los mercados de exportación. Su anterior relación de trabajo con Cheruvanki y Cherukuri les permitió trabajar con NatuRi para abastecerla de materias primas de alta calidad y, a cambio, producir RBO refinado de alta calidad para los mercados de exportación. Con la ayuda de sus socios fabricantes, NatuRi identificó una ubicación al sur de Tamil Nadu donde podría implementar su proceso sobre el salvado o RBO crudo mientras se ejercía un completo control sobre las materias primas necesarias para la producción del Rice – Active (Véase anexo 6).

Mercado

Tanto Kartik como Aravind sabían que el potencial de mercado de NatuRi era grande. Más de 80 millones de norteamericanos tenían un colesterol elevado, y se estimaba que más de 70 millones sufrirían de algún tipo de enfermedad cardiovascular. A pesar que el mercado de remedios nutricionales era bastante grande (se estimaba que alcanzará a los US$ 21,8 billones para el año 2009)[1], en particular el espacio para el manejo del colesterol estaba bastante poblado (Véase anexo 7).

Aunque los dos estaban excitados por el potencial de mercado de NatuRi, también se daban cuenta de los riesgos de ingresar dentro del espacio de medicamentos nutricionales. Kartik comentó sobre su preocupación sobre la “informalidad” del mercado de medicamentos nutricionales:

El mercado de medicamentos nutricionales tradicionalmente ha consistido en simples fórmulas que dicen curar una gran cantidad de enfermedades comunes. Sin embargo, los medicamentos nutricionales no están regulados por la FDA, y esto tiende a darle a este mercado una reputación negativa. Por lo que necesitamos ser extremadamente cuidadosos en la manera en que ejecutaremos nuestra entrada, o los potenciales consumidores podrían terminar desechando el Rice – Active asumiendo que es un aceite no efectivo.

Kartik y Aravind estaban determinados a establecer un nuevo estándar para los medicamentos nutricionales por medio de trabajar con la FDA en cada paso del proceso de desarrollo del Rice – Active. Ellos creían que un producto natural aprobado por la FDA calzaría con un conjunto de consumidores interesados en controlar su colesterol con dieta y ejercicio antes de utilizar un medicamento recetado como es el caso de los estatinos. La aprobación de la FDA sería una señal al público de que el Rice – Active ha sido desarrollado de acuerdo con los mismos estándares aplicados a los medicamentos comúnmente conocidos y confiables. Kartik y Aravind veían el espacio entre los suplementos naturales no regulados y los compuestos químicos con receta como un apropiado nicho para el Rice – Active.

Aravind y Kartik creían que la aprobación de la FDA le daría al Rice – Active un mayor valor de mercado en el largo plazo. Finalmente, Aravind y Kartik querían establecer a NatuRi como una “compañía de biotecnología basada en productos naturales” y encontrar un gran socio farmacéutico para vender el producto[2].

El interés de los consumidores en terapias intermedias ya ha sido ejemplificado en el Reino Unido, a través de su sistema de distribución “bajo el mostrador” en las farmacias. En este modelo, un consumidor podía entrar a una farmacia en el Reino Unido y pedirle a un vendedor o farmacéutico o médico un medicamento específico. Ese doctor podría hacer algunas preguntas básicas para determinar si el medicamento era apropiado, y luego lo pondría sobre el mostrador. El éxito del modelo del Reino Unidos era atribuido a una demografía que no estaba lo suficientemente enferma para necesitar visitar al doctor pero que demostraba preocupación por su salud y estaba dispuesta a tomar medicamentos.

Producto que muchos medicamentos nutricionales se encontraban por definición en la naturaleza, era difícil para un fabricante tener la propiedad de el y mantener el control de su nicho. A menudo un fabricante competidor introduciría un producto idéntico al mercado y reduciría las ventas de cualquier producto existente en ese espacio. Como resultado, las compañías de medicamentos nutricionales tendían a ir por la “fruta más fácil” que podría ser capturada sin tener que hacer enormes inversiones de capital. El acceso al capital era una desafiante barrera de ingreso al mundo de los medicamentos nutricionales, ya que este era un mercado relativamente nuevo y poco probado tanto para los emprendedores como para los inversionistas.

Financiando a NatuRi

Para comienzos de 2006, tanto Kartik como Aravind se habían olvidado por 18 meses de recibir pagos estables y habían mantenido a la compañía con sus propios ahorros. Con el plan de negocios en las manos, estaban ansiosos de asegurar fondos para su compañía. Aravind comentó:

A partir de nuestras pruebas iniciales, tanto Kartik como yo estamos confiados que el Rice – Active es un producto viable. Sin embargo, estamos en un punto donde sabemos que necesitamos levantar capital externo para generar más progresos. A pesar que fuimos capaces de financiar por nuestra cuenta los estudios iniciales en animales, las futuras pruebas preclínicas y clínicas van a ser mucho, pero mucho más caras, y ninguno de nosotros desea hipotecar por segunda vez su casa. Basado en nuestro plan y proyecciones, pensamos que necesitamos al menos US$ 500.000 para que NatuRi pueda funcionar los próximos seis meses.

Con el objetivo de embarcarse en un estudio aprobado por la FDA a fines de 2007, comenzaron a buscar un inversionista con quien podrían asociarse y trabajar en el largo plazo (Véase anexo 8 y 9 que contiene el plan de negocios y las necesidades proyectadas de caja de Kartik y Aravind).

Opciones de Capital

Kartik y Aravind habían recorrido toda la comunidad de compañías de capital de riesgo, desde las mejores hasta las peores, tal como Kartik lo recuerda risueñamente. Presentaciones repetidas de su plan de negocios le habían ayudado a refinar su modelo de negocios, pero aún seguía siendo un desafío probar el concepto a los inversionistas y mostrarles que el proceso de manufactura de NatuRi podría realmente funcionar. Muchas de las compañías de capital de riesgo abordadas por ellos y con gran experiencia en invertir en biotecnología estaban renuentes a invertir en productos naturales producto de la falta de respaldo científico en ese sector. A pesar que Kartik y Aravind han reducido sus opciones de capital de riesgo a dos compañías diferentes, ellos también estaban considerando ofertas de un inversionista ángel y de otro corporativo.

Inversionista Angel. Un inversionista ángel es un individuo adinerado que desea hacer una inversión personal en un emprendimiento. Un director de un negocio para quien Kartik ha hecho algunas consultorías había escuchado sobre la idea de Kartik y Aravind y estaba interesado. Este individuo estaba dispuesto a colocar hasta US$ 1.000.000. Sin embargo, la valorización de NatuRi aún no estaba fijada, por lo que era poco claro cuanto capital estaban Kartik y Aravind dispuestos a entregar. Además, no era claro cuanto valor podría agregar este individuo, además de entregar el capital necesitado.

Inversionista Estratégico. Proteon, una gran compañía europea de alimentos, había estado muy interesada en NatuRi ya que deseaba capitalizar su tecnología y producto. Como inversionista estratégico, Proteon estaba interesado en una participación permanente en el negocio además de esperar un retorno sobre la inversión. Producto a que Rice – Active complementaba la línea de productos naturales orientados al cuidado del corazón, Proteon había propuesto una acuerdo de licencia con NatuRi por el cual Proteon podría comenzar a distribuir Rice – Active si es que estaba asociada con NatuRi. Proteon estaba más preocupada de integrar el producto de NatuRi a sus negocios existentes que en asumir un rol de custodia en el desarrollo de NatuRi como una compañía. De hecho, ya estaba pensando como comprar NatuRi, incluso antes de que esta comenzará a operar. Con estos objetivos en mente, Kartik y Aravind creían que Proteon estaría dispuesta a tomar una participación más pequeña que otras compañías. Sin embargo, Kartik tenía algunos reparos: el dijo que “A pesar que Aravind y yo seríamos capaces de retener una gran participación de la propiedad por medio de trabajar con Proteon, estoy preocupado de que nos podríamos estar amarrando. Tomar el dinero de Proteon podría reducir nuestras oportunidades de vender NatuRi a otros potenciales compradores en el futuro”.

Waltham Partners. Kartik había sido introducido a una reputada compañía de capital de riesgo, Waltham Partners, por un amigo. Tanto Kartik como Aravind estaban asombrados de que Waltham le hubiera dado una segunda vuelta a NatuRi, ya que a pesar que la compañía tenía historia de invertir en biotecnología normalmente no invertía en el sector de productos naturales. Sin embargo, la compañía había realizado cerca de 30 inversiones semilla durante los últimos tres años, y creía que su programa semilla era una manera eficiente en relación al capital para cultivar y evaluar compañías recién formándose.

Una inversión semilla era una inyección inicial de capital –normalmente menos de US$ 1.000.000– entregada a compañías recién formadas con investigaciones prometedoras y desarrollo de productos pero sin haber establecido operaciones comerciales. A cambio de recibir una inversión semilla, la compañía recién iniciada debía mostrar un uso constructivo del dinero por medio de cumplir ciertos requisitos. Si se cumplían los requisitos, el inversionista semilla a menudo entregaría más capital a la compañía de la forma de una ronda Seria A de financiamiento. El concepto de inversión semilla en etapas iniciales de compañías ha recientemente ganado popularidad entre compañías que son capaces de tomar riesgos en emprendimientos como NatuRi.

La asociación con Waltham mejoraría inmensamente la credibilidad de NatuRi con los científicos, y por esta razón, Kartik y Aravind habían progresado más rápido en las negociaciones con Waltham. Esta tarde la compañía había enviado a NatuRi un término y condiciones ofreciendo un total de US$ 500.000 en financiamiento semilla (en dos tramos de US$ 250.000) con una opción de invertir en una ronda de acciones Serie A, a una valorización preestablecida. Waltham le había dado un plazo de 24 horas a Kartik y Aravind para aceptar o rechazar la oferta (Véase anexo 10 y 11). La mayor preocupación de Kartik y Aravind era como estructurar los requisitos con el fin de que NatuRi estuviera bien posicionada para obtener la inversión en acciones Serie A que Waltham haría más adelante.

Westlake Partners. Westlake Partners era una compañía de capital de riesgo más pequeña que era menos conocida en el comunidad de inversiones. Sin embargo, Westlake estaba ofreciendo US$ 2.000.000 en capital semilla a la misma valorización usada por Waltham en la ronda de acciones Serie A.

Escogiendo un Socio

Con sólo 24 horas para tomar una decisión sobre la oferta de Waltham, y sin tener ganas de rechazar cualquiera de las otras opciones de financiamiento, Kartik y Aravind estudiaron sus documentos con algo de desesperación. Ellos estaban entusiasmados y confundidos por el interés de los inversionistas en NatuRi. Ellos estaban dudando de no tomar la oportunidad de trabajar con una prestigiosa compañía como lo es Waltham, pero ¿estaban dispuestos a aceptar los futuros riesgos de financiamiento y la dilución que esta conllevaba?. Mientras ellos revisaban el término y condiciones de Waltham, buscaban una respuesta que pudiera estar escondida en las páginas, cualquier cosa que los pudiera ayudar a tomar una decisión que pondría a NatuRi en el camino del éxito.

Anexo 1 Currículo de Kartik Natarajan

KARTIK S. NATARAJAN

EDUCACIÓN

BITS Pilan, India – 1991 Master en Ciencias, Ciencias Biológicas. University of Connecticut, Storrs, CT – 1994 Master in Ciencias, Biología y Bioquímica. Yale University, New Haven, CT – 1998 MBA, Finanzas y estrategia

EXPERIENCIA LABORAL

Gerente General, NatuRi Corporation (2004 – Actualmente) • Supervisar la estrategia de negocios, crecimiento y desarrollo de la compañía. • Liderar el esfuerzo para obtener inversionistas institucionales. • Crear relaciones estratégicas con los socios de valor agregado. • Esfuerzo para reclutar personas claves en posiciones directivas.

Director, ECB Ventures (2001 - 2004) • Servir como gerente de finanzas interino en una compañía de descubrimiento de medicamentos que se enfocaba en obesidad y dolor neuropático. Trabajó en los planes estratégicos de la compañía y en los acuerdos de licenciamiento. • Desarrollar planes estratégicos y financieros para una compañía de servicios relativos al cuidado de la salud que entregaba soluciones a la productividad de negocios para médicos y hospitales. • Desarrollo de planes financieros para una compañía de publicaciones científicas que le permitiera asegurar el financiamiento en primera ronda.

Asociado, Conning Capital Partners (2000 - 2001) • Trabajó con el grupo en hacer inversiones en negocios orientados a la tecnología que se enfocan en la industria de servicios financieros. • Realizar detallado análisis sobre ocho oportunidades de inversiones y participar en el financiamiento de dos de ellas. • Evaluar modelos de negocios, conducir due diligence incluyendo referencias directivas, llamadas cliente / vendedor, investigación de industrias (tendencias, competencia, compañías comparables transadas públicamente), extensos modelamientos financieros, análisis de estructura de negocios, desempeñar valorizaciones y análisis de precios, análisis de oportunidades de salidas y escribir documentos de inversión.

Asociado de Banco de Inversión, Bear Stearns & Company (1998 - 1999) • Trabajo con el grupo de Banca Comercial para evaluar oportunidades de inversión en las industria de tarjeta de crédito, cosméticos y telecomunicaciones. • Participó en la venta exclusiva de una compañía de biotecnología. Realizó análisis de valorizaciones y redacto el borrador del documento de venta de la compañía. • Evaluó las estrategias de recapitalización para una compañía en el negocio de materiales de construcción y textil industrial.

Asociado en Fabricación, Genzyme Corp. (1994 - 1998) • Cultivo y mantuvo condorcitos (células de cartílago) de pacientes usando métodos que permitieran la regeneración de tejido cuando es reintroducido en el cuerpo.

OTRO • Miembro del Directorio de Yale School of Management Alumni Association. • Miembro del Directorio de Intermezzo Opera & Artist Management Company.

Fuente: Documentos de la Compañía.

Anexo 2 Currículo de Aravind Cherukuri

ARAVIND CHERUKURI

EDUCACIÓN

State University of New York, Stony Brook - 1993 Bachiller en Ing. Mec. y Matemáticas Aplicadas Boston University, Boston, MA – 1996 Master en Ciencias, Ing. Mec. y Aeroespacial

EXPERIENCIA LABORAL

Gerente General, NatuRi Corporation (2004 – Actualmente) • Supervisar la completa estrategia de fabricación y operaciones. • Diseño completo de la cadena de abastecimiento y manejo de responsabilidad. • Desarrollo de las relaciones con proveedores y estrategias de abastecimiento. • Logística y control de calidad, manejo de costos, cumplimiento y seguimiento de ordenes.

Product Manager Señor, i2 Technologies Inc., (2001 - 2004) • Manejar y guiar la estrategia y planes de productos de i2 en el área de planificación de fabricación y programación de aplicaciones. Especialmente centrado en CPG, Farmacéuticos y Procesos Verticales. • Comercializar las programación de aplicaciones de i2 sobre la base existente de clientes y en nuevas industrias por medio de desarrollar demostraciones enfocadas y colaterales, además de muestras previas a las ventas. • Desarrollo de experiencia en procesos de negocios y sistemas de información de apoyo en Farmacéutica, CPG y procesos verticales. • Extensa experiencia en el manejo de cadenas de abastecimiento usadas en Merck, Bristol-Myers Squibs, Polimeri Europa, Braskem, Sanitarium Health Foods, Heinz, Tropicana, Land-O-Frost y otros clientes farmacéuticos y CPG.

Gerente de Solution Quality, i2 Technologies Inc., (1999 - 2001) • Administro un equipo distribuido globalmente (Cambridge, Atlanta, Dallas y Bangalore – India) de 13 ingenieros de software involucrados en construir calidad dentro de los productos de programación de i2 y de SCM soluciones / implementaciones. • Relaciones comerciales y desarrollo de soluciones para Nike, Asian Paints India Ltd., y otros.

Líder de Grupo, Parametric Technology Corp. (1997 - 1999) • Manejar un grupo de 8 personas involucrados en probar y certificar múltiples módulos de PTC CAD / CAM software llamado Pro / Engineer.

Ingeniero de Aseguramiento de Calidad, Parametric Technology Corp. (1996 – 1997)

Asistente de Ingeniero de Diseño, Marine Sciences Res. Ctr., Stony Brooks, NY (1993 -1994)

PREMIOS

• Tau Beta Pi, Engineering Honors Society, Goleen Key, Nacional Honors Society.

PUBLICACIONES SELECCIONADAS

• A. Cherukuri. Time domain Diritech to Neumann Maps for representing complex dynamical subsystems. Tesis del Master en Ciencias. • A. Cherukuri, P. Barbone. High Modal density approximations for equipment in the time domain. Journal of the acoustical society of America- 104(4), Octubre de 1998. • P. Varanasi, V. Nemchinov, Z. Li, y A. Cherukuri. Infrared spectroscopy of high latitude atmospheric layers. University at Stony Brook. 1993.

Fuente: Documentos de la Compañía.

Anexo 3 Biografías de Rukmini Cheruvanki y Reddy Sastry Cherukuri

Rukmini Cheruvanki, Ph. D., F.A, C.N., Consultor Científico.

La doctora Cheruvank tiene la distinción de ser la investigadora líder mundial en los efectos terapéuticos del salvado de arroz y del aceite de salvado de arroz por más de 30 años. La doctora Cheruvanki se retiró de NutraCea como su Gerente de Ciencia donde ella estuvo involucrada en el desarrollo de productos alimenticios funcionales incluyendo aspectos técnicos y de patente de los productos de NutraCea. Previo a eso, la doctora Cheruvanki trabajo con DuPont Merck Pharmaceutical Company. Entre 1965 y 1994, la doctora Cheruvanki estuvo en la facultad del National Institute of Nutrition, ubicado en Hyderabad, India, un importante instituto de nutrición. Ella ocupó el cargo de subdirector, liderando la División de Química Alimenticia, Toxicología y Carcinógenos Ambientales. Ella tiene una amplia experiencia y habilidad en bioquímica nutricional, toxicología nutricional y seguridad alimenticia. La doctora Cheruvanki recibió un premio nacional por su extensa investigación sobre aceites comestibles, especialmente el aceite de salvado de arroz y la hipercolesterolemia, y el aceite de palma roja para combatir la deficiencia de vitamina A. La doctora Cheruvanki recibió una patente en los Estados Unidos denominada “Un Método para Tratar la Hipercolesterolemia, la Hiperlipidemia y la Atherosclerosis”, por sus estudios sobre productos de salvado estabilizados en sujetos con hiperlipidemia. La doctora Cheruvanki tiene más de 80 artículos científicos publicados en reputadas revistas especializadas nacionales e internacionales. Se le premió con la prestigiosa asociación a la World Health Organization por sus esfuerzos pioneros y extensos viajes para intercambiar conocimiento científico. Ella también era miembro del American College Nutrition y era miembro de varias instituciones científicas.

Reddy Sastry Cherukuri, Ph. D., Consultor Científico.

El doctor Cherukuri trajo más de 33 años de experiencia científica y en tecnología avanzada en procesos químicos a NatuRi. EL doctor Cherukuri se retiró como Director de Ciencia y Tecnología de NutraCea donde estuvo involucrado en el desarrollo de procesos para la formulación de productos nutricionales para la salud. Durante su carrera, el doctor Cherukuri se enfocó en la síntesis, evaluación biológica y toxicológica de nuevas moléculas, seguido de estudios clínicos de los compuestos activos, y desarrollo de procesos de viabilidad económica de drogas y medicamentos. El realizó importantes contribuciones de investigación en el desarrollo de medicamentos anti inflamatorios no basados en esteroides, anti microbiales, antihongos, contra la artritis, e inhibidores 5 HT, así como la formulación de agentes antibacteriales para desordenes metabólicos tal como la diabetes, hiperlipidemia, artritis y la gota. Durante su juventud, el doctor Cherukuri exitosamente adquirió varias patentes para IDPL, y fue autor de más de 75 artículos publicados en revistas científicas. El doctor Cherukuri trabajaba como revisor de artículos científicos sobre química orgánica sintética y medicinal, publicadas en varias revistas especializadas distribuidas mundialmente. El también trabajaba como miembro de un comité de selección y como examinador de estudiantes de Master y PH. D. en varias universidades indias e institutos nacionales científicos. El doctor Cherukuri tenía un bachillerato (honorífico) y el grado de master en Ciencias, y un Doctorado en Productos de Plantas Naturales y Química Orgánica Sintética de la Andhara University, India.

Fuente: Documentos de la Compañía.

Anexo 4 Resumen de Metodología de NatuRi

Fuente: Documentos de la Compañía.

Anexo 5 Efector Terapéuticos de los Nutrientes Encontrados en el Rice – Active.

|Fito - Nutrientes |Beneficio para la Salud |
|Tocotrienoles |Inhibe la síntesis endógena de colesterol |
|Tocoferoles |Inhibe la oxidación de LDL |
|Gamma Oryzanol |Inhibe la agregación de plaquetas y previene los ataques de aorta, aumenta el HDL |
|Polyfenoles |Promueve el metabolismo del azúcar a nivel celular |
|Fitofenoles |Facilita la excreción metabólica del colesterol |
|Ácido Ferulico |Controla la presión sanguínea |
|Ácido Gamma Amino Butírico |Disuelve las plaquetas ateroscleróticas |

Fuente: Documentos de la Compañía.

Anexo 6 Ubicación Instalaciones Productivas de NatuRi en Tamil Nadu, India

[pic]

Fuente: Cortesía de las bibliotecas de la University of Texas, Austin, http://eee.lib.utexas.edu/maps/ middle_east_and_asia/india_pol96.jpg, ingresado el 5 de enero de 2007.

Anexo 7 Visión Competitiva del Manejo del Colesterol

|Categoría |Producto |Composición |Compañía |Costo |
| | | | | |
|Farmacéuticos |Lipitor |Atorvastatina |Pfizer |US$ 71 (10 mg 1/Día) |
|Estatinas |Zocor |Simvastatina |Merck |US$ 132 (20 mg 1/día) |
| |Lescol |Fluvastatina |Merck |US$ 55 (20 mg 1/día) |
| |Mevacor |Lovastatina |Merck |US$ 74 (20 mg 1/día) |
| |Crestor |Rosivastatina |Astra Zeneca |US$ 73 (10 mg 1/día) |
| |Pravachol |Pravastatina |BMS |US$ 132 (40 mg 1/día) |
| | | | | |
|Medicamentos |MaxiLife |Tocoferoles y tocotrienoles de |Twin Labs |US$ 39,99 (60 cápsulas @ |
|Nutricionales | |Arroz | |2/días) |
|Clase 1 |GNC Tocotrienoles |Tocotrienoles |GNC Inc. |US$ 9,99 (20 cápsulas @ 2/días)|
| | | | |US$ 19,95 (90 cápsulas @ |
| |EvolveE |Tocotrienoles |Evolve Inc. |2/días) |
| | | | |US$ 350 (aditivo) |
| |Nutriene |Tocotrienoles |Estman Chemical |US$ 25,99 (60 cápsulas @ |
| |Syntriol |Polimetoxylato Cítrico y |SourceOne Global |2/días) |
| | |Tocotrienoles de palma | |US$ 32,00 (60 cápsulas @ |
| |100/100 & 400/400 |Tocoferoles y tocotrienoles |Yasoo Inc. |2/días) |
| | | | |US$ 29,95 por mes (líquido) |
| |Qwell |Policosanol |Qwell Inc. | |
| | | | | |
|Medicamentos |ChitoSense 180 |Chitosan |NutraSense |US$ 9,95 (60 cápsulas @ 2/días)|
|Nutricionales | | | |US$ 18,00 (60 cápsulas @ |
|Clase 2 |Viable Clean |Herbal Blend |Viable Herbal S. |2/días) |
| | | | |US$ 29,95 (60 cápsulas @ |
| |XTEND-LIFE |Policosanol |XTEND-LIFE |2/días) |
| | | | |US$ 59,99 (120 cápsulas @ |
| |CholesterLife |Esteroles, Omega 3 y Aceite |Cardio Essentials |2/días) |
| | | | |US$ 29,95 (120 cápsulas 1,000 |
| |Lo-Chol |Choline, Inositol, Vitaminas A, C, |Lo-Chol |mg) |
| | |B1 y B12, Niacim, Lecithin | | |
| | |saponinas de alfalfa | |US$ 27,97 (90 cápsulas @ |
| |Cholestaid | |Ovni Nutraceuticals |2/días) |
| | | | | |
| | | | | |

Fuente: Documentos de la Compañía.

Anexo 8 Plan a Seis Meses de NatuRi (Marzo 2006).

|Area |Objetivo |Fecha |
| | | |
|Fabricación |Exitosamente abastecerse de materia prima y producir 10 kilos de Rice – Active a |31/05/2006 |
| |partir de 100 kilos de materia prima. | |
| |Plan de fabricación para producción. |01/07/2006 |
| | | |
|Estudios |Animales: Completo estudio en animales en los Estados Unidos; paneles completos de |15/05/2006 al 30/05/2006 |
| |suero – prueba de paneles completos de lípidos, enzimas del hígado, etc. Se busca | |
| |reducción de 20% en LDL, aumento en 20% de HDL, reducción medible en triglicéridos. | |
| |Costo US$ 60 mil. | |
| |Humanos: Pruebas completas en 60 pacientes humanos en India. 8 semanas período de |15/05/2006 al 01/09/2006 |
| |tratamiento. Se busca reducción en LDL, aumento en HDL, y reducción medible en | |
| |triglicéridos. Estudios a ser realizados con integridad de datos de estudios en | |
| |Estados Unidos. Costo: entre US$ 15 mil y US$ 20 mil. | |
| | | |
|Equipo |Identificar y reclutar un grupo de asesores de negocios. |01/04/2006 al 01/09/2006 |
| |Identificar y reclutar un consejo asesor científico. |01/04/2006 al 01/09/2006 |
| |Contratar a un gerente de operaciones en India – 1 candidato identificado. |Contratado al 01/07/2006 |
| |Identificar candidatos para contrataciones posteriores a la emisión de la Serie A: |Candidatos identificados |
| |Vicepresidente de Marketing, Vicepresidente de Regulación / Clínico; Vicepresidente |al 01/09/2006 |
| |de Investigación y desarrollo, Vicepresidente de Desarrollo de Negocios, y | |
| |Vicepresidente de Producción. | |
| | | |
|Estrategia de Negocios |Formalizar relación con socios productivos. |01/07/2009 al 01/09/2006 |
| |Desarrollar estrategia de ingreso al mercado tanto para el ingrediente (alimento |01/09/2006 |
| |funcional) como para el suplemento nutricional. El alimento funcional podría requerir| |
| |la aprobación de un panel GRAS (Generalmente reconocido como seguro). | |
| |Estrategia de alimentos médicos | |
| |Estrategia de asociación para ingresar rápidamente al mercado. | |
| | | |
|Finanzas |Contratar a contador externo para llevar las finanzas mensuales. |15/04/2006 |
| |Introducir a inversionistas seleccionados a la compañía de forma anticipada a la |01/04/2006 al 01/09/2006 |
| |emisión de la serie A. | |
| | | |
|Propiedad Intelectual |Composición de la materia a patentar. |01/05/2006 |
| |Seleccionar consejo IP con una profunda experiencia en medicamentos nutricionales. |01/05/2006 |
| |Llevar a cabo una búsqueda IP para IP complementarios. |15/06/2006 |
| |Seleccionar estrategia IP (proceso de patente, secretos de intercambio, composición |01/09/2006 |
| |de la materia). | |
| | | |
|Regulación |Seleccionar la estrategia FDA (completa evolución IND, evolución GRAS, etc.) |01/06/2006 |

Fuente: Documentos de la Compañía.

Anexo 9 Requerimientos de Fondos de NatuRi (seis Meses).

|N° |Actividad |Costo Estimado |Comentario |
|1 |Colaboración Analítica en Laboratorio |US$ 15.000 | |
|2 |Abastecimiento de Refinería A |US$ 10.000 | |
|3 |Abastecimiento de Refinería B |US$ 5.000 | |
|4 |Especialista en Fabricación |US$ 10.000 | |
|5 |Contratar Trabajo de Laboratorio |US$ 35.000 | |
|6 |Misceláneos: Viajes, estadías India. |US$ 15.000 | |
| |Total |US$ 90.000 | |

|N° |Actividad |Costo Estimado |Comentario |
|1 |Costos de Consultoría |US$ 25.000 | |
|2 |Estudios de Modelos Animal |US$ 60.000 | |
|3 |Estudios de Seguridad |US$ 10.000 | |
|4 |Misceláneos |US$ 10.000 | |
| |Total |US$ 105.000 | |

|N° |Actividad |Costo Estimado |Comentario |
|1 |Costos de Consultoría |US$ 20.000 | |
|2 |Caracterización de Producto |US$ 10.000 | |
|3 |Gastos de Patentes |US$ 20.000 | |
|4 |Misceláneos |US$ 10.000 | |
| |Total |US$ 60.000 | |

|N° |Actividad |Costo Estimado |Comentario |
|1 |Sueldos (4 fundadores) |US$ 190.000 | |
|2 |Salarios (Gerente Operaciones India) |US$ 10.000 | |
|3 |Costos de Consultoría |US$ 20.000 | |
| |Total |US$ 220.000 | |

Momento del Financiamiento:

Primer Tramo (US$ 250.000): Cierre el 27 de marzo de 2006 – se espera dure entre 3 y 4 meses.

Segundo Tramos (US$ 250.000): Fecha potencial finales de junio / julio de 2006 - se espera dure entre 3 y 4 meses.

Acciones Serie A: (US$ 4,5 millones), Fecha potencial: Octubre de 2006.

Fuente: Documentos de la Compañía.

Anexo 10 Término y Condiciones de la Emisión Semilla de Waltham Partners.

NatuRi Corporation

TERMINO Y CONDICIONES DE EMISIÓN SEMILLA

|Emisor: |NatuRi, LLC (La “Compañía”). Se entiende que la Compañía se convertirá en una Corporación Clase C del estado de |
| |Delaware antes del cierre. |
|Tipo de Emisión: |Financiamiento puente Convertible. |
|Tenedores: |Waltham Partners. |
|Monto de Financiamiento: |US$ 500.000 a ser entregados en dos tramos por Waltham Partners. |
| |El primer tramo por US$ 250.000 será entregado previo cumplimiento satisfactorio de las condiciones de cierre |
| |entregadas más abajo. |
| |El segundo tramo por US$ 250.000 será entregado a discreción de Waltham Partners en cuatro meses después del |
| |cumplimiento satisfactorio de las condiciones de cierre entregadas más abajo. |
|Tasa de Interés: |8% por año. |
|Uso de los Fondos: |Financiamiento de capital de trabaja para los próximos seis meses. |
|Fecha de Madurez: |A menos que allá una conversión anticipada de acuerdo a la sección “Opción para Invertir” mostrada más abajo en |
| |este documento, este financiamiento (junto con cualquier interés provisionado y no pagado) podría, a opción de |
| |los tenedores, ser convertido en el año de aniversario de su ejecución (la “Fecha de Madurez”) en la cantidad de|
| |acciones comunes de la Compañía necesarias para asegurar que los Tenedores tengan un 12,5% de las acciones |
| |comunes de la Compañía en la Fecha de Madurez. Si los Tenedores no ejercen esta opción, entonces el |
| |Financiamiento vencerá y será cobrado, junto con todos los intereses provisionados y no pagados a la Fecha de |
| |madurez |
|Prepago: |Solo con el consentimiento de los Tenedores. |
|Opción para Invertir: |La Compañía otorga a los Tenedores el derecho a invertir, a su opción, hasta US$ 4,5 millones en una nueva Serie|
| |A de acciones (el “Financiamiento Serie A”) en cualquier momento previo a la Fecha de Madurez de este |
| |Financiamiento. El Financiamiento Serie A tendrá las condiciones establecidas en el Término y Condiciones para |
| |las Acciones Serie A adjuntado e incluirá la conversión de este Financiamiento y todos los intereses |
| |provisionados y no pagados. |
| |Si los Tenedores no ejercen su derecho en relación al Financiamiento Serie A, y la Compañía, antes de la Fecha |
| |de Madurez, elige aceptar cualquier otro financiamiento, entonces la Compañía otorga a los Tenedores el derecho |
| |de invertir, a su opción, hasta US$ 2,25 millones (incluyendo la conversión de este Financiamiento y de todos |
| |los intereses provisionados y no pagados) en ese nuevo financiamiento en las mismas condiciones de los otros |
| |inversionistas a excepción del precio por acción que los Tenedores deberán pagar, donde se deberá reflejar un |
| |descuento de 30% sobre el precio que todos los demás inversionistas pagarán. |
|Garantía: |El pago de este Financiamiento estará garantizado por un acuerdo sobre la propiedad intelectual de la Compañía. |
|Comité Operacional: |La Compañía establecerá un Comité Operacional que estará formado por dos representantes de la Compañía |
| |(inicialmente Kartik Natarajan y Aravind Cherukuri), y dos representantes de Waltham Partners. Luego de |
| |completar el Financiamiento Serie A, se creará un Directorio tal como lo requiere el Término y Condiciones para |
| |las Acciones Serie A. |
|Condiciones de Cierre: |El cierre estará sujeto a: |
| |La conversión de la compañía a una Corporación Clase C del estado de Delaware. |
| |Término de acuerdo legales definitivos y aceptados mutuamente. |
| |Revisión satisfactoria de la Propiedad Intelectual. |
| |Transferencia y asignación satisfactoria de toda la propiedad intelectual de propiedad de Aravind Cherukuri, |
| |Rukimini Cheruvanki, Reddy Sastry Cherukuri y Kartik Natarajan a la Compañía. |
| |Acuerdo de no competencia firmado por Aravind Cherukuri, Rukimini Cheruvanki, Reddy Sastry Cherukuri y Kartik |
| |Natarajan. |
| |Acuerdos de consultoría satisfactorios entre Rukimini Cheruvanki y Reddy Sastry Cherukuri y la Compañía. |
|Fecha de Cierre: |Dentro de 30 de firmado este término y condiciones. |

Este resumen del Término y Condiciones expirará a las 9:00 AM horario del este del 27 de febrero de 2006

NatuRi Corporation

Por: ________________________

Cargo: ________________________

Fecha: ________________________

Waltham Partners

Por: ________________________

Cargo: ________________________

Fecha: ________________________

Fuente: Documentos de la Compañía.

Anexo 11 Término y Condiciones para las Acciones Serie A de Waltham Partners.

WALTHAM PARTNERS

Resumen de los Términos para la Venta de Acciones Preferentes Serie A

|Emisor: | |NatuRi Corporation, Una corporación del estado de Delaware (la “Compañía”). |
|Monto de la Inversión: | |US$ 4.500.000 incluía la conversión de US$ 500.000 de financiamiento semilla más |
| | |intereses provisiones. |
|Inversionistas: | |Waltham Partners y otros inversionistas satisfactorios para Waltham Partners |
| | |(colectivamente denominados como “Waltham” y los “Inversionistas”). Waltham invertirá |
| | |hasta la cifra completa de US$ 4.500.000, y podrá, a su opción, incluir a otros |
| | |co-inversionistas en el Financiamiento. |
|Tipo de Emisión: | |Acciones Preferentes Serie A Convertibles (“Serie A Preferente”). |
|Valorización: | |US$ 4.500.000 previo al cierre. |
| | |La Serie A Preferente será inicialmente convertible en un 50% del las acciones |
| | |completamente diluidas de la Compañía, incluyendo todas las acciones reservadas para |
| | |emisiones bajo garantías y aquellas incluidas en planes de compensación (incluyendo el |
| | |aumento propuesto para hacer efectivo el cierre de la venta de la Serie A Preferente). |
| | |Después de hacer efectivo el cierre de la Serie A Preferente, la capitalización de la |
| | |Compañía quedará de la siguiente forma: |
| | | Fundadores 25% |
| | | Serie A (Waltham) 50% |
| | | Pool Opción 25% |
| | | Total 100% |
|Opciones: | |Antes de la fecha de cierre de la venta de la acciones serie A Preferentes la Compañía |
| | |habrá establecido su plan de compensación vía opciones de tal forma que las opciones |
| | |disponibles para ser entregadas sean equivalentes al 25% de las acciones completamente |
| | |diluidas de la Compañía, después de hacer efectiva la venta de las acciones Serie A |
| | |Preferentes. |
|Fecha Anticipada de Cierre: | |A ser discutida. |
|Dividendos: | |Los tenedores de las acciones Serie A Preferentes tendrán el derecho de recibir además de|
| | |los fondos legalmente disponibles, dividendos a una tasa de 8% del Precio de Compra |
| | |Original anualmente, a ser pagado cuando sea declarado por el Directorio. Los dividendos |
| | |serán provisionados y acumulados, y si no son declarados y pagados antes de la |
| | |amortización o liquidación, serán pagados antes de lo que ocurra primero la amortización |
| | |o la liquidación. |
|Liquidación Preferente: | |En el evento de cualquier liquidación o finalización de la Compañía, los activos |
| | |disponibles para distribución a los accionistas serán distribuidos primero a los |
| | |tenedores de acciones Serie A Preferentes en un monto igual al Precio de Compra Original |
| | |más todos los dividendos provisionados y no pagados. Después de este pago los activos |
| | |remanentes de la Compañía serán distribuidos a los tenedores de acciones comunes. |
| | |Cualquier fusión, reorganización, venta de activos, adquisición de documentos u otro tipo|
| | |de adquisición en la cual el control de la Compañía o todos o substancialmente todos sus |
| | |activos son transferidos serán entendidos como un liquidación o finalización, a menos que|
| | |sea acordada por al menos el 50% de los tenedores de acciones Serie A Preferentes. |
|Derechos de Conversión: | |Conversión Opcional: La Serie A Preferente es convertible, a opción de tenedor en |
| | |cualquier momento y de tiempo en tiempo, en la cantidad de acciones comunes determinada |
| | |por la división entre el Precio de Compra Original y el Precio de Conversión que en uso |
| | |de tiempo en tiempo. El Precio de Conversión será inicialmente igual al Precio de Compra |
| | |Original. El precio de Conversión estará sujeto a ajustes en el evento que divisiones de |
| | |acciones, dividendos y combinaciones, tal como se entrega más abajo (“Anti-dilución”). |
| | |Anti-dilución: Si la compañía emite, o es obligada a emitir (incluyendo la emisión de |
| | |opciones, garantías, o cosas similares), acciones adicionales a un precio menor al actual|
| | |Precio de Conversión, el Precio de Conversión para las acciones Serie A Preferente será |
| | |reducido, de acuerdo con esa emisión, a un precio calculado sobre la base de una fórmula |
| | |amplia de promedio ponderado. |
| | |Conversión Automática: Las acciones Serie A Preferentes serán automáticamente convertidas|
| | |a acciones comunes, al Precio de Conversión aplicable en es momento, en el evento de una |
| | |oferta pública de acciones comunes a un precio por acción que no sea menor a cinco veces |
| | |el Precio de Compra en una oferta que resulte en réditos brutos para la Compañía de no |
| | |menos de US$ 25.000.000 (“IPO Calificada”). |
|Amortización: | |A solicitud de Tenedores que representen al menos 66,67% de las acciones Serie A |
| | |Preferentes, la Compañía deberá amortizar las acciones Serie A Preferentes, en tres pagos|
| | |iguales y anuales, comenzando en cualquier momentos después del quinto año desde la fecha|
| | |de compra, se deberá pagar en efectivo una cantidad total equivalente al 100% del Precio |
| | |de Compra Original más los dividendos provisionados y no pagados. |
|Derechos de Voto: | |Los tenedores de acciones Serie A Preferente pueden votar, en conjunto con los tenedores |
| | |de acciones comunes, como una clase única en base a la siguiente base: |
| | |(i) Los tenedores de acciones comunes tendrán un voto por acción; y |
| | |(ii) Los tenedores de acciones Serie A Preferente votarán en todas las materias que |
| | |requieran aprobación de los accionistas, excepto (A) cuando la ley lo determina, y (B) |
| | |los accionistas Serie A Preferente votarán separadamente con respecto a la elección de |
| | |los Directores de la Serie A (tal como define más bajo). |
| | |De acuerdo con la sección 242 (b) (2) de la Ley general de Corporaciones de Delaware los |
| | |tenedores de acciones comunes no estarán obligados a votar separadamente sobre cambios en|
| | |la cantidad de acciones comunes autorizadas. |
|Provisiones de protección: | |Además de cualquier otro voto requerido en virtud de la sección precedente, la Compañía |
| | |no podrá, sin el voto afirmativo del 66,67% de las acciones Serie A Preferentes, votar |
| | |como acciones separadas en las siguientes materias: |
| | |(i) Correcciones al Certificado de Transformación en S.A. o a los estatutos; |
| | |(ii) autorizar o emitir (por reclasificación u otra razón) cualquier patrimonio, |
| | |incluyendo cualquier otra deuda convertible o cambiable en acciones, que tenga derechos, |
| | |preferencias o privilegios iguales o superiores a los de la Serie A Preferente, |
| | |incluyendo cualquier aumento en la cantidad autorizada de acciones Serie A Preferente; |
| | |(iii) crear o autorizar cualquier acción Serie A Preferente adicional; |
| | |(iv) efectuar cualquier venta, liquidación, término, o fusión de la Compañía o cualquier |
| | |otra transacción en la cual el control de la Compañía sea transferido; |
| | |(v) recomprar o amortizar cualquier capital accionario de la Compañía; a excepción de los|
| | |mencionados en este término y condiciones; |
| | |(vi) embarcarse en cualquier acción que podría tener efectos adversos sobre los tenedores|
| | |de acciones Serie A Preferente; |
| | |(vii) cambiar el tamaño del Directorio; |
| | |(viii) aumentar la cantidad de acciones reservadas para emisiones a favor de los |
| | |empleados, directores o contratistas; o |
| | |(ix) cambiar el negocio principal de la Compañía, ingresar a una nueva línea de negocios,|
| | |o abandonar la actual línea de negocios. |
|Derechos de Registro: | |Las acciones comunes emitidas para la conversión de las acciones Serie A Preferente |
| | |tendrán derecho a los derechos normales de registro a partir, según ocurra primero, del |
| | |tercer aniversario del cierre o del sexto mes después de la oferta pública de la |
| | |compañía, los derechos de registro del formulario S-3. La política de intercambio interna|
| | |de la Compañía debe decir que los directores pueden implementar los planes de intercambio|
| | |10b5-1 sobre una base aprobada por los Inversionistas. |
| | |La Compañía pagará todos los gastos de inscripción para demanda y registro S-3 |
| | |(incluyendo gastos legales de un asesor para todos los tenedores vendedores). |
|Derecho Preventivo: | |Los Inversionistas tendrán un derecho preventivo para comprar sus acciones a Prorrata, |
| | |basado en la cantidad de acciones mantenidas, de los nuevos papeles que la Compañía |
| | |podría de tiempo en tiempo proponga vender o emitir. Esta provisión no aplicará en |
| | |conexión con cualquier oferta pública de acciones comunes de la Compañía. |
|Directorio: | |La Compañía, Inversionistas, y Aravind Cherukuri, Rukimini Cheruvanki, Reddy Sastry |
| | |Cherukuri y Kartik Natarajan (colectivamente conocidos como los “Fundadores”) firmarán un|
| | |acuerdo de votación en el cual las partes acuerdan votar y hacer su mejor esfuerzo para |
| | |provocar que el Directorio este compuestos por (i) dos personas designadas por Waltham |
| | |Partners como Directores de la Serie A; (ii) una persona designada por los Fundadores con|
| | |la salvedad de que esta persona sea empleado de la Compañía; (iii) el Gerente General de |
| | |la Compañía, y (iv) un independiente, no empleado de la Compañía aprobado por una mayoría|
| | |de los otros directores. |
| | |El Directorio establecerá un comité de compensación y un comité de auditoría, cada uno |
| | |incluirá un miembro designado de Waltham. El comité de compensación administrará todos |
| | |los planes y acuerdos de compensación por medio de acciones y también aprobará todos los |
| | |niveles y acuerdos de compensación de la administración. El comité de auditoría |
| | |seleccionará a la auditor de la Compañía y aprobará el ámbito de la auditoría anual de la|
| | |Compañía. |
| | |La Compañía reembolsará todos los gastos razonables incurridos por los Directores |
| | |realizados al desempeñar sus funciones. |
|Acuerdo de Restricción Accionaria: | |Derecho a Primera Opción: Tanto los Fundadores, otros Ejecutivos, y otros empleados |
| | |claves de la Compañía (los “Tenedores Restringidos”) firmarán un Acuerdo de Restricción |
| | |de Acciones con los Inversionistas que busca que primero la Compañía y en segundo lugar |
| | |los Inversionistas tendrán un derecho de primera opción con respecto a cualquier |
| | |propuesta de acciones a ser vendidas por estas personas. El Derecho de Primera Opción |
| | |terminará al momento que se cierre una Oferta Pública Calificada. |
| | |Derecho de Vender Conjuntamente: El Acuerdo de Restricción de Acciones firmado por los |
| | |Tenedores Restringidos contendrá un derecho de vender conjuntamente lo que le entregará a|
| | |los Inversionistas la oportunidad de participar en una venta de acciones por parte de los|
| | |Tenedores Restringidos sobre una base proporcional al porcentaje que el vendedor esta |
| | |vendiendo. El Derecho de Vender Conjuntamente terminará al momento que se cierre una |
| | |Oferta Pública Calificada. |
| | |Derechos de Arrastre: El Acuerdo de Restricción de Acciones establecerá que en el evento |
| | |de alguna propuesta de adquisición de la Compañía, incluyendo sin limitaciones la fusión,|
| | |consolidación, venta de activos, adquisición del control accionario u otra transacción en|
| | |la cual el control de la Compañía es transferido (una “Adquisición”), donde la |
| | |Adquisición es aprobada por la mayoría del Directorio y por los tenedores de al menos un |
| | |66,67% de las acciones Serie A preferentes, los Tenedores Restringidos acuerdan votar |
| | |todas sus acciones a favor de la Adquisición o poner su mejor esfuerzo para ayudar a |
| | |lograr el cierre de la Adquisición, incluyendo pero no limitando la firma de acuerdos |
| | |personalizados y otros documentos que podrían razonablemente ser requeridos para el |
| | |cierre de la Adquisición. Los Derechos de Arrastre terminarán al momento que se cierre |
| | |una Oferta Pública Calificada. |
| | |Bloqueo IPO: El Acuerdo de Restricción de Acciones contendrá un bloque de 180 días que |
| | |será aplicado a todos los Tenedores Restringidos. |
|Acuerdos con Empleados: | |Antes del cierre de la operación la Compañía debe haber definido a los consultores y cada|
| | |uno de sus empleados deberá haber firmado un acuerdo de confidencialidad y cesión |
| | |respecto de la invención de una manera razonablemente aceptada por los Inversionistas. |
| | |Antes del cierre de la operación, la Compañía debe haber ejecutado un acuerdo de no |
| | |competencia con los Fundadores y con cada uno de los empleados claves designados por los |
| | |Inversionistas de una manera razonablemente aceptada por estos. |
|Opciones para Empleados: | |La Compañía podría emitir opciones de compra de acciones comunes para los empleados o |
| | |contratistas de aquellas acciones reservadas autorizadas y no emitidas las que fueron |
| | |separadas para el plan de compensación de la Compañía (las “Acciones Reservadas”), sujeto|
| | |a la aprobación del comité de compensación. La cantidad de Acciones Reservadas podría ser|
| | |incrementada con la aprobación del 66,67% de los tenedores de acciones Serie A |
| | |Preferente. Las opciones para comprar Acciones Reservadas serán entregadas sobre un |
| | |programa de 48 meses, con un 25% entregadas al primer año de aniversario de la fecha de |
| | |otorgamiento y el remanente será entregado en cantidades iguales durante los siguientes |
| | |36 meses. Todas las personas que ejerzan una opción deberá, como condición para |
| | |utilizarla, adherirse al Acuerdo de Restricción de Acciones, descrito en la sección |
| | |Tenedores Restringidos. |
|Entrega a Fundadores: | |Las acciones de los fundadores serán entregadas un 10% al cierre, y el resto lo será |
| | |mensualmente durante 48 meses. En el evento que se termine la relación laboral con uno de|
| | |los fundadores dentro de los primeros 20 meses posteriores al cierre, se entregará un 15%|
| | |de las acciones de los Fundadores. |
|Uso de los Fondos: | |La compañía usará los fondos para financiar las necesidades de capital de trabajo, las |
| | |que son consistentes con los presupuestos financieros aprobados de tiempo en tiempo por |
| | |el Directorio. En el evento que un cambio de control, los Fundadores recibirán una |
| | |completa aceleración de las acciones no entregadas. |
|Derechos de Información: | |La Compañía entregará a todos los tenedores con más de 10% de las acciones Serie A |
| | |Preferentes la siguiente información: antes del comienzo de cada año fiscal, un plan |
| | |operacional anual incluyendo un balance general, un estado de flujo de caja, y un estado |
| | |de resultados; dentro de noventa (90) días después del cierre del año fiscal, estados |
| | |financieros auditados por una firma reconocida nacionalmente; dentro de los treinta (30) |
| | |días después del fin de cada mes calendario, estados financieros mensuales no auditados |
| | |incluyendo dotación y una comparación con los presupuestos mensuales y cualquier otra |
| | |información razonablemente solicitada. |
|Derechos de Administración: | |La Compañía debe entregar una carta de derechos de administración, que le de a cada |
| | |Inversionista asociado con Waltham derechos de administración suficientes para preservar |
| | |esa categoría de Inversionista como una Compañía Operativa de Capital de Riesgo dentro |
| | |del significado de ERISA (ley para proteger el interés de los participantes en planes de |
| | |beneficios para). |
|Seguro Personal Clave: | |La Compañía mantendrá una póliza de seguro de vida para personal clave por un monto de |
| | |US$ 2.000.000 sobre Kartik Natarajan, donde la beneficiaria será la Compañía. |
|Gastos: | |La Compañía pagará todos los gastos razonables de asesorías y legales incurridos por el |
| | |Inversionista al cierre de la operación. |
|Agentes: | |La Compañía y cada uno de los Inversionistas (a) declara y garantiza que no ha contratado|
| | |agente o intermediario en relación a la transacción contemplada por este término y |
| | |condiciones, y (b) que la parte de parte responsable de cualquier comisión asociada a |
| | |agentes será indemnizará a la otra parte. |
|El Acuerdo de Compra de Acciones: | |La compra de las acciones Serie A Preferentes se hará a través de un Acuerdo de Compra de|
| | |Acciones redactado por los abogados de los Inversionistas. Este acuerdo contendrá, entre |
| | |otras cosas, las apropiadas representaciones y garantías de la Compañía y los Fundadores,|
| | |covenants para la Compañía que reflejen las provisiones establecidas anteriormente y |
| | |otras restricciones típicas, las apropiadas condiciones de cierre, incluyendo, entre |
| | |otras cosas, la calificación de las acciones bajo las leyes Blue Sky aplicables (leyes |
| | |que buscan proteger de fraude contra las personas a través de regular la venta de |
| | |documentos), el llenado de los certificados de modificación de los estatutos de la |
| | |Compañía para autorizar el capital preferente, y una opinión del abogado. |
|Condiciones de Cierre: | |La obligación de los Inversionistas de comprar las acciones está sujeta, entre otras |
| | |cosas, a (i) completar satisfactoriamente el due diligence de la Compañía por parte de |
| | |los Inversionistas, (ii) la ejecución del Acuerdo Definitivo de Compra de Acciones y |
| | |otros acuerdos entre (y aceptable) los Inversionistas, los Fundadores, y la Compañía, |
| | |incluyendo las representaciones y garantías correspondientes, (iii) la obtención de todos|
| | |los requisitos relativos a la transacción, (iv) la recepción de una opinión legal de la |
| | |Compañía de una forma y sustancia aceptable para los Inversionistas. |
|Acuerdos Previos | |Este resumen de términos y condiciones reemplaza toda comunicación anterior entre las |
| | |partes, ninguna oferta previa ha sido válidamente hecha por parte de los Inversionistas o|
| | |aceptada por la Compañía. |
|Período de Exclusividad: | |La Compañía acuerda no iniciar ningún contacto o negociar con o entregar información a o |
| | |ayudar en el due diligence de cualquier otro potencial inversionista o inversionista |
| | |estratégico o comprador durante un período de 45 días hábiles desde la ejecución de este |
| | |resumen de términos y condiciones. Los términos y condiciones de este resumen y la |
| | |identidad de los Inversionistas serán mantenidas como confidenciales durante este período|
| | |de 45 días. La Compañía notificará rápidamente a los Inversionistas si cualquier |
| | |potencial inversionistas financiero o estratégico, o comprador contactará a la Compañía. |

Este Resumen de Términos y Condiciones constituye meramente una declaración de las actuales intenciones materiales de las partes en relación a la venta de las acciones Serie A Preferentes. Excepto por lo establecido en las secciones “Gastos” y “Período de Exclusividad”, las que se espera sean legalmente vinculantes para la Compañía (en relación a autorizar por parte de los Inversionistas a los abogados a comenzar la preparación de los acuerdos legales definitivos), ningún acuerdo u obligación legalmente vinculante para cualquier parte se entregan es este Resumen de Términos y Condiciones. Un compromiso vinculante con respecto a la transacción (además de los establecidos en las secciones “Gastos” y “Período de Exclusividad” resultará de la ejecución de acuerdos definitivos, si es que los hay. Ninguna modificación oral de estos principios será válida.

Este resumen del Término y Condiciones expirará a las 9:00 AM horario del este del 27 de febrero de 2006

Waltham Partners

Por: ________________________

Cargo: ________________________

Fecha: ________________________

Por favor firme abajo indicando su aceptación del resumen del término y condiciones y su acuerdo en trabajar con nosotros de buena fe para cerrar esta transacción lo antes sea posible.

NatuRi Corporation (la “Compañía”)

Por: ________________________

Cargo: ________________________

Fecha: ________________________

Fuente: Documentos de la Compañía.

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[1] The Medical & Healthcare Marketplace Guide, Edición 19 (Dorland Healthcare Information, 2004).
[2] Las primeras 10 compañías farmacéuticas gastaban un total de US$ 84 billones al año en marketing, servicios asociados, y administración. Kartik y Aravind creían que estas compañías tendrían el presupuesto para colocar el Rice – Active en las manos de los doctores y otros que lo pudieran prescribir.

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Estado
Tamil Nadu