mai 1998, Elizabeth, trésorier de transporteurs continentaux, avait examiné les avantages et les inconvénients de plusieurs méthodes alternatives de financement pour l'acquisition de Midland Fret, Inc. Par ICC. à une récente réunion des administrateurs du conseil d'administration, il y avait eu un désaccord réel quant à la meilleure méthode du financement de l'acquisition.
Après la réunion, Mme Thorp avait été demandé par John Evans, président de la CCI, d’évaluer les arguments présentés par les différents directeurs et de définir une position à prendre par la direction lors de la réunion de juin du directeur.
CCI était un général transporteur routier de marchandises réglementé dont les routes couru la longueur de la côte du Pacifique, de l'Oregon à la Californie vers le Midwest industriel, et de Chicago à plusieurs points dans le Texas. Fondée en 1952 par trois frères, l'entreprise avait connu peu de croissance jusqu'au milieu des années 1970. À ce moment M. Evans a rejoint le cabinet en tant que président, après de nombreuses années en tant que cadre d'un transporteur orientale majeur. M. Evans d'abord concentré ses efforts sur dépenser les revenus de l'ICC sur les routes existantes à travers un effort de marketing intensive et un accent renouvelé sur l'amélioration du service. EN 1982 en utilisant le produit de premier appel public à l'ICC d'actions ordinaires, M. Evans a commencé un programme conçu pour réduire les coûts d'exploitation grâce à une combinaison de grande informatisation des opérations et l'amélioration des installations terminales. À la suite de ces changements, la CCI était devenu une grande préoccupation et rentable, très respecté dans l'industrie pour sa gestion agressive.
En 1998, M. Evan et les administrateurs de la société a conclu que la clé de l'expansion continue des revenus et des revenus était une politique d'acquisitions ciblées. Après une étude de candidats potentiels pour l'acquisition, les négociations ont commencé avec Midland Fret, Inc., un transporteur en commun desservant Michigan et de l'Indiana de Chicago. Les propriétaires de Midland ont accepté de vendre l'entreprise à l'ICC pour 50 millions en espèces. M. Evans a estimé que Midland était une acquisition exceptionnelle en ce qu'elle permettrait d'élargir le système d'itinéraire de CCI et semblait bien adapté pour le type de programmes de marketing et de réduction des coûts qui ont favorisé la croissance de l'ICC. Le conseil d'administration avait approuvé à l'unanimité la fusion
Avocats CCI estimaient qu'aucune difficulté serait rencontré à obtenir l'approbation de la commission de commerce interétatique pour la fusion, et la date de clôture de l'acquisition a été fixée au 1er octobre 1998. M. Evans réalisé que les fonds pour l'acquisition de Midland devraient être soulevés de sources extérieures. Étant donné que Midland ajouterait 8,4 millions de dollars le bénéfice avant intérêts et impôts à l'ICC sur une base annuelle, il a estimé que ce type de financement externe ne serait pas difficile à obtenir.
La direction de la CCI avait suivi une politique cohérente d'éviter la dette à long terme. La société avait rencontré ses besoins grâce à l'utilisation des bénéfices non répartis complété par le produit des prêts bancaires 1982 et peu fréquents chemise à terme. En 1988, la capitalisation de l'ICC consistait actions et l'excédent commune disposant d'aucune dette d'aucune sorte. La plupart des actions ordinaires s’est tenue par la direction. Propriété du stock a été largement diffusée, et il n'y avait aucuns intérêts dominants immeubles autres que la gestion. Les actions ont été négociées rarement dans le marché de gré à gré. Les discussions avec un banquier d'investissement ont conduit Mme Thorp de croire que, à moins d'une baisse importante du marché, nouvelles actions ordinaires pourrait être vendu au public à 17,75 par action. Après souscription honoraires et frais, le produit net à la société seraient 16,75 par action. Ainsi, si les actions ordinaires ont été utilisées, l'acquisition nécessiterait l'émission de 3.000.000 actions nouvelles.

Depuis quelques années, Mme Thorp et M. Evans ont été déçus par la performance du marché des actions ordinaires de la CCI (voir la pièce). Ainsi, ils ont décidé de reconsidérer la politique d'éviter à long terme de l'entreprise (voir la pièce 2. Il a été estimé qu'un tel changement pourrait être justifié par la stabilité attendue des revenus futurs de l'ICC. Mme Thorp avait déterminé que l'entreprise pourrait vendre 50 millions de dollars obligations à une compagnie d'assurance en Californie. Le taux d'intérêt sur ces obligations serait 10%, et ils viennent à échéance dans 15 ans. Un fonds d'amortissement annuel de 2,5 millions de dollars serait nécessaire, laissant $ 12,5 millions due à l'échéance. Bien que les termes de Bond créer une nécessité importante pour de l'argent, Mme Thorp a estimé qu'ils étaient les meilleurs qui pourrait être obtenu.
Dans la dépendance, Mme Thorp avait calculé que, compte tenu de la déductibilité fiscale des intérêts d'obligations et le courant marginal taux d'imposition CCI de 40% (34% d'impôt fédéral des sociétés, les impôts sur le revenu des sociétés de l'État 9% déductible et locales), le taux de 10% était le équivalent de 6% sur une base après impôt. En revanche, elle pensait que le stock à $ 16,75 par action et un dividende de 1,50 $ par action coûterait CCI près de 9%. Cette comparaison des coûts fait l'alternative de la dette semble souhaitable de Mme Thorp.
Lors de la réunion des administrateurs mai, l'acquisition de Midland a reçu l'approbation enthousiaste. Mme Thorp a alors décidé de sonder les opinions de la société concernant la possibilité de financement de l'acquisition de la dette à long terme plutôt que des actions ordinaires. Elle a présenté les calculs de coûts précédents. Pour sa préoccupation, un débat acrimonieux a éclaté parmi les administrateurs concernant la politique de financement.
Mme Thorp a été immédiatement interrogé sur le coût de la question de la dette, puisque ses chiffres ne comprennent pas le paiement annuel au fonds d'amortissement. Un directeur a fait valoir que cela représentait 8% de la taille moyenne de l'émission obligataire sur sa durée de 15 ans, et il a estimé que la question des stocks a un coût plus faible que les obligations. En outre, il a insisté sur la mise de fonds requise par l'alternative obligataire et la maturité $ 12,5 millions, en particulier sur la vue sur les engagements déjà existants de location de CCI. Il a estimé que l'utilisation de la dette a ajouté un risque considérable pour la société, ce qui rend les actions ordinaires plus spéculative et provoquant une plus grande variation dans les prix du marché.
Un autre administrateur a plaidé pour l'émission d'actions ordinaires parce que «arithmétique simple" a montré que l'ICC nette de 10%, ou 5 millions de dollars par an après impôts de la acquisition.Yet si un appartement de 3 millions d'actions supplémentaires d'actions ordinaires ont été vendues, les exigences en matière de dividendes, au taux actuel de 1,5 $ par action, serait seulement 4,5 millions de dollars par année. Puisque la gestion n'a pas été envisagé d'augmenter le taux de dividende, elle ne pouvait pas voir comment la vente des actions ordinaires serait nuire aux intérêts des actionnaires présents. En outre, se il n'y avait aucun sacrifice immédiat par les actionnaires existants, elle a dit qu'elle serait surmontée que l'expansion de l'entreprise continue. En vertu de cette situation, selon elle, l'émission d'obligations devrait être rejetée, étant donné les exigences de trésorerie, il imposerait aux entreprises.
D’autre part, un administrateur est devenu très agité en faisant valoir que le stock était un «voler» à 17,75 par action. Il a souligné que la politique de la CCI de conserver le bénéfice avait construit la valeur comptable de l'entreprise à 45 $ par action au Décembre 1987. En outre, il a estimé que la véritable valeur de l'entreprise a été sous-estimée, puisque la valeur comptable des actifs de l'ICC était considérablement en dessous du coût de remplacement actuel. Ce directeur a également été préoccupé par la dilution importante du contrôle des voix de la direction de la CCI qui était implicite dans le 3million offre d'actions. Ainsi, at-il conclu, la vente des actions ordinaires à ce moment serait un «cadeau» à de nouveaux actionnaires de la valeur substantielle détenue par les actionnaires actuels.
Deux administrateurs ont convenu que la vente d'actions diluerait la valeur du stock, mais ils ont mesuré cette dilution en terme s de gagner s par action au lieu de livre ou de la valeur de remplacement. Cette administration prévoit que les gains de postacquision équivaudraient à $ 34, 000,000 avant intérêts et impôts. Si les actions ordinaires ont été vendues, le gain par action serait dilué à $ 2,72.
En revanche, ils ont fait valoir, à l'usage exclusif de la dette augmenterait le bénéfice par action de $ 3,87. Les deux administrateurs ont estimé que ce ne était pas important que le fonds d'amortissement égalé $ 5,6 par action chaque année.
Enfin, un directeur a mentionné quelques observations personnelles qu'il avait faites sur le financement de l'industrie du camionnage. Tout d'abord, il a noté que l'ICC a été l'un des rares grands transporteurs communs qu'il n’avait aucune dette à long terme dans leurs structures de capital, tandis que les cours-bénéfice le ratio de CCI étaient parmi les plus bas dans l'industrie. Deuxièmement il se demande si Mme Thorp avait examiné la possibilité d'émission d'actions préféré. Ce directeur avait déterminé que la CCI pourrait vendre 500000 parts d'actions privilégiées portant intérêt au taux de 10,50 $ de dividendes et un par valeur de 100 $. Le directeur a critiqué Mme Thorp pour ne pas faire face à la question qu'il avait soulevée.
Ce débat avait provoqué la réunion du directeur à courir sur sa conclusion prévue, et aucun signe d’entente n’avait développé. Mme Thorp a demandé que la discussion d'alternatives de financement être reporté à la réunion de juin pour permettre son temps à préparer du matériel supplémentaire. Maintenant, que la date de la réunion approchait, Mme Thorp nouveau tourna son attention vers les questions soulevées lors de la réunion du conseil d'administration. Elle a réalisé qu’un nombre considérable de questions soulevées par les administrateurs doit être examinée, et elle a conçu un tableau pour aider à la comparaison de la dette et les alternatives d'achat d'actions (d'exposition de trois)