augustus 2011
Geheimhoudingsovereenkomst bedrijfsovername Een geheimhoudingsovereenkomst is een contract
mogen inzien. Dit zijn bijvoorbeeld werknemers
tussen 2 partijen die elkaar verplichten om bepaalde
of externe adviseurs. Meld daarnaast dat de
kennis niet met anderen te delen. Dit gebeurt vaak
ontvanger de informatie strikt vertrouwelijk moet
bij bedrijfsovernames. De afspraak kent geen vaste
behandelen;
vorm en er is geen notaris voor nodig. In dit overzicht leest u de belangrijkste bepalingen en vindt u een voorbeeldcontract. • bepaal de periode van de overeenkomst;
Bijvoorbeeld tot en met de verkoop van het bedrijf.
• vermeld in het contract een boeteclausule en een geschillenregeling; Contract bij bedrijfsovername
Een geheimhoudingsovereenkomst verplicht 2
• u mag de informatie die u deelt niet direct of indirect naar buiten brengen;
partijen om bepaalde informatie niet met derden
• geef aan welke informatie vertrouwelijk is;
te delen of te gebruiken zonder toestemming
• de overgedragen kennis is niet in strijd met de wet
van de ander. Bij een bedrijfsovername wisselen koper en verkoper tijdens de onderhandelingen veel vertrouwelijke informatie uit. Door de geheimhoudingsovereenkomst is de verkoper beschermd tegen misbruik van de potentiële koper.
De koper voelt zich op zijn beurt beschermd tegen prijsopdrijving. De verkoper mag de onderhandeling
of (lokale) regelgeving;
• u mag de informatie niet hergebruiken, behalve als u anders overeenkomt;
• het bestaan van de geheimhoudingsafspraak is niet openbaar;
• geef alle gegevens na beëindiging van de onderhandelingen aan de andere partij terug.
namelijk niet naar buiten brengen.
Mocht een van de partijen de geheimhoudings-
Let op: u bent door de geheimhoudingsovereenkomst
afspraken schenden, dan is het aan de gedupeerde
niet verplicht om tot een bedrijfsovername te komen.
om te bewijzen welke kennis naar buiten is gebracht.
Ook moet hij dan aantonen dat de afspraak is
Meer weten?
geschonden en in welke mate. Dit kan alleen via een
De Kamer van Koophandel helpt u graag op weg.
gerechtelijke procedure.
U kunt bijvoorbeeld het seminar: Starten door een
Bedrijfsovername of De waarde van uw bedrijf
Belangrijke bepalingen
volgen. Aanmelding en informatie over data en
Er bestaat geen vaste vorm voor het
locaties:
geheimhoudingscontract. Ook heeft u geen
w ww.kvk.nl/bijeenkomsten
notaris nodig om de afspraak vast te leggen.
w ww.kvk.nl/kantoren
U kunt zelf, samen met de andere partij, een
w ww.kvk.nl
geheimhoudingsovereenkomst opstellen. Deze bepalingen zijn handig om er in te zetten:
• benoem welke overige betrokkenen de informatie
I -0163
Kamer van Koophandel
Model Geheimhoudingsovereenkomst
Toelichting bij het model
Dit contract is geschreven voor een verkoper die informatie over de onderneming aan een koper wil verschaffen. De verkopende partij wil dat de kopende partij eerst een geheimhoudingsovereenkomst ondertekent. Het kan zijn dat u de bepalingen moet aanpassen aan uw bedrijf en activiteiten. Beoordeel de bepalingen op juistheid, volledigheid, wenselijkheid en noodzakelijkheid voor uw situatie.
Voorbeeld Geheimhoudingsovereenkomst
De ondergetekenden:
Deze overeenkomst is gesloten op (datum) te locatie (locatie) tussen de partijen:
1. Potentiële koper, genaamd Koper, rechtsgeldig vertegenwoordigd door .............................................................................., met adres .............................................................................. en 2. Potentiële verkoper, genaamd Verkoper, rechtsgeldig vertegenwoordigd door ......................................................................., met adres ..............................................................................
Koper en Verkoper samen aangeduid als Partijen
Overwegingen:
• Verkoper is eigenaar van een onderneming genaamd (naam) te locatie (locatie) ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder handelsregisternummer (nummer);
• Koper en Verkoper hebben de intentie om in onderhandeling te treden over een mogelijke verkoop van de onderneming van Verkoper (via een activa/passiva – of aandelentransactie) en willen daartoe met elkaar schriftelijke, mondelinge en andere informatie uitwisselen;
• Verkoper is uitsluitend bereid bedoelde informatie aan Koper ter beschikking te stellen, indien Koper volstrekte geheimhouding betracht over het feit dat Partijen voornoemde intentie hebben
(en daarover met elkaar in overleg zijn) en over alle van Verkoper verkregen informatie;
• Koper is bereid bedoelde volstrekte geheimhouding in acht te nemen en te garanderen;
• Onderhavige geheimhoudingsovereenkomst strekt ertoe de overeengekomen geheimhouding tussen Verkoper en Koper vast te leggen c.q. te bevestigen;
Verklaren te zijn overeengekomen als volgt:
Artikel 1 Geheimhouding
Koper verplicht zich en garandeert ten opzichte van Verkoper om volstrekte geheimhouding te bewaren terzake van alle door verkoper verstrekte informatie, welke niet al aantoonbaar uit andere hoofde openbaar is. Informatie kan bestaan uit schriftelijke stukken, notities, computerfiles, foto’s, gesprekken, werkinstructies, visuele waarnemingen etc., hierna te noemen: de Informatie.
Partijen zullen een staat opmaken en bijhouden waarop vermeld wordt welke schriftelijke Informatie aan Koper is verstrekt. Koper is verplicht te waarborgen dat deze informatie zodanig wordt bewaard dat deze niet voor onbevoegden toegankelijk is.
Artikel 2 Doel geheimhouding
De Informatie mag alleen maar gebruikt worden met het doel een koop door Koper van de onderneming van Verkoper te onderzoe-
ken. De Informatie mag op geen enkele wijze gereproduceerd, verveelvoudigd of anderszins openbaar worden gemaakt.
Artikel 3 Werkingsfeer ook naar personeel en in te schakelen derden Koper krijgt toegang tot de Informatie van Verkoper. De in deze overeenkomst opgenomen geheimhouding ziet ook op door Koper in te schakelen derden en personeelsleden. Koper is verplicht om ten opzichte van de door hem/haar in te schakelen derden en personeelsleden eenzelfde geheimhoudingsplicht als onderhavige geheimhoudingsverplichting te bedingen. Koper verstrekt Verkoper een lijst van de door hem/haar ingeschakelde derden en personeelsleden aan wie de Informatie is verstrekt.
Artikel 4 Teruggave
Bij beëindiging van de onderhandelingen, dit ter beoordeling van Verkoper, is Koper gehouden om de Informatie en eventuele duplicaten, op het eerste verzoek van Verkoper, aan Verkoper terug te sturen en wel binnen 7 (zeven) werkdagen na de dag waarop het verzoek tot teruggave is gedaan. Het is aan Koper verboden om de
Informatie (digitaal) op te slaan of anderszins te bewaren. Voorzover de informatie niettemin (digitaal) is opgeslagen of anderszins bewaard is gebleven, is Koper verplicht alle informatie opgeslagen in computers, alsmede gemaakte aantekeningen en notities, te vernietigen. Het terugsturen en vernietigen van informatie gebeurt op schriftelijk verzoek. Koper is verplicht schriftelijk aan Verkoper te bevestigen dat alle informatie is teruggestuurd en/of is vernietigd.
Artikel 5 Boete
Bij overtreding door Koper of door de door hem/haar in te schakelen derden en personeelsleden van een der bepalingen uit deze overeenkomst, verbeurt Koper door dat enkele feit der overtreding een onmiddellijk opeisbare boete van € 25.000,-- per overtreding en van € 1.500,-- voor iedere dag waarop deze overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Verkoper op vergoeding van alle geleden schaden en gemaakte kosten.
Artikel 6 Toepasselijk recht
Deze overeenkomst en geschillen die daaruit voortvloeien, worden beheerst door Nederlands recht. Bij geschillen is de rechtbank van het arrondissement bevoegd, waarbinnen de Onderneming van Verkoper is gevestigd, tenzij regels van dwingend recht zich hiertegen verzetten.
Aldus in tweevoud opgemaakt en voor akkoord ondertekend te: locatie ......................................................................................
datum
.....................................................................................
Koper
.....................................................................................
Verkoper .....................................................................................
Dit model is opgesteld in samenwerking met Klijn Zegers van Osch
Advocaten in Tilburg. w ww.kzoadvocaten.nl
Aan de inhoud en samenstelling van dit model is de grootste zorg en aandacht besteed. De Kamer van Koophandel is niet aansprakelijkheid voor de gevolgen van het raadplegen en het gebruik van het model.
Hoewel aan deze tekst veel zorg is besteed, wordt voor de inhoud geen enkele aansprakelijkheid aanvaard.
Evenmin kan aan de inhoud enigerlei recht worden ontleend. 