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BALANÇO PATRIMONIAL - ATIVO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012
(em milhares de Reais)
ATIVO
Nota
Controladora 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013
Consolidado 31/12/2012
Circulante Ca ixa e equi val entes de cai xa e títul os e val ores mobil i ári os Contas a receber Es toques Tri butos a recupera r Despes as anteci pa da s Pa rtes rel a ci ona da s Outros a ti vos Não circulante Depósi tos judici ai s Ga ra nti as pa ra contingênci a s Contas a receber Tri butos di feridos Tri butos a recupera r Pa rtes rel a ci ona da s Outros a ti vos Inves ti mentos Imobil i zado Intangível
24 9 12 11 34 14 15 16 17 8 9 10 11 34 14
Circulante Fornecedores Emprés timos e fi na nci amentos Debêntures Vendor Sa lá rios , féri a s e enca rgos s oci ai s Impostos e contribuições a recol her Impostos e contribuições pa rcela dos Compromi s sos a pa ga r Imposto de renda e contribuiçã o s oci al Di vi dendos a pa ga r Pa rtes rel a ci ona da s Outros pas si vos Não circulante Emprés timos e fi na nci amentos Debêntures Impostos e contribuições pa rcela dos Tri butos di feridos Compromi s sos a pa ga r Provi sã o para conti ngênci as Pa rtes rel a ci ona da s Outros pas si vos
18 19 22 12 21 24 34 23
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DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012
(em milhares de reais)
Nota
Consolidado Período findo em 31/12/2012 1.607.383 (971.745) 635.638 (246.255) (167.887) (25.382) 13.611 209.725
Receita operacional líquida Custos dos s ervi ços pres tados Lucro bruto Despes as com vendas Despes as gerai s e admi nis tra tiva s Depreci açã o e a morti zação Outra s recei ta s (despesa s) opera ci ona i s Resultado antes das despesas financeiras, equivalência patrimonial e impostos Despes as financei ras Recei ta s fi na nceira s Resultado financeiro Resulta do da equi val ência pa tri monia l Resultado líquido antes dos impostos Imposto de renda e contribuição socia l : Corrente Di feri do Lucro líquido do período
27
56.750 (39.399) 17.351
28 29 30
(13.895) (55.208) (12.936) (2.833) (67.521)
(73.361) 11.419
32 15
(50.174) 19.569 (30.605) 220.638 161.251
(131.838) 65.282 (66.556) 136.551
(118.381) 65.589 (52.792) 156.933
(61.942) 259.320 129.857
12
(4.437) 125.420
(9.203) 152.048
(3.982) (7.149) 125.420
(25.093) 20.208 152.048
Lucro bá s ico por a çã o ON - R$ Lucro di l uído por açã o ON - R$
33
0,2886 0,2776
0,3496 0,3415
-
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012
(em milhares de reais)
Controladora Período findo em 31/12/2013 Lucro líquido do período Outros res ul tados a brangentes Resultados abrangentes do período 125.420 125.420 31/12/2012 152.048 152.048 31/12/2013 125.420 125.420
Consolidado Período findo em 31/12/2012 152.048 152.048
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DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012
(em milhares de reais)
Reserva de lucros Reserva Reserva para legal expansão 8.619 7.602 16.221 174.467 157.701 332.168 Ajuste de Avaliação Lucros Patrimonial Acumulados 62.607 (4.962) 57.645 9.737 4.962 152.048 (7.602) (157.701) (1.444) -
Nota
Capital Reserva Ações em social de capital tesouraria 1.802.265 1.299 (459) 840 (43.658) 43.658 -
Total 2.005.599 9.737 43.199 152.048 (1.444) 2.209.139
Saldos em 1 de janeiro de 2012 Pla no de opçã o de ações Re ali za çã o de avali ação patrimonia l Al ienação de açõe s em tes ouraria Lucro l íqui do do exercício Destinação do lucro líquido: Re s erva Lega l Re s erva de lucros Divide ndos Saldos em 31 de dezembro de 2012 26 25
1.802.265
Nota
Capital Reserva Ações em social de capital tesouraria 1.802.265 840 11.742 18.930 23.082 (3.173) 51.421 (213.406) 210.233 3.173 -
Reserva de lucros Reserva Reserva para legal expansão 16.221 6.271 22.492 332.168 (11.742) 103.505 423.931
Total 2.209.139 18.930 (44.910) (213.406) 233.315 125.420 (1.192) 2.327.296
Saldos em 1 de janeiro de 2013 Re cl as s ificação Pl ano de opção de açõe s Opções outorgadas re conhe ci das Re ali za çã o de avali ação patrimonia l Programa de recompra de a ções Al ienação de açõe s em tes ouraria Opções outorgadas exerci das Lucro l íqui do do exercício Destinação do lucro líquido: Re s erva Lega l Re s erva de lucros Divide ndos Saldos em 31 de dezembro de 2013 25 26 25 25 25 26
1.802.265
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DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 (em milhares de reais)
Controladora Consolidado
31/12/2013
Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício antes do imposto de renda e contribuição social Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais: Depreciação e amortização Resultado de equivalência patrimonial Resultado na venda ou baixa de ativos Opções outorgadas reconhecidas Provisão para devedores duvidosos Provisão para contingências Juros de debêntures Juros, custos de empréstimos e variação cambial Variação nos ativos e passivos (i) Aplicações financeiras Contas a receber circulante e não circulante Estoques Tributos a recuperar Outros ativos circulantes e não circulantes Fornecedores Impostos e contribuições a recolher Salários, férias e encargos sociais Impostos e contribuições parcelados Outras contas a pagar e provisões Imposto de renda e contribuição social pagos 11 Caixa líquido gerado pelas (usado nas) atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investimentos Aquisição de controlada menos disponibilidades líquidas incluídas na aquisição Investimentos em empresas controladas Dividendos distribuidos por controladas Recebimento pela venda de ativos Aumento de imobilizado Aumento de intangível Compromissos a pagar Caixa líquido usado nas atividades de investimento Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Vendor e Empréstimos (líquidos) Debêntures (líquidas) Pagamento de dividendos Ações em tesouraria Opções outorgadas exercidas 25 Caixa líquido gerado pelas(usado nas) atividades de financiamento Aumento (redução) nas disponibilidades No início do exercício 8 19 (6.885) (60.178) (1.440) 23.082 (3.173) (48.594) (215.030) 233.720 16 17 21 2.1 15 15 (124.803) 27.573 (3.677) (4.807) (61.905) (167.619) 20 22 8 9e2.1 10 11 19 26 28 16e17 15 Nota 129.857
No final do período 18.690 233.720 (i) Considerar a aquisição descrita na nota 2.1 para as movimentações desta demonstração do fluxo de caixa.
5
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DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012
(em milhares de reais)
Controladora 31/12/2013 Receitas Venda de merca doria s , produtos e s ervi ços Outra s receita s Recei ta s rela tiva s à cons trução de a tivos própri os Provi sã o para crédi tos de l i qui da ção duvi dos a Insumos Adquiridos de Terceiros Custos das mercadori a s e s ervi ços vendidos Materi a is , energia , servi ços e tercei ros e outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreci açã o, amortiza çã o e exaus tã o Valor adicionado líquido (consumido) produzido pela Companhia Valor adicionado recebido em transferência Resulta do de equi val ênci a pa tri monia l Recei ta s fi na nceira s Outra s Recei tas 259.320 11.419 34 270.773 282.662 220.638 19.569 975 241.182 286.326 65.282 6.597 71.879 1.348.464 65.589 7.300 72.889 1.237.903 (15.063) 11.889 (7.647) 45.144 (95.979) 1.276.585 (70.480) 1.165.014 (3.618) (30.192) 26.952 (1.396) (38.016) 52.791 (154.738) (259.979) 1.372.564 (168.157) (202.161) 1.235.494 62.648 (79) 5.091 (6.898) 31/12/2012 85.719 6.662 (178) 31/12/2013 1.875.698 9.045 73.366 (170.828) Consolidado 31/12/2012 1.663.830 6.908 40.805 (105.731)
Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Remunera ção di reta Benefíci os FGTS Impostos, taxas e contribuições Federa i s Es ta dua is Muni ci pai s Remuneração de capitais de terceiros Juros Al uguéi s Remuneração de capitais próprios Di vi dendos Lucros reti dos / Prejuízo do exercício Total do valor adicionado
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SUMÁRIO DE NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 Contexto operacional Outros aspectos societários Base de preparação das demonstrações financeiras Principais práticas contábeis Determinação do valor justo Gerenciamento de risco financeiro Instrumentos financeiros Caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários Contas a receber Estoques Tributos a recuperar Imposto de renda e contribuição social - correntes e diferidos Beneficios do PROUNI Outros ativos Investimentos Imobilizado Intangível Empréstimos e financiamentos Debêntures Salários e encargos sociais Compromissos a pagar Impostos e contribuições parcelados Outros passivos Provisão para contingências - Consolidado Patrimônio Líquido Plano de opção de compra de ações Receita operacional Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Outras receitas e despesas operacionais Arrendamento mercantil - consolidado Resultado financeiro Lucro por ação Partes relacionadas Eventos subsequentes
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DENOMINAÇÕES UTILIZADAS
Segue lista das denominações utilizadas neste documento e sua correspondente faculdade ou razão social.
DENOMINAÇÕES AELTDA AESAPAR AP APA (UNIBAN) CESAG CESUP (UNIDERP) CLINICA EDUCAR FABRAI FIDC FIT FIZO IGABC IMOB I IMOB II IMOB III INTESC JUSPODIVM LFG LUIZ ROSA NOVATEC PRAETORIUM SEBH SESLA (FACNET) TABOÃO DA SERRA UBE (FUB) UNAES UNESEC (ESEC) UNIA UNIFEC (UNIABC) UNIPAN (FACIAP) UNIPLI RAZÃO SOCIAL OU NOME DA FACULDADE Anhanguera Educacional Ltda. Anhanguera Educacional Participações S.A. Anhanguera Publicações e Comércio de Material Didático Ltda. Academia Paulista Anchieta Ltda. Complexo de Ensino Superior Anita Garibaldi Ltda. Centro de Ensino Superior de Campo Grande Clinica Média Anhanguera Ltda. Educar Instituição Educacional S/S Ltda. Sociedade Brasileira de Ensino Superior Ltda. Anhanguera Educacional Fundo de Investim. em Direitos Creditórios Associação de Ensino Superior Elite Ltda. Faculdade Integrada Zona Oeste Instituto Grande ABC de Educação e Ensino S/S Ltda. AESA Empreendimentos Imobiliários do ABC Ltda. AESA Empreendimentos Imobiliários da Região Metropolitana Ltda. AESA Empreendimentos Imobiliários Ltda. Instituto Tecn. de Educação Superior e Pesquisa de Santa Catarina Ltda. Instituto Excelência Ltda. LFG Business, Edições e Participações Ltda. Instituto Educacional Professor Luiz Rosa Ltda. Novatec Serviços Educacionais Ltda. Praetorium - Instituto de Ensino, Pesquisa e Atividades de Extensão em Direito Ltda. Sociedade Educacional de Belo Horizonte Ltda. Sociedade Educacional de Ensino Superior do Lago Ltda. Pioneira Educacional Ltda. União Bandeirante de Educação Ltda. União da Associação Sul Matogrossense S/S Ltda União de Escolas de Educação Corporativa Ltda. Instituto de Ensino Superior Senador Fláquer de Santo André Ltda. União para Formação, Educação e Cultura do ABC Ltda. União Panamericana de Ensino Ltda. Sociedade Educacional Plínio Leite S/S Ltda.
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1
CONTEXTO OPERACIONAL
A Anhanguera Educacional Participações S.A. ou “Companhia”, com sede em Valinhos - SP, foi constituída em 10 de janeiro de 2001, tendo seu registro deferido na junta comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) em 19 de fevereiro de 2001. Seu registro como companhia aberta foi deferido pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM em 8 de junho de 2001 e tem por objetivo, diretamente ou mediante a participação em outras sociedades, alcançar todos os estados brasileiros e o Distrito Federal, oferecendo ensino de nível superior (graduação e pós graduação) através de cursos presenciais e à distância, além de cursos preparatórios para concursos, outros cursos de extensão e franquias. A Companhia é listada na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros sob o código AEDU3, tendo suas ações ordinárias negociadas no segmento especial denominado de Novo Mercado desde 29 de outubro de 2010. As controladas diretas e indiretas têm por objeto social: o desenvolvimento e a administração de atividades em instituições educacionais de nível superior, educação profissional, por administração própria e outras; o desenvolvimento e administração de cursos de nível superior e cursos livres, ministrados presencialmente, por correspondência, por transmissão eletrônica de dados ou por qualquer outro método; o preparo, aquisição, venda ou licenciamento, a qualquer título, de conteúdo ligado à educação de nível superior, bem como a colocação desse conteúdo à disposição dos usuários, por quaisquer meios atualmente existentes ou que venham a ser desenvolvidos; a administração de bens e negócios próprios; a participação em outras sociedades nacionais ou estrangeiras, como acionista ou quotista. As controladas diretas e indiretas da Companhia estão listadas na Nota 4. A Companhia possui 70 Campus e mais de 500 Polos, localizados em todos os estados brasileiros e no Distrito Federal.
2
OUTROS ASPECTOS SOCIETÁRIOS
2.1 Aquisições no exercício Em 11 de janeiro de 2013, a controlada direta da Companhia, Anhanguera Educacional Ltda., adquiriu a totalidade das quotas do capital social do Instituto Excelência Ltda., sociedade mantenedora da instituição de ensino Juspodivm, localizada na cidade de Salvador, no Estado da Bahia. O valor da aquisição totalizou R$18.000, liquidados até 30 de junho de 2013. A seguir, são resumidos os valores reconhecidos de ativos adquiridos e passivos assumidos na data de aquisição:
JUSPODIVM Conta s a receber Imobi li zado Intangível Fornecedores Sa l ári os , féri a s e enca rgos s oci ai s Arrenda mento mercanti l a pagar Imposto de renda e contribuição socia l Emprés ti mos a pagar Mutuo Provi s ão pa ra conti ngência s Total líquido de ativos identificáveis Valor contábil 847 686 0 (14) (179) (121) (244) (100) (6.000) (70) (5.195) Valor Justo 847 686 16.524 (14) (179) (121) (244) (100) (6.000) (70) 11.329
9
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) O valor justo dos intangíveis no montante de R$23.195, preliminarmente avaliado pela Companhia na data do balanço de aquisição, foi revisado em conformidade com a Deliberação CVM nº 665/11 - CPC 15(R1) Combinação de Negócios e o valor justo dos intangíveis foi reduzido em R$6.671 devido à liquidação de dívidas da adquirida que pertenciam a períodos de responsabilidade do ex-proprietário. Portanto foram reduzidas do preço de aquisição, resultando no ágio atualizado de R$16.524. Vide Nota 17 – Intangível. 2.2 Acordo de Associação A Companhia e a Kroton Educacional S.A. celebraram, conforme divulgado ao mercado em 22 de abril de 2013, um acordo de associação. As únicas condições pendentes para a implementação definitiva da associação entre as duas Companhias são (i) a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE e (ii) a aprovação das Assembléias Gerais de ambas as Companhias. 2.3 Anhanguera Publicações Em 01 de outubro de 2013 a subsidiária Anhanguera Educacional Ltda. cedeu à Companhia a totalidade das quotas de sua participação na Anhanguera Publicações e Comércio de Material Didático Ltda. pelo montante de R$20.106. A transação foi efetuada com base nos valores contábeis, portanto, não gerando ganhos ou perdas nos resultados das companhias.
3
BASE DE PREPARAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
a. Declaração de conformidade (com relação às normas IFRS e às normas do CPC) As presentes demonstrações financeiras incluem:
As demonstrações financeiras consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 preparadas conforme as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil; e As demonstrações financeiras individuais da controladora para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil com base nos pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).
As demonstrações financeiras individuais da controladora foram elaboradas de acordo com os pronunciamentos emitidos pelo CPC e, para o caso da Companhia, essas práticas diferem das IFRS aplicáveis para demonstrações financeiras separadas em função da avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial no CPC, enquanto para fins de IFRS seria pelo custo ou valor justo. Contudo, não há diferença entre o patrimônio líquido e o resultado consolidado apresentado pela Companhia em suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Assim sendo, as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e as demonstrações financeiras individuais da controladora estão sendo apresentadas lado a lado em um único conjunto de demonstrações financeiras. A emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas foi autorizada pelo Conselho de Administração em 10 de março de 2014. b. Base de mensuração
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico com exceção dos instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado.
10
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
c.
Moeda funcional e moeda de apresentação
Essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. d. Uso de estimativas e julgamentos
A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as normas IFRS e as normas CPC exigem que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Estimativas e premissas são revistas de uma maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no exercício em que as estimativas são revisadas e em quaisquer exercícios futuros afetados. As informações sobre incertezas, sobre premissas e estimativas que possuam um risco significativo de resultar em um ajuste material no próximo exercício financeiro e julgamentos críticos referentes às políticas contábeis adotadas que apresentam efeitos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão incluídas nas seguintes notas explicativas: determinação do valor justo de instrumentos financeiros (Nota 7 (f)), determinações de provisões para imposto de renda e utilização de prejuízos fiscais (Nota 12), vida útil do ativo imobilizado (Nota 4 (i)), estimativa do valor de recuperação de ativos intangíveis (Nota 17), provisões para contingências (Nota 24), provisão para perdas com créditos de liquidação duvidosa (Nota 9), classificação de arrendamento mercantil (Notas 4i (iv) e 31). O resultado das transações e informações quando da efetiva realização podem divergir dessas estimativas. A Companhia e suas controladas revisam regularmente as estimativas e premissas utilizadas.
4
PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS
As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente nessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e seguiram os princípios, métodos e critérios uniformes em relação àqueles adotados no encerramento do último exercício social findo em 31 de dezembro de 2012.
(a) Base de consolidação
i. Combinações de negócios A Companhia adota o método de aquisição a combinações de negócios, quando a Companhia adquire controle, mensurando o ágio como o valor justo da contraprestação transferida, deduzindo o valor justo dos ativos e passivos assumidos identificáveis, todos mensurados na data da aquisição. A aquisição efetuada no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (somente Juspodivm, vide Nota 2) foi realizada pela aquisição integral das quotas da empresa adquirida, ou seja, sem o envolvimento e, conseqüentemente, necessidade de mensurar a participação não-controladora pelo seu valor justo, ou pela participação proporcional da participação não-controladora sobre os ativos líquidos identificáveis, apurados na data de aquisição. Os custos de transação, que não sejam aqueles associados com a emissão de títulos de dívida ou de participação acionária, os quais a Companhia incorre com relação a uma combinação de negócios, são reconhecidos como despesas à medida que são incorridos. ii. Controladas As demonstrações financeiras de controladas são incluídas nas demonstrações financeiras individuais e 11
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) consolidadas a partir da data em que o controle se inicia até a data em que o controle deixa de existir. As políticas contábeis das controladas estão alinhadas com as políticas adotadas pela Companhia. Nas demonstrações financeiras individuais da controladora, as informações financeiras das controladas são reconhecidas através do método de equivalência patrimonial. iii. Descrição dos principais procedimentos de consolidação O processo de consolidação das contas patrimoniais e das contas de resultado corresponde à soma dos saldos das contas do ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a sua natureza, complementado com as seguintes eliminações:
(a) Eliminação dos ganhos ou perdas registrados por equivalência patrimonial das controladas; (b) Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas; (c) Eliminação das participações no capital, reservas e lucros e prejuizos acumulados das empresas controladas; (d) Eliminação dos saldos de receitas e despesas de operações realizadas entre as empresas consolidadas;
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas incluem as demonstrações financeiras da Anhanguera Educacional Participações S.A. (controladora) e as seguintes empresas investidas diretas e indiretas:
Participações Diretas Anhanguera Educacional Ltda. Anhanguera Publicações e Comércio de Material Didático Ltda. Clínica Médica Anhanguera Ltda. AESA Empreendimentos Imobiliários Ltda. Participações indiretas Anhanguera Publicações e Comércio de Material Didático Ltda. Sociedade Educacional Plínio Leite S/S Ltda. Instituto Educacional Professor Luiz Rosa Ltda. AESA Empreendimentos Imobiliários da Região Metropolitana Ltda. AESA Empreendimentos Imobiliários do ABC Ltda. Anhanguera Educacional Fundo de Investim. em Direitos Creditórios Instituto Excelência Ltda. 31/12/2013 100% 100% 100% 100% 31/12/2012 100% 0% 100% 100%
0% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
100% 100% 100% 100% 100% 100% 0%
(b) Transações em moeda estrangeira
Transações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional da Companhia pelas respectivas taxas de câmbio nas datas das transações. Ativos e passivos monetários denominados e apurados em moedas estrangeiras na data de apresentação são reconvertidos para a moeda funcional à taxa de câmbio apurada naquela data. O ganho ou perda cambial em itens monetários é a diferença entre o custo amortizado da moeda funcional no começo do período, ajustado por juros e pagamentos efetivos durante o período, e o custo amortizado em moeda estrangeira à taxa de câmbio no final do período de apresentação.
(c) Instrumentos financeiros i.
Ativos financeiros não derivativos A Companhia reconhece os empréstimos e recebíveis e depósitos inicialmente na data em que foram 12
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) originados. Todos os outros ativos financeiros são reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual a Companhia se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento. A Companhia deixa de reconhecer um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação no qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Eventual participação que seja criada ou retida pela Companhia nos ativos financeiros são reconhecidos como um ativo ou passivo individual. Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, somente quando, a Companhia tenha o direito legal de compensar os valores e tenha a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. A Companhia não designou nenhum ativo financeiro a valor justo por meio do resultado no reconhecimento inicial. A Companhia tem os seguintes ativos financeiros não derivativos: Empréstimos e recebíveis Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. Após a mensuração inicial, esses ativos financeiros são contabilizados ao custo amortizado, utilizando o método de juros efetivos (taxa de juros efetiva), menos perda por redução ao valor recuperável. O custo amortizado é calculado levando em consideração qualquer desconto ou “prêmio” na aquisição e taxas ou custos incorridos. A amortização do método de juros efetivos é incluída na linha de receita financeira na demonstração do resultado. As perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas como despesas financeiras no resultado. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa, bancos e aplicações financeiras com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação.
ii. Passivos financeiros não derivativos
A Companhia reconhece títulos de dívida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em que são originados. Todos os outros passivos financeiros são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retirada, cancelada ou vencida. A Companhia tem os seguintes passivos financeiros não derivativos: empréstimos, financiamentos, debêntures, fornecedores, vendor, impostos parcelados, compromissos a pagar e arrendamento mercantil a pagar. Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos.
iii. Instrumentos financeiros derivativos
A Companhia não possui nenhuma operação com instrumentos financeiros derivativos incluindo operações de hedge.
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
iv. Capital social
Ações ordinárias Ações ordinárias são classificadas como patrimônio líquido. Custos adicionais diretamente atribuíveis à emissão de ações e opções de ações são reconhecidos como dedução do patrimônio líquido, líquidos de quaisquer efeitos tributários. Os dividendos mínimos obrigatórios, conforme definido em estatuto, são reconhecidos como passivo. Recompra de ações (ações em tesouraria) As ações recompradas são classificadas como ações em tesouraria e são apresentadas como dedução do patrimônio líquido total. Nenhum ganho ou perda é reconhecido na demonstração do resultado na compra, venda, emissão ou cancelamento dos instrumentos patrimoniais próprios da Companhia. Qualquer diferença entre o valor contábil e a contraprestação é reconhecida em reservas de capital. A Companhia não mantém ações em tesouraria no exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
(d) Contas a receber
Representam, principalmente, mensalidades emitidas, porém não recebidas, e acordos de financiamento firmados com estudantes de mensalidades vencidas e de cobranças judiciais. Incluem ainda bolsas compensáveis contra créditos fiscais, como o FIES, além de financiamento de pólos de ensino a distância franqueados. A provisão para perdas com créditos de liquidação duvidosa foi constituída em montante considerado suficiente pela Administração para fazer face a eventuais perdas na realização das mensalidades, negociações a receber e outros ativos a receber.
(e) Estoques
Os estoques referem-se a livros a serem comercializados com alunos, mensurados pelo menor valor entre o custo e o valor realizável líquido.
(f) Passivo circulante e não circulante
Os passivos circulantes e não circulantes são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridas até a data do balanço patrimonial. Quando aplicável os passivos circulantes e não circulantes são registrados em valor presente, calculados transação a transação, com base em taxas de juros que refletem o prazo, a moeda e o risco de cada transação. A contrapartida dos ajustes a valor presente é contabilizada contra as contas que deram origem ao referido passivo. A diferença entre o valor presente de uma transação e o valor de face do passivo é apropriada ao resultado ao longo do prazo do contrato com base no método do custo amortizado e da taxa de juros efetiva.
(g) Anuidades antecipadas
A Companhia tem como prática conceder aos alunos descontos pela antecipação das mensalidades. Consequentemente são reconhecidas como anuidades antecipadas, no passivo circulante, às mensalidades de períodos subseqüentes recebidas antecipadamente pela Companhia no exercício em curso e que serão reconhecidas no resultado de acordo com o regime de competência.
(h) Provisões
Uma provisão é reconhecida no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco 14
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) envolvido.
(i) Imobilizado i.
Reconhecimento e mensuração Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas. Custos de empréstimo que são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável são reconhecidos como parte do custo do imobilizado em construção. Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são apurados pela comparação entre os recursos advindos da alienação com o valor contábil do imobilizado.
ii. Custos subseqüentes
O custo de reposição de um componente do imobilizado é reconhecido no valor contábil do item caso seja provável que os benefícios econômicos incorporados dentro do componente irão fluir para a Companhia e que o seu custo pode ser medido de forma confiável. O valor contábil do componente que tenha sido reposto por outro é baixado. Os custos de manutenção no dia-a-dia do imobilizado são reconhecidos no resultado conforme incorridos.
iii. Depreciação
A depreciação é calculada sobre o valor depreciável, que é o custo de um ativo, ou outro valor substituto do custo, deduzido do valor residual. A depreciação é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com relação às vidas úteis estimadas de cada parte de um item do imobilizado, já que esse método é o que melhor reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. Ativos arrendados são depreciados pelo período que for mais curto entre o prazo do arrendamento e as suas vidas úteis, a não ser que esteja razoavelmente certo que a Companhia irá obter a propriedade ao final do prazo do arrendamento. Terrenos não são depreciados. As vidas úteis estimadas para o período corrente e comparativo são as seguintes:
Edificações – imóveis Edificações - outras contruções e benfeitorias Máquinas e equipamentos Móveis e utensílios Biblioteca Instalações Benfeitorias em imóveis de terceiros Veículos Equipamentos de informática 50 a 60 anos 25 a 30 anos 10 a 14 anos 10 a 14 anos 10 anos 10 a 25 anos 25 anos 5 a 9 anos 5 a 8 anos
Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada encerramento de exercício financeiro e eventuais ajustes são reconhecidos como mudança de estimativas contábeis.
iv. Ativos arrendados
Os arrendamentos em cujos termos a Companhia assume os riscos e benefícios inerentes a propriedade são classificados como arredamentos financeiros. No reconhecimento inicial o ativo arrendado é medido pelo valor igual ao menor valor entre o seu valor justo e o valor presente dos pagamentos mínimos do 15
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) arrendamento mercantil. Após o reconhecimento inicial, o ativo é registrado de acordo com a política contábil aplicável ao ativo. Os bens reconhecidos como ativos são depreciados pelas taxas de depreciação aplicáveis a cada grupo de ativo. Os encargos financeiros relativos aos contratos de arrendamento financeiro são apropriados ao resultado ao longo do prazo do contrato, com base no método do custo amortizado e da taxa de juros efetiva. Os pagamentos mínimos de arrendamento efetuados sob arrendamentos financeiros são alocados entre despesas financeiras e redução do passivo em aberto. As despesas financeiras são alocadas a cada período durante o prazo do arrendamento, visando a produzir uma taxa periódica constante de juros sobre o saldo remanescente do passivo. Determinando se um contrato contém um arrendamento: No começo de um contrato a Companhia define se o contrato é ou contém um arrendamento. Um ativo específico é o objeto de um arrendamento caso o cumprimento do contrato é dependente do uso daquele ativo especificado. O contrato transfere o direito de usar o ativo caso o contrato transfira o direito a Companhia de controlar o uso do ativo subjacente. A Companhia separa, no começo do contrato ou no momento de uma eventual reavaliação do contrato, pagamentos e outras contraprestações exigidas por tal contrato entre aqueles para o arrendamento e aqueles para outros componentes baseando-se em seus valores justos relativos. Caso a Companhia conclua que para um arrendamento financeiro seja impraticável a separação dos pagamentos de uma forma confiável, um ativo e um passivo são reconhecidos por um valor igual ao valor justo do ativo subjacente.
(j) Ativos intangíveis
i. Ágio O ágio resultante na aquisição de controladas é incluído nos ativos intangíveis. Vide Nota 17. ii. Pesquisa e desenvolvimento Gastos em atividades de pesquisa, realizados com a possibilidade de ganho de conhecimento e entendimento científico, são reconhecidos no resultado conforme incorridos. A Companhia ativa substancialmente os gastos com desenvolvimento de conteúdo educacional. Atividades de desenvolvimento envolvem um plano ou projeto visando a produção de produtos novos ou substancialmente aprimorados. Os gastos de desenvolvimento são capitalizados somente se os custos de desenvolvimento puderem ser mensurados de maneira confiável, se o produto ou processo forem técnica e comercialmente viáveis, se os benefícios econômicos futuros forem prováveis, e se a Companhia tiver a intenção e os recursos suficientes para concluir o desenvolvimento e usar ou vender o ativo. Os gastos capitalizados incluem o custo de materiais e mão de obra direta que são diretamente atribuíveis à preparação do ativo para seu uso proposto. Os gastos de desenvolvimento capitalizados são mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada e perdas por redução ao valor recuperável. Custos de empréstimo que são diretamente atribuíveis à aquisição ou produção de um ativo qualificável são reconhecidos como parte do custo do intangível em andamento para o desenvolvimento de conteúdos acadêmicos.
(k) Outros ativos intangíveis
Outros ativos intangíveis que são adquiridos pela Companhia e que têm vidas úteis finitas são mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável acumuladas.
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) i. Gastos subseqüentes Os gastos subseqüentes são capitalizados somente quando eles aumentam os futuros benefícios econômicos incorporados no ativo específico aos quais se relacionam. Todos os outros gastos são reconhecidos no resultado conforme incorridos. ii. Amortização A amortização é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com relação às vidas úteis estimadas de ativos intangíveis, que não ágio, a partir da data em que estes estão disponíveis para uso, já que esse método é o que melhor reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. As vidas úteis estimadas para o período corrente e comparativo são as seguintes:
Direito de uso de software Acordos para não-concorrência Desenvolvimento de conteúdo Carteira de clientes 5 anos 2 a 5 anos 2 a 5 anos 4 anos
(l) Redução ao valor recuperável (impairment)
i. Ativos financeiros Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada data de apresentação anual para apurar se há evidência objetiva que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável. A Companhia considera evidência de perda de valor para recebíveis tanto no nível individualizado como no nível coletivo. Todos os recebíveis e individualmente significativos identificados como não tendo sofrido perda de valor individualmente são então avaliados coletivamente quanto a qualquer perda de valor que tenha ocorrido, mas não tenha sido ainda identificada. Ao avaliar a perda de valor recuperável de forma coletiva a Companhia utiliza tendências históricas da probabilidade de inadimplência, do prazo de recuperação e dos valores de perda incorridos, ajustados para refletir o julgamento da Administração quanto as premissas se as condições econômicas e de crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente serão maiores ou menores que as sugeridas pelas tendências históricas. Uma redução do valor recuperável com relação a um ativo financeiro medido pelo custo amortizado é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos futuros fluxos de caixa estimados descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. Para os recebíveis, as perdas são reconhecidas no resultado e refletidas em uma conta de provisão contra recebíveis (Nota 9). Quando um evento subseqüente indica reversão da perda de valor, a diminuição na perda de valor é revertida e registrada no resultado. ii. Ativos não financeiros Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia são revistos a cada data de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, o valor recuperável do ativo é determinado. No caso de ágio e ativos intangíveis com vida útil indefinida ou ativos intangíveis em desenvolvimento que ainda não estejam disponíveis para uso, o valor recuperável é estimado todo ano, na mesma época. 17
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) O valor recuperável de um ativo ou unidade geradora de caixa é o maior entre o valor em uso e o valor justo menos despesas de venda. Ao avaliar o valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados aos seus valores presentes através da taxa de desconto antes de impostos que reflita as condições vigentes de mercado quanto ao período de recuperabilidade do capital e os riscos específicos do ativo. Para a finalidade de testar o valor recuperável, os ativos que não podem ser testados individualmente são agrupados juntos no menor grupo de ativos que gera entrada de caixa de uso contínuo que são em grande parte independentes dos fluxos de caixa de outros ativos ou grupos de ativos (a “unidade geradora de caixa ou UGC”). Para fins do teste do valor recuperável do ágio, o montante do ágio é alocado à UGC ou ao grupo de UGCs para o qual o benefício das sinergias da combinação é esperado. A Companhia utiliza-se de premissas para determinar o valor recuperável de ativos, sendo que considera como Unidade Geradora de Caixa cada Campus/Filial existente, conforme disposto no IAS 36 e o CPC 01(R1) – Redução ao valor recuperável de ativos. Basicamente, a determinação do valor recuperável de um Campus é mensurado pelo acompanhamento das projeções de rentabilidade futura, em comparação com o desempenho atual do negócio. Essa análise leva em consideração uma série de variáveis tais como, taxa média anual de crescimento da receita, ganho de margem, número de alunos previstos versus efetivos, valores de ticket médio de aluno, taxa de evasão, entre outras. Caso a Companhia encontre algum indicativo que represente a não recuperação de um ativo, uma provisão é reconhecida. Premissas adotadas pela Companhia:
a. Levantamento das informações da performance de cada Campus por meio do razão contábil por centro de custo consolidado da Companhia;
b. Apuração do lucro bruto realizado, que é obtido pela receita bruta deduzida dos custos diretos, exceto o grupo de depreciação.
c. Inicialmente, com base no laudo de rentabilidade futura emitido por empresa especializada independente e, posteriormente, com o recálculo da rentabilidade futura conforme plano da Unidade Geradora de Caixa é feita a comparação do real x laudo/plano e caso ocorra perda do valor recuperável é realizada uma provisão. A Companhia avalia os ativos do imobilizado e do intangível com vida útil definida quando há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, têm a recuperação do seu valor testada anualmente, independentemente de haver indicativos de perda de valor. Na aplicação do teste de redução ao valor recuperável de ativos, o valor contábil de um ativo ou Unidade Geradora de Caixa é comparado com o seu valor recuperável. Considerando-se as particularidades dos ativos da Companhia, o valor recuperável utilizado para avaliação do teste de redução ao valor recuperável é o valor em uso, exceto quando especificamente indicado. Este valor de uso é estimado com base no valor presente de fluxos de caixa futuros, resultado das melhores estimativas da Companhia. Os fluxos de caixa, decorrentes do uso contínuo dos ativos relacionados, são ajustados pelos riscos específicos e utilizam a taxa de desconto préimposto. Esta taxa deriva da taxa pós-imposto estruturada no Custo Médio Ponderado de Capital (WACC). As principais premissas dos fluxos de caixa são: preços baseados no último plano estratégico divulgado, curvas de receita de acordo com as unidades operacionais da Companhia, custos operacionais de mercado e investimentos individuais nas unidades operacionais necessários para realização dos projetos. Essas avaliações são efetuadas ao menor nível de ativos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis. Os ativos vinculados as unidades geradoras de caixa são revisados anualmente para identificação de possíveis perdas na recuperação, com base no fluxo de caixa futuro estimado. Durante o exercício não ocorreram eventos e a Companhia não identificou qualquer requeresse revisão do valor recuperável nos ativos financeiros e ativos não financeiros. indicativo que
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
(m) Benefícios de curto prazo a empregados
Obrigações de benefícios de curto prazo a empregados são mensuradas em uma base não descontada e são incorridas como despesas conforme o serviço relacionado seja prestado. O passivo é reconhecido pelo valor esperado a ser pago sob os planos de bonificação em dinheiro ou participação nos lucros de curto prazo se a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva de pagar esse valor em função de serviço passado prestado pelo empregado, e a obrigação possa ser estimada de maneira confiável.
(n) Transações de pagamento baseado em ações
O valor justo de benefícios de pagamento baseado em ações é reconhecido como um aumento no patrimônio líquido, pelo período em que os empregados adquirem incondicionalmente o direito aos benefícios, em contrapartida como despesa de pessoal. As estimativas são revisadas pela Companhia sempre que informações subseqüentes indicam que o número esperado de instrumentos patrimoniais que irão proporcionar a aquisição de direito será diferente da estimativa anterior. O valor reconhecido como despesa é ajustado para refletir o número de ações para o qual existe a expectativa de que as condições do serviço e condições de aquisição não de mercado serão atendidas, de tal forma que o valor finalmente reconhecido como despesa seja baseado no número de ações que realmente atendem às condições do serviço e condições de aquisição não de mercado na data em que os direitos ao pagamento são adquiridos (vesting date). Para benefícios de pagamento baseados em ações com condição não adquirida (non-vesting), o valor justo na data de outorga do pagamento baseado em ações é medido para refletir tais condições e não há modificação para diferenças entre os benefícios esperados e reais.
(o) Receita de serviços
As receitas incluem mensalidades de ensino de nível superior (graduação e pós graduação), presenciais ou à distância, mensalidades de cursos preparatórios para concursos e outros cursos de extensão, taxas de serviços e vendas de PLT (Programa Livro Texto) e apostilas. As receitas são registradas no mês em que os serviços são prestados.
(p) Receita de franquias
A companhia possui pólos próprios e parcerias com pólos de terceiros para oferecer determinados produtos. A parceria com polos de terceiros é realizada pela venda de franquias e existem duas formas de faturamento: a) faturamento segregado entre as partes onde o pólo parceiro e a Companhia faturam separadamente seus serviços aos alunos; e b) sistema de repasse, onde a Companhia realiza o faturamento da totalidade dos serviços e registra o pagamento da participação do franqueado como redutor direto da receita bruta contabilizada.
(q) Receitas e despesas financeiras
As receitas financeiras abrangem receitas de juros sobre aplicações financeiras e juros sobre contas a receber por mensalidades renegociadas. A receita de juros é reconhecida no resultado, através do método dos juros efetivos. As distribuições recebidas de investidas registradas por equivalência patrimonial reduzem o valor do investimento. As despesas financeiras abrangem despesas com juros sobre empréstimos, debêntures, impostos parcelados e outros passivos financeiros, líquidas do desconto a valor presente das provisões, perdas por redução ao valor recuperável (impairment) reconhecidas nos ativos financeiros. Custos de empréstimo que não são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável são mensurados no resultado através do método de juros efetivos. 19
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(r) Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e a contribuição social da controladora são calculados com base na alíquota de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido. As controladas que aderiram ao Programa Universidade para Todos (PROUNI) apuram o imposto de renda e a contribuição social considerando os critérios estabelecidos pela Instrução Normativa da Receita Federal, especificamente aplicáveis ao PROUNI, considerando o lucro da exploração sobre as atividades isentas. De acordo com a Lei nº 11.096/2005 regulamentada pelo Decreto nº 5.493/2005 e normatizada pela Instrução Normativa da Secretaria da Receita Federal nº 456, de 5 de outubro de 2004 e nos termos do art. 5º da Medida Provisória nº 213, de 2004, as entidades de ensino superior que aderiram ao PROUNI ficam isentas, no período de vigência do termo de adesão, entre outros, do imposto de renda da pessoa jurídica e da contribuição social sobre o lucro líquido, devendo a apuração de o referido imposto ser baseada no lucro da exploração das atividades isentas. A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que estejam relacionados a combinação de negócios, ou itens diretamente reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes. O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício, as taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores. Medida provisória 627 Em 17 de setembro de 2013, foi publicada a Instrução Normativa RFB 1.397 (IN 1.397) e em 12 de novembro de 2013 foi publicada a Medida Provisória 627 (MP 627) que: (i) revoga o Regime Tributário de Transição (RTT) a partir de 2015, com a introdução de novo regime tributário; (ii) altera o Decreto-Lei nº1.598/77 pertinente ao cálculo do imposto de renda da pessoa jurídica e a legislação sobre a contribuição social sobre o lucro líquido. O novo regime tributário previsto na MP 627 passa a vigorar a partir de 2014, caso a entidade exerça tal opção. Dentre os dispositivos da MP 627, destacam-se alguns que dão tratamento à distribuição de lucros e dividendos, base de cálculo dos juros sobre o capital próprio e critério de cálculo da equivalência patrimonial durante a vigência do RTT. A Companhia preparou um estudo dos potenciais efeitos da aplicação da MP 627 e IN 1.397 e concluiu que não resultam em efeitos relevantes em suas operações e em suas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2013, baseada na nossa melhor interpretação do texto corrente da MP. A Companhia aguarda a definição das emendas à MP 627 para que possa optar pela sua adoção no exercício fiscal 2015.
(s) Imposto de renda e contribuição social diferidos
Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da Contribuição Social e diferenças temporárias, consideram o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros fundamentados em estudo técnico de viabilidade aprovado pelos órgãos da Administração. O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. O imposto diferido não é reconhecido para as seguintes diferenças temporárias: o reconhecimento inicial de ativos e passivos em uma transação que não seja combinação de negócios e que não afete nem a contabilidade tampouco o lucro ou prejuízo tributável, e diferenças relacionadas a investimentos em subsidiárias e entidades controladas quando seja provável que elas não revertam num futuro previsível. O imposto diferido é mensurado pelas alíquotas que se espera serem aplicadas às diferenças temporárias quando elas revertem, baseando-se nas leis que foram decretadas ou substantivamente decretadas até a data de apresentação das 20
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) demonstrações financeiras. Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferidos é reconhecido por perdas fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizados quando é provável que lucros futuros sujeitos à tributação estarão disponíveis e contra os quais serão utilizados. A Companhia utiliza a alíquota fiscal combinada vigente e, quando aplicável, considera os efeitos da Lei 11.096/2005 anteriormente mencioda. Ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos são revisados a cada data de relatório e serão reduzidos na medida em que sua realização não seja mais provável. Impostos diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos se existe um direito legal ou contratual para compensar o ativo fiscal contra o passivo fiscal e os impostos diferidos são relacionados à mesma entidade tributada e sujeitos à mesma autoridade tributária. Este procedimento foi adotado pela Companhia para as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2013, e efetuado nas demonstrações de 31 de dezembro de 2012, apresentadas de forma comparativa.
(t) Resultado por ação
O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado do período atribuível aos acionistas controladores da Companhia e o número de ações ordinárias em circulação no respectivo período. O resultado por ação diluído é calculado por meio da referida média das ações em circulação, ajustada pelos instrumentos potencialmente conversíveis em ações, com efeito diluidor, nos períodos apresentados.
(u) Informação por segmento
Em função da concentração de suas atividades no ensino superior, a Companhia está organizada em uma única unidade de negócio. Os cursos oferecidos, seus campus e pólos, não são controlados e gerenciados pela administração como segmentos independentes.
(v) Demonstrações de valor adicionado
A Companhia elaborou demonstrações do valor adicionado (DVA) individuais e consolidadas nos termos do pronunciamento técnico CPC 09 – Demonstração do Valor Adicionado, as quais são apresentadas como parte integrante das demonstrações financeiras conforme CPC aplicável às companhias abertas, enquanto para IFRS representam informação financeira adicional.
(w) Pronunciamentos novos ou revisados
Novos Standards, emendas aos Standards e interpretações são efetivos para os períodos anuais iniciados a partir de 2013, e não foram aplicados na preparação destas demonstrações financeiras. É esperado que nenhum desses novos Standards tenha efeito material sobre as demonstrações financeiras da Companhia: IAS 1 / CPC 26 (R1) - Apresentação das Demonstrações Financeiras – Apresentação de Itens de Outros Resultados Abrangentes As revisões do IAS 1 alteraram o agrupamento dos itens apresentados em outros resultados abrangentes. Itens que poderiam ser reclassificados ao resultado em certo período no futuro deveriam ser apresentados separadamente dos itens que nunca serão reclassificados. Estas revisões passaram a vigorar para exercícios fiscais iniciados em ou a partir de 1º de janeiro de 2013, porém não trouxe impactos sobre as demonstrações financeiras da Companhia. IFRS 10 / CPC 36 (R3)– Demonstrações Financeiras Consolidadas - substitui a parte do IAS27Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas, que trata da contabilização das demonstrações financeiras consolidadas. A IFRS 10 não trouxe impacto sobre os investimentos atualmente mantidos pela Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013. 21
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IFRS 11 / CPC 19 (R2) – Empreendimentos Conjuntos – elimina a opção de contabilização de entidades controladas em conjunto (ECC) com base na consolidação proporcional. Em vez disso, as ECC que se enquadrarem na definição de empreendimento conjunto (joint venture) deverão ser contabilizadas com base no método da equivalência patrimonial. A IFRS 11 não trouxe impacto sobre os investimentos atualmente mantidos pela Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013. IFRS 12 / CPC 45 – Divulgação de Participação em Outras Entidades, está relacionada às participações de uma entidade em controladas, empreendimentos conjuntos, associadas e entidades estruturadas. A IFRS 11 não trouxe impacto sobre os investimentos atualmente mantidos pela Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013. IFRS 13 / CPC 46 - Mensuração do Valor Justo, estabelece uma única fonte de orientação nas IFRS para todas as mensurações do valor justo, não muda a determinação de quando uma entidade é obrigada a utilizar o valor justo, mas fornece orientação sobre como mensurar o valor justo de acordo com as IFRS. A IFRS 13 não trouxe impactos relevantes sobre o balanço da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
(x) Novas normas e interpretações ainda não adotadas
Os pronunciamentos e interpretações que foram emitidos pelo IASB, mas que não estavam em vigor até a data de emissão das demonstrações financeiras da Companhia, estão divulgados abaixo. A Companhia pretende adotar esses pronunciamentos quando se tornarem aplicáveis. IFRS 9 - Instrumentos Financeiros: Classificação e Mensuração – reflete a primeira fase do trabalho do IASB para a substituição da IAS39 e aplica-se à classificação e mensuração de ativos financeiros e passivos financeiros conforme definição da IAS 39. O pronunciamento seria inicialmente aplicado a partir dos exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013, mas o pronunciamento Amendments to IFRS 9 Mandatory Effective Date of IFRS 9 and Transition Disclosures, emitido em dezembro de 2011, postergou a sua vigência para 1º de janeiro de 2015. Nas fases subsequentes, o IASB abordará questões como contabilização de hedges e provisão para perdas de ativos financeiros. A Companhia quantificará o efeito em conjunto com as outras fases quando for emitida a normal final, compreendendo todas as fases. IFRIC 21 – Tributos - O IFRIC 21 clarifica quando uma entidade deve reconhecer um passivo para um tributo quando o evento que gera o pagamento ocorre. Para um tributo que requer que seu pagamento se origine em decorrência do atingimento de alguma métrica, a interpretação indica que nenhum passivo deve ser reconhecido até que a métrica seja atingida. O IFRIC 21 passa a vigorar para exercícios findos em ou após 1º de janeiro de 2014. A Companhia não espera que o IFRIC 21 tenha impactos materiais em suas demonstrações financeiras. A Companhia não espera adotar estes standards antecipadamente e o impacto de sua adoção ainda não foi mensurado.
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DETERMINAÇÃO DO VALOR JUSTO
Diversas políticas e divulgações contábeis da Companhia exigem a determinação do valor justo, tanto para os ativos e passivos financeiros como para os não financeiros. Os valores justos têm sido apurados para propósitos de mensuração e/ou divulgação baseados nos métodos, descritos na nota explicativa às demonstrações financeiras correspondentes a instrumentos financeiros (nota 7). Quando aplicável, as informações adicionais sobre as premissas utilizadas na apuração dos valores justos são divulgadas nas notas específicas àquele ativo ou passivo. A seguir reportamos as políticas mais relevantes: 22
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
i.
Imobilizado O valor justo do imobilizado reconhecido em função de uma combinação de negócios é baseado em valores de mercado.
ii. Investimentos em instrumentos patrimoniais e títulos de dívida
O valor justo de ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado é apurado por referência aos seus preços de fechamento apurado na data de apresentação das demonstrações financeiras.
iii. Contas a receber e outros créditos
O valor justo de contas a receber e outros créditos é estimado com base no seu valor líquido de realização.
iv. Passivos financeiros não derivativos
O valor justo que é determinado para fins de divulgação é calculado baseando-se no valor presente do principal e fluxos de caixa futuros, descontados pela taxa de mercado dos juros apurados na data de apresentação das demonstrações financeiras.
v. Transações com pagamentos baseado em ações
O valor justo das opções de ações dos empregados e os direitos sobre valorização de ações são mensurados utilizando-se o modelo de cálculo Black-Scholes. Variações de mensuração incluem preço das ações na data de mensuração, o preço de exercício do instrumento, a volatilidade esperada (baseada na média ponderada da volatilidade histórica, ajustada para mudanças esperadas devido à informação disponível publicamente), a vida média ponderada dos instrumentos (baseada na experiência histórica e no comportamento geral do titular de opção), dividendos esperados e taxa de juros livres de risco (baseada em títulos públicos). Condições de serviço e condições de desempenho fora de mercado inerentes às transações não são levadas em conta na apuração do valor justo.
vi. Ativos intangíveis
O valor justo da carteira de clientes corresponde ao valor presente liquido do fluxo de caixa descontado referente somente para os alunos matriculados na data de aquisição do ativo. O valor justo dos acordos de não concorrência corresponde ao valor presente líquido do fluxo de caixa descontado referente à potencial divisão de mercado em situação de hipotética competição da Companhia com a Instituição adquirida. O valor justo de licença MEC e Rede pólos corresponde ao valor presente líquido do fluxo de caixa descontado referente ao incremento gerado pela aquisição comparado a uma hipotética abertura orgânica de uma instituição no mesmo local.
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GERENCIAMENTO DE RISCO FINANCEIRO
Visão Geral A Companhia apresenta exposição aos seguintes riscos advindos do uso de instrumentos financeiros: risco de crédito risco de liquidez risco de mercado risco operacional
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) A Companhia está apresentando as informações sobre a exposição a cada um dos riscos supramencionados, seus objetivos, políticas e processos para a mensuração e gerenciamento de risco e o gerenciamento de capital na nota explicativa nº 7. Estrutura do gerenciamento de risco O Conselho de Administração tem responsabilidade global pelo estabelecimento e supervisão da estrutura de gerenciamento de risco da Companhia. As políticas de gerenciamento de risco da Companhia são estabelecidas para identificar e analisar os riscos enfrentados pela Companhia, para definir limites e controles de riscos apropriados, e para monitorar riscos e aderência aos limites. As políticas e sistemas de gerenciamento de riscos são revisados freqüentemente para refletir mudanças nas condições de mercado e nas atividades da Companhia. A Companhia, através de suas normas e procedimentos de treinamento e gerenciamento, objetiva desenvolver um ambiente de controle disciplinado e construtivo, no qual todos os empregados entendem os seus papéis e obrigações. O Comitê de Auditoria da Companhia supervisiona como a Administração acompanha o cumprimento das políticas e procedimentos de gerenciamento de riscos, e revisa a adequação da estrutura de gerenciamento de risco em relação aos riscos enfrentados pela Companhia. O Comitê de Auditoria é assistido no seu papel de supervisão pela Auditoria Interna. A Auditoria Interna realiza tanto as revisões regulares como as revisões de controles e procedimentos de gerenciamento de risco, cujos resultados são reportados ao Comitê de Auditoria.
7
INSTRUMENTOS FINANCEIROS
Essa nota apresenta informações sobre a exposição da Companhia a cada um dos riscos, os objetivos da Companhia, políticas e processos para a mensuração e gerenciamento de risco, e o gerenciamento de capital. Divulgações quantitativas adicionais são incluídas ao longo dessas demonstrações financeiras. No decorrer dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a Companhia não efetuou reclassificação de seus instrumentos financeiros entre as quatro categorias de instrumentos financeiros previstas no CPC 38. A Companhia apresenta exposição aos seguintes riscos advindos do uso de instrumentos financeiros:
a. Risco de taxa de juros
Na data das informações contábeis, o perfil dos instrumentos financeiros remunerados por juros da Companhia era:
Controladora Instrumentos de taxa variável Ativos financeiros Aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários Passivos financeiros Empréstimos e financiamentos Debêntures Total 18 19 (124.077) (583.849) (690.362) (111.203) (585.455) (464.262) (166.512) (583.849) (573.871) (113.470) (585.455) (296.286) 8 17.564 232.396 176.490 402.639 Nota Consolidado
31/12/2013 31/12/2012
31/12/2013 31/12/2012
Análise de sensibilidade à variação da taxa do CDI: A Companhia mantém parcela substancial das suas disponibilidades e determinadas obrigações indexadas à variação do CDI. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia apresentava uma dívida líquida consolidada de (R$573.871). A expectativa de mercado, conforme dados retirados no Banco Central do Brasil, com data base em 31 de 24
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) dezembro de 2013, indicava, uma taxa mediana efetiva do CDI estimada em 11,30% cenário provável para o ano de 2014, ante a taxa efetiva de 9,77% verificada em 31 de dezembro de 2013.
Cenário I deterioração de 25% Cenário II deterioração de 50%
Cenário provável
Taxa efetiva do CDI 31/12/2013 Dívida Taxa anual estimada do CDI Efeito no instrumento financeiro: Despesa financeira
9,77% (573.871) 11,30% (8.780)
9,77% (573.871) 14,13% (24.992)
9,77% (573.871) 16,95% (41.204)
b. Risco de crédito
Risco de crédito é o risco de prejuízo financeiro da Companhia caso um cliente ou contraparte em um instrumento financeiro falhe em cumprir com suas obrigações contratuais, que surgem principalmente dos recebíveis da Companhia representados, principalmente por caixa e equivalentes de caixa, mensalidades a receber e outros créditos. O valor contábil dos ativos financeiros representam a exposição máxima do crédito. A exposição máxima do risco do crédito nas datas das informações contábeis foi:
Controladora Nota Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras Notas do tesouro nacional Contas a receber Outros ativos Garantias para contingências Total 8 8 9 14 24 18.690 27.827 19.895 118 66.530 233.720 21.887 27.555 112 283.274 243.423 417 450.649 166.611 96.371 957.471 408.091 386.003 128.620 82.108 1.004.822 Consolidado
31/12/2013 31/12/2012
31/12/2013 31/12/2012
Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras – A política de gestão de risco corporativo determina que a Companhia avalie regularmente o risco associado ao seu fluxo de caixa, bem como, propostas de mitigação de risco. As estratégias de mitigação de riscos são executadas com o objetivo de reduzir os riscos com relação ao cumprimento dos compromissos assumidos pela Companhia, tanto com terceiros, como com seus acionistas. A Companhia possui aplicações financeiras de curto prazo, de alta liquidez, e que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa. No que tange às instituições financeiras, a entidade somente realiza operações com instituições financeiras de baixo risco avaliadas por agências de rating e aplicações em títulos de renda fixa. Contas a receber - O risco de crédito é, principalmente, gerenciado pela renovação das matrículas semestralmente, momento onde os débitos são quitados e/ou renegociados. Trimestralmente é realizada uma constituição de provisão para perdas em créditos duvidosos. O risco da Companhia não é diversificado do ponto de vista geográfico, com atendimento apenas no Brasil. Não há concentração de risco de crédito no nosso modelo de negócios, nossa carteira é pulverizada e formada principalmente por pessoas físicas. A Companhia possuía provisão para devedores duvidosos, no montante de R$64.399 representativos de 14% do saldo de contas a receber total (vencidos e a vencer) para fazer face ao risco de crédito. Outros ativos - Em 31 de dezembro de 2013, do montante total registrado no consolidado, R$43.262 (R$41.184 em 31 de dezembro de 2012) refere-se a reembolso em função dos direitos contratuais de ressarcimento dos exproprietários da Academia Paulista Anchieta Ltda.- APA (Nota 22), R$13.217 (R$13.299 em 31 de dezembro de 2012) refere-se a contas a receber de ex-proprietários cujo risco de recebimento é minimizado pelos valores provisionados de compromissos a pagar e R$10.289 referem-se a valores depositados financeiramente que são administrados da mesma forma que o caixa e equivalentes de caixa e que servem de garantia para possíveis 25
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) contingências e/ou riscos de aquisições (Vide Nota 24) e R$ 56.419 referente ao contas a receber pela venda do imóvel do Morumbi I e II (Nota 14). Garantias para contigências – referem-se a contas a receber de ex-proprietários (Vide Nota 24). O vencimento das mensalidades escolares concedidos na data das demonstrações financeiras consolidadas está sendo apresentado na Nota 9, bem como a respectiva movimentação da provisão para perdas por redução no valor recuperável.
c. Risco de liquidez
É o risco em que a Companhia irá encontrar dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro. A abordagem da Companhia na administração de liquidez é de garantir, o máximo possível, que sempre tenha liquidez suficiente para cumprir com suas obrigações ao vencerem, sob condições normais e de estresse, sem causar perdas inaceitáveis ou com risco de prejudicar a reputação da Companhia. Tipicamente, a Companhia garante que possui caixa à vista suficiente para cumprir com despesas operacionais esperadas para um período de 60 dias, incluindo o cumprimento de obrigações financeiras; isto exclui o impacto potencial de circunstâncias extremas que não podem ser razoavelmente previstas, como desastres naturais, para os quais a Companhia possui seguro próprio. A seguir, estão as maturidades contratuais de passivos financeiros, incluindo pagamentos de juros estimados e excluindo o impacto de acordos de negociação de moedas pela posição líquida (dados consolidados).
31/12/2013 Passivos financeiros não derivativos Empréstimos e financiamentos Debêntures Fornecedores Vendor Impostos parcelados Compromissos a pagar Arrendamento mercantil a pagar Total Valor contábil 166.512 583.849 16.095 1.921 66.837 56.973 43.383 935.570 6 meses ou menos 67.816 17.648 16.095 1.921 5.488 38.682 858 148.508 6-12 meses 10.612 5.489 42 794 16.937 2-5 anos 52.631 424.794 36.858 9.704 6.162 530.149 Mais de 5 anos 42.414 8.817 33.893 85.124
1-2 anos 35.453 98.993 10.185 8.545 1.676 154.852
31/12/2012 Passivos financeiros não derivativos Empréstimos e financiamentos Debêntures Fornecedores Vendor Impostos parcelados Compromissos a pagar Arrendamento mercantil a pagar Total Valor contábil 113.470 585.455 13.033 37.347 79.281 251.682 24.194 1.104.462 6 meses ou menos 1.588 8.662 13.033 37.347 6.572 41.290 547 109.039 6-12 meses 182 7.116 6.572 165.158 367 179.395 1-2 anos 32.345 3.961 12.364 43.663 576 92.909 2-5 anos 79.355 523.284 53.773 1.571 1.709 659.692 Mais de 5 anos 42.432 20.995 63.427
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
d. Gestão de capital
A política da Diretoria é manter uma sólida base de capital para manter a confiança do investidor, credor e mercado e manter o desenvolvimento futuro do negócio. A Diretoria monitora os retornos sobre capital, que a Companhia define como resultados de atividades operacionais divididos pelo patrimônio líquido total, excluindo ações preferenciais não resgatáveis e participações de não controladores. A Diretoria procura manter um equilíbrio entre os mais altos retornos possíveis com níveis mais adequados de empréstimos e as vantagens e a segurança proporcionadas por uma posição de capital saudável. A dívida da Companhia para relação do capital ao final do exercício é apresentada a seguir (dados consolidados):
Consolidado
31/12/2013 31/12/2012
Total do passivo (-) Caixa e equivalentes de caixa Dívida líquida (A) Total do patrimônio líquido (B) (=) Relação dívida liquida sobre capital (A/B) 1.252.921 (243.423) 1.009.498 2.327.296 43% 1.515.382 (408.091) 1.107.291 2.209.139 50%
e. Risco cambial
A tabela abaixo demonstra a sensibilidade a uma possível mudança nas taxas cambiais do Euro, mantendo-se todas as outras variáveis constantes no lucro da Companhia antes da tributação (é afetado pelo impacto dos empréstimos a pagar sujeitos a taxas variáveis). Com relação ao patrimônio da Companhia, não há diferenças uma vez que a Companhia não aplicou hedge accouting e não possui ativos financeiros disponíveis para venda. Análise de sensibilidade à variação cambial do euro: A Companhia captou em 2010 recursos em moeda estrangeira em Euro cujo saldo atualizado em 31 de dezembro de 2013 era de €23.177 (Nota 18), para a qual segue sua análise de sensibilidade.
Cenário I apreciação de 25% 3,2265 23.177 74.781 4,1625 96.474 21.694 Cenário II apreciação de 50% 3,2265 23.177 74.781 4,9950 115.769 40.989
Cenário provável Taxa Cambio Euro em 31/12/2013 Dívida em Euro (milhares) Dívida em Reais (milhares) Taxa estimada do Euro Efeito na dívida: Aumento da dívida 3,2265 23.177 74.781 3,3300 77.179 2.399
f. Estimativa do valor justo
A Companhia divulga seus ativos e passivos a valor justo, com base nos pronunciamentos contábeis pertinentes que definem valor justo, a estrutura de mensuração do valor justo, a qual se refere a conceitos de avaliação e práticas e requer determinadas divulgações sobre o valor justo. f1. Valor justo versus valor contábil Os valores justos dos ativos e passivos financeiros, juntamente com os valores contábeis apresentados no balanço patrimonial, são os seguintes: 27
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Controladora 31/12/2013 Valor Nota Ativos mensurados pelo valor justo Caixa e equivalentes de caixa Ativos mensurados pelo custo amortizado Contas a receber Outros ativos Investimentos Passivos mensurados pelo custo amortizado Empréstimos e financiamentos Debêntures Fornecedores Compromissos a pagar 21 18 19 124.077 583.849 2.867 19.597 730.390 124.077 576.678 2.867 19.597 723.219 111.203 585.455 1.263 55.561 753.482 111.203 582.411 1.263 55.561 750.438 9 14 15 27.827 19.895 2.142.371 2.190.093 27.827 19.895 2.142.371 2.190.093 21.887 27.555 1.810.625 1.860.067 21.887 27.555 1.810.625 1.860.067 8 18.690 18.690 18.690 18.690 233.720 233.720 233.720 233.720 contábil Valor justo Valor contábil 31/12/2012 Valor justo
Consolidado 31/12/2013 Nota Ativos mensurados pelo valor justo Caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários Ativos mensurados pelo custo amortizado Contas a receber Outros ativos Passivos mensurados pelo custo amortizado Empréstimos e financiamentos Debêntures Vendor Fornecedores Compromissos a pagar 21 18 19 166.512 583.849 1.921 16.095 56.973 825.350 166.512 576.678 1.921 16.095 56.973 818.179 113.470 585.455 37.347 13.033 251.682 1.000.987 113.470 582.411 37.347 13.033 251.682 997.943 9 14 450.649 166.611 617.260 450.649 166.611 617.260 386.003 128.620 514.623 386.003 128.620 514.623 8 243.840 243.840 243.840 243.840 408.091 408.091 408.091 408.091 Valor contábil Valor justo Valor contábil 31/12/2012 Valor justo
f2. Hierarquia do valor justo Devido ao ciclo de curto prazo, pressupõe-se que o valor justo dos saldos de caixa e equivalentes de caixa, investimentos de curto prazo, contas a receber de clientes e contas a pagar a fornecedores estejam próximos aos seus valores contábeis. Para mensuração e determinação do valor justo, a Companhia utiliza vários métodos incluindo abordagens de mercado, de resultado ou de custo. Baseado nessas abordagens, a Companhia presume o valor que participantes do mercado utilizariam para precificar o ativo ou passivo, incluindo hipóteses acerca de riscos ou riscos inerentes das entradas (inputs) usadas nas técnicas de avaliação. Essas entradas podem ser facilmente observáveis, confirmados pelo mercado, ou não observáveis. A Companhia utiliza técnicas que maximizam o uso de entradas observáveis e minimiza o uso das não observáveis. De acordo com o pronunciamento, essas entradas para mensurar o valor justo são classificadas 28
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) em três níveis de hierarquia. Os ativos e passivos financeiros registrados a valor justo deverão ser classificados e divulgados de acordo com os níveis a seguir: Nível 1 – Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos, líquidos e visíveis para ativos e passivos idênticos que estão acessíveis na data de mensuração; Nível 2 – Preços cotados (podendo ser ajustados ou não) para ativos ou passivos similares em mercados ativos, outras entradas não observáveis no nível 1, direta ou indiretamente, nos termos do ativo ou passivo; Nível 3 – Ativos e Passivos cujos preços não existem ou que esses preços ou técnicas de avaliação são amparados por um mercado pequeno ou inexistente, não observável ou líquido. Nesse nível a estimativa do valor justo tornase altamente subjetiva. No decorrer dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, não houve transferências entre avaliações de valor justo Nível 1 e Nível 2 nem transferências entre avaliações de valor justo Nível 3 e Nível 2. O quadro abaixo apresenta os instrumentos financeiros, registrados pelo valor justo, por categoria, ressaltando que não houve alteração na classificação na hierarquia do valor justo dos instrumentos financeiros no exercício:
Mensuração ao valor justo - Controladora 31/12/2013 Nível 1 Ativos financeiros Aplicações Financeiras (CDB e FIC) 31/12/2012 Nível 1 Ativos financeiros Aplicações Financeiras (CDB e FIC) 232.396 232.396 232.396 232.396 Nível 2 Nível 3 Total 17.564 17.564 17.564 17.564 Nível 2 Nível 3 Total
Mensuração ao valor justo - Consolidado 31/12/2013 Nível 1 Ativos financeiros Aplicações Financeiras (CDB e FIC) Notas do tesouro nacional 31/12/2012 Nível 1 Ativos financeiros Aplicações Financeiras (CDB e FIC) 402.639 402.639 402.639 402.639 Nível 2 Nível 3 Total 176.073 417 176.490 176.073 417 176.490 Nível 2 Nível 3 Total
Todos os demais ativos e passivos financeiros da Companhia são de nível 2.
g. Risco operacional
Risco operacional é o risco de prejuízos diretos ou indiretos decorrentes de uma variedade de causas associadas a processos, pessoal, tecnologia e infra-estrutura da Companhia e de fatores externos, exceto riscos de crédito, mercado e liquidez, como aqueles decorrentes de exigências legais e regulatórias e de padrões geralmente aceitos de comportamento empresarial. Riscos operacionais surgem de todas as operações da Companhia. 29
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
O objetivo da Companhia é administrar o risco operacional para evitar a ocorrência de prejuízos financeiros e danos à reputação da Companhia e buscar eficácia de custos e para evitar procedimentos de controle que restrinjam iniciativa e criatividade. A principal responsabilidade para o desenvolvimento e implementação de controles para tratar riscos operacionais é atribuída à alta administração dentro de cada unidade de negócio. A responsabilidade é apoiada pelo desenvolvimento de padrões gerais da Companhia para a administração de riscos operacionais nas seguintes áreas: exigências para segregação adequada de funções, incluindo a autorização independente de operações; exigências para a reconciliação e monitoramento de operações; cumprimento com exigências regulatórias e legais; documentação de controles e procedimentos; exigências para a avaliação periódica de riscos operacionais enfrentados e a adequação de controles e procedimentos para tratar dos riscos identificados; exigências de reportar prejuízos operacionais e as ações corretivas propostas; desenvolvimento de planos de contingência; treinamento e desenvolvimento profissional; padrões éticos e comerciais; mitigação de risco, incluindo seguro quando eficaz.
O cumprimento com as normas da Companhia é apoiado por um programa de análises de responsabilidade da Auditoria Interna. Os resultados das análises da Auditoria Interna são discutidos com a administração da unidade de negócios relacionada, com resumos encaminhados ao Comitê de Auditoria e à alta administração da Companhia.
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CAIXA, EQUIVALENTES DE CAIXA E TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Controladora 31/12/2013 Ca i xa e Bancos (a) Apl icações Fi nancei ra s (CDB e FIC) Caixa e Equivalentes de Caixa 1.126 17.564 18.690 31/12/2012 1.324 232.396 233.720 31/12/2013 67.350 176.073 243.423 Consolidado 31/12/2012 5.452 402.639 408.091
(b) Títulos e valores mobiliários
18.690
233.720
417 243.840
408.091
(a) As aplicações financeiras de curto prazo em CDB/FIC indexadas as CDI são de alta liquidez e prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor e são feitas em investimentos de baixo risco, exceto o caixa mínimo da Companhia podendo ou não ter rendimento. Bancos e disponíveis rendem juros e taxas flutuantes baseadas em taxas diárias de depósitos bancários. Os depósitos a curto prazo são efetuados por períodos que variam entre um dia e três meses, dependendo das necessidades imediatas de caixa do Grupo, rendendo juros de acordo com as respectivas taxas de depósito de curto prazo. A exposição da Companhia a riscos de taxas de juro e uma análise de sensibilidade para ativos e passivos financeiros são divulgadas na nota explicativa às demonstrações financeiras (Nota 7). (b) Composto por Notas do Tesouro Nacional – NTN. 30
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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CONTAS A RECEBER
Controladora 31/12/2013 Mensalidades e bolsas Mensa l idades de al unos FIES e outras bols a s governamenta i s Financiamentos Acordos (Anhanguera ) Vendor e outros fi na nci a mentos Conta s a receber de pól os Outra s contas a receber Contas a receber bruto Provi s ão pa ra crédi tos de l i quida çã o duvi dosa Contas a receber líquido Ativo circulante Ativo não circulante (i) (667) 27.827 25.575 2.252 (121) 21.887 21.887 (64.399) 450.649 441.264 9.385 (61.111) 386.003 379.290 6.713 772
772 -
Consolidado 31/12/2013 294.150
160.003 134.147
31/12/2012 276
276 -
31/12/2012 241.719
161.346 80.373
15
15 -
9
9 -
159.954
158.033 1.921
159.210
114.765 44.445
20.405 7.302 28.494
20.275 1.448 22.008
43.708 17.236 515.048
34.226 11.959 447.114
(i) Referente a acordos firmados de mensalidades atrasadas.
O saldo de contas a receber foi impactado por R$847 referentes à aquisição da Juspodivm (Vide nota 2.1). O Fundo de Financiamento Estudantil - FIES é um programa do Ministério da Educação do Brasil que contempla alunos do ensino superior presencial, onde, conforme legislação vigente: a) a Companhia recebe do Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação (FNDE) repasses para liquidar as mensalidades correspondentes ao montante financiado pelos alunos que aderiram a este programa ou b) a Companhia utiliza estes créditos para compensação com tributos federais. Os saldos de vendor, apresentados no contas a receber e em rubrica de passivo circulante nas demonstrações financeiras consolidadas, no montante de R$1.921 em 31 de dezembro de 2013 (R$37.347 em 31 de dezembro de 2012), referem-se à operação de cessão de parcela das mensalidades em atraso realizada com instituição financeira de primeira linha, pela qual esta refinancia as mensalidades em atraso do aluno em até 12 parcelas mensais com juros de ate 4% ao mês. Essa operação tem como objetivo incentivar a adimplência ao pagamento da renegociação e compensar parcialmente a Companhia pelo carregamento do contas a receber pelo prazo da operação. A partir de 06 de dezembro de 2012, a Companhia passou a realizar operações de securitização do contas a receber por intermédio do Fundo exclusivo de Investimentos em Direitos Creditórios Anhanguera Educacional ("FIDC Anhanguera Educacional"). Os juros são registrados mensalmente pelo método do custo corrigido em contrapartida ao resultado financeiro (Nota 32) à medida em que é decorrido o prazo do acordo firmado, não havendo, desta forma, ajuste a valor presente (AVP) a ser contabilizado. Estas transações são eliminadas na consolidação da Companhia.
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) A seguir, demonstramos a abertura das contas a receber por idade de vencimento:
Aging List Mensalidades, bolsas e outros a té 30 dia s de 31 a 60 di as de 61 a 90 di as de 91 a 120 dia s de 121 a 180 di a s de 181 a 360 di as A vencer Total 31/12/2013 34.581 32.404 21.453 16.788 24.511 34.036 163.773 130.377 294.150 % 12% 11% 7% 6% 8% 12% 56% 44% 100% 31/12/2012 33.840 31.418 20.026 16.166 14.211 37.936 153.597 88.122 241.719 Consolidado % 14% 13% 8% 7% 6% 16% 64% 36% 100% Consolidado Financiamentos a té 30 dia s de 31 a 60 di as de 61 a 90 di as de 91 a 120 dia s de 121 a 180 di as de 181 a 360 di as 31/12/2013 14.020 10.571 9.655 8.426 11.593 30.031 84.296 A vencer Total 75.658 159.954 % 9% 7% 6% 5% 7% 19% 53% 47% 100% 31/12/2012 16.007 13.761 11.787 9.922 11.162 23.175 85.814 73.396 159.210 % 10% 9% 7% 6% 7% 15% 54% 46% 100%
Consolidado Total Vencidas a té 30 dia s de 31 a 60 di as de 61 a 90 di as de 91 a 120 dia s de 121 a 180 di a s de 181 a 360 di as há mai s de 360 di a s 76.278 46.051 32.450 26.499 42.248 69.007 292.533 A vencer (-) Provisão para perdas com créditos de liquidação duvidosa Total (64.399) 450.649 -14% 100% (61.111) 386.003 -16% 100% 222.515 17% 10% 7% 6% 9% 15% 0% 65%
49% 31/12/2013 % 31/12/2012 %
A Companhia tem como política a constituição de provisão para perda dos saldos vencidos há mais de 180 dias. 32
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) No exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foi constituída provisão para créditos de liquidação duvidosa sobre cheques devolvidos no montante de R$332. Os demais valores não provisionados correspondem a contas a receber dos quais a Companhia não possui expectativa de perdas. Movimentações na provisão para créditos de liquidação duvidosa – Consolidado
Consolidado Saldo inicial Complemento PCLD e FGEDUC (Nota 28) Ba ixa efetiva de títulos Saldo final 31/12/2013 (61.111) (170.828) 167.540 (64.399) 31/12/2012 (57.362) (105.731) 101.982 (61.111)
Metodologia de provisionamento para perdas com créditos de liquidação duvidosa (PCLD) A provisão para perdas com créditos de liquidação duvidosa (PCLD) foi constituída em montante considerado suficiente pela Administração para fazer face à eventuais perdas na realização das mensalidades e financiamentos a receber, levando-se a menor concentração de títulos vencidos (65% em 31 de dezembro de 2013 e 70% em 31 de dezembro de 2012). Como critério para constituição da PCLD, a Companhia provisiona 100% dos valores vencidos há mais de 180 e realiza a baixa de créditos com mais de 360 dias em aberto sem impacto incremental nas despesas com provisionamento.
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ESTOQUES
Consolidado 31/12/2013 Programa l ivro texto (PLT) Total Circulante Ci rcula nte 17.681 17.681 17.681 31/12/2012 13.711 13.711 13.711
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TRIBUTOS A RECUPERAR
Controladora 31/12/2013 Impos to de renda e contri bui ção s oci a l PIS, COFINS e Outros Total Ci rcul a nte Nã o ci rcula nte 12.187 160 12.347 12.347 31/12/2012 20.587 537 21.124 21.124 31/12/2013 30.508 3.528 34.036 34.036 Consolidado 31/12/2012 47.729 2.118 49.847 47.345 2.502
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL – CORRENTES E DIFERIDOS
a. Imposto de renda diferido ativo e passivo
Controladora Ativo Prejuízos fis cai s a cumul ados (i) Di ferença s temporári as ati va s Di ferença s temporári as ati va s RTT Combi nação de negócios a tivos IR e CS diferido ativo Passivo Di ferença s temporári as pa ss i vas RTT Combi nação de negócios pas s ivos IR e CS diferido passivo IR e CS diferido líquido (1.897) (52.392) (54.289) 64.484 (2.358) (32.899) (35.257) 68.920 (8.549) (76.742) (85.291) 54.497 (41.429) (111.038) (152.467) 57.276 31/12/2013 115.087 3.089 597 118.773 31/12/2012 84.285 87 17.723 2.082 104.177 31/12/2013 115.087 12.253 1.224 11.224 139.788 Consolidado 31/12/2012 84.285 29.367 21.540 74.551 209.743
Tota l regi s tra do no a tivo Tota l regi s tra do no pas s ivo IRD Líquido para apresentação
64.484 64.484
68.920 68.920
64.510 (10.013) 54.497
68.920 (11.644) 57.276
(i) Os créditos reconhecidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social estão suportados por projeções de resultados tributáveis futuros trazidos a valor presente, com base em estudos técnicos de viabilidade. Estes estudos consideram o histórico de rentabilidade da Companhia e a perspectiva de manutenção da lucratividade atual no futuro, permitindo uma estimativa de recuperação dos créditos em um período não superior a 10 anos. Os demais créditos que tem por base diferenças temporárias foram reconhecidos conforme a expectativa de sua realização. Estimativa de utilização dos impostos de renda diferidos ativos:
31/12/2013 Controladora 2014 - 2015 2016 - 2017 2018 - 2019 2020 - 2022 Após 2020 Total 2.851 7.996 20.360 52.441 35.125 118.773 Consolidado 10.759 7.996 20.360 52.441 48.232 139.788 -
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) b. Movimentação do ativo e passivo fiscal diferidos:
Controladora Reconciliação do ativo fiscal diferido Sa l do ini ci a l do i mpos to diferi do Impos to reconheci do no resul ta do Combi nações de negóci o IR e CS diferido ativo 31/12/2013 104.177 14.596 118.773 31/12/2012 106.138 (4.922) 2.961 104.177 31/12/2013 209.743 (69.955) 139.788 Consolidado 31/12/2012 271.725 (61.982) 209.743
Reconciliação do passivo fiscal diferido Sa l do ini ci a l do i mpos to diferi do Ajus te de ava li a çã o patri moni al Impos to reconheci do no resul ta do Combi nações de negóci o IR e CS diferido passivo
Conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social
A conciliação da despesa consolidada de imposto de renda e contribuição social está descrita a seguir:
Controladora 31/12/2013 Lucro contá bi l antes do i mposto de renda e da contri bui ção soci a l Al íquota fi s ca l combina da Imposto pela alíquota combinada Adi ções : Des pes as nã o dedutívei s Excl us ões: Ajus tes de RTT Outros i tens : Efei to do prejuízo em control a da s Equi va l ênci a Pa tri moni a l Compens a çã o de prejuízos fi s cai s Tota l i s ençã o – PROUNI Outros Imposto de renda e contribuição social corrente no resultado do período Al íquota efeti va IRPJ e CSLL correntes 129.857 34% 44.152 33.978 (32.809) (88.169) 0% 31/12/2012 161.251 34% 54.825 50.173 (47.742) (75.017) 0% 31/12/2013 136.551 34% 46.427 73.273 (89.679) 42.848 (6.234) (62.257) (395) 3.982 3% Consolidado 31/12/2012 156.933 34% 53.357 97.326 (137.532) 44.291 (133) (31.591) (625) 25.093 16%
A compensação dos prejuízos fiscais de imposto de renda e da base negativa da contribuição social de exercícios anteriores está limitada à base de 30% dos lucros tributáveis, sem prazo de prescrição.
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BENEFÍCIOS DO PROUNI
Todas as empresas do grupo que se beneficiam das isenções fiscais estabelecidas no PROUNI estão devidamente cadastradas no Ministério da Educação e possuem Termo de Adesão, passando a oferecer bolsas integrais (100%) e bolsas de 50% aos beneficiários do programa. 35
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) A Companhia entende que o número de bolsas oferecidas está de acordo com as regras do PROUNI relacionadas ao número de alunos por vaga, conforme determinação legal. Dessa forma, asseguraram o direito de apurar o imposto de renda e a contribuição social baseados no lucro da exploração incidente sobre as atividades isentas. De acordo com a Lei nº 11.096/2005 regulamentada pelo Decreto 5.493/2005 e normatizada pela Instrução Normativa da Secretaria da Receita Federal nº. 456, de 5 de outubro de 2004 e nos termos dos artigo 5º da Medida Provisória nº. 213, de 2004, as entidades de ensino superior que aderiram ao PROUNI ficam isentas, no período de vigência do termo de adesão, entre outros, do imposto de renda da pessoa jurídica e da contribuição social sobre o lucro líquido, devendo a apuração de o referido imposto ser baseada no lucro da exploração das atividades isentas.
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OUTROS ATIVOS
Controladora 31/12/2013 (a) Conta s a receber ex-propri etári o APA (b) Conta s a receber de anti gos propri etá ri os (c) Apl ica ções vincul adas - IGABC (c) Apl ica ções vincul adas - NOVATEC (c) Apl ica ções vincul adas - CESUP (c) Apl ica ções vincul adas - UNAES (c) Apl ica ções vincul adas - SESLA Adi antamentos a fornecedores e funcionári os Conta s a receber venda Colégios Ta boão da Serra Conta s a receber APET/POLOS (d) Conta s a receber pel a venda de imóvel Reembol sos i mobil i ári os a receber Outra s contas a receber Total Ci rcul ante Nã o ci rcula nte 2.056 1.637 173 2.249 12.999 781 19.895 2.394 17.501 31/12/2012 1.708 1.551 411 10.874 12.999 12 27.555 9.462 18.093 31/12/2013 43.262 13.217 731 323 5.814 1.784 1.637 13.364 3.821 10.091 56.419 12.999 3.149 166.611 58.108 108.503
(a) A Companhia registrou um ativo de reembolso em função dos direitos contratuais de ressarcimento dos exproprietários da Academia Paulista Anchieta Ltda (APA) no montante atualizado de R$43.262 (R$41.184 em 31 de dezembro de 2012) referente ao saldo a recolher de ISS parcelado através do programa de parcelamento incentivado (PPI) da prefeitura de São Paulo (Vide Nota 22). (b) Referem-se a despesas pagas por conta de ex-proprietários. (c) Refere-se às contas bancárias mantidas em nome da Anhanguera Educacional Ltda. e de algumas empresas adquiridas. Os contratos de aquisição das participações acionárias nessas empresas prevêem a retenção de uma parcela do pagamento como garantia para obrigações que são de responsabilidade dos ex-proprietários. Os contratos prevêem ainda a manutenção dessas contas por 6 anos a partir das datas dos contratos e a aplicação dos valores em fundos de depósito, sendo que os rendimentos auferidos pertencem aos exproprietários. Em conseqüência, a Administração reconheceu esses ativos em contrapartida a passivos de valores equivalentes, classificados na rubrica de compromissos a pagar, a título de contas garantidas de aquisições do passivo não circulante (Nota 21).
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) (d) Imóvel do Morumbi situado no município de São Paulo, vendido em 19 de agosto de 2013, sendo R$16.006 recebidos em 2013 e o saldo corrigido de R$49.819 a receber em 24 parcelas. Em 13 de novembro de 2013 houve a venda do imóvel Morumbi II (quadra e piscina) pelo montante de R$7.100, sem ganho de capital, dos quais R$6.600 serão recebidos em parcela única no início de 2014.
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INVESTIMENTOS
A Companhia registrou ganho de R$259.320 no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (R$220.638 em 31 de dezembro de 2012) de equivalência patrimonial de suas controladas. Nenhuma das companhias contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial tem suas ações negociadas em bolsa de valores. O quadro abaixo apresenta um sumário das informações financeiras em empresas controladas.
Ativo Anhanguera Educa ci ona l Ltda . (AELTDA) Anhanguera Publ i cações e Comérci o de Materi al Di dáti co Ltda. (AP) Cl íni ca Médi ca Anhanguera Ltda . (CLINICA) AESA Empreendi mentos Imobi li á ri os Ltda .(Imob III) Total 31/12/2013 2.114.482 20.639 561 6.689 2.142.371 31/12/2012 1.775.425 7.717 27.483 1.810.625
As principais informações sobre a participação no patrimônio líquido nas empresas investidas são apresentadas da seguinte maneira:
Particip ação AELTDA AP (*) CLINICA IMOB III Total 100% 100% 100% 100% Quantidade de quotas 1.456.464 7.292 21 7.187 Total de ativos 2.693.327 34.990 561 6.747 2.735.625 Total de passivos 578.844 13.908 58 592.810 Patrimônio líquido 2.114.482 21.082 561 6.689 2.142.814 Resultado da equivalência Patrimonial 259.164 532 122 (498) 259.320
(*) O Patrimônio Líquido da Anhanguera Publicações difere do investimento no Ativo da Companhia em decorrência de lucros a realizar relativos ao estoque vendido à subsidiária Anhanguera Educacional Ltda. que ainda não foi realizado. A movimentação global dos investimentos em controladas de 31 de dezembro de 2012 a 31 de dezembro de 2013 é apresentada como segue:
2013 Investimentos em controladas em 31 de dezembro Equi va l ência pa tri moni a l em i nvesti da s no período Di vi dendos recebi dos de control a da s Ajus te de ava li a çã o patri moni al AELTDA Anha nguera Publi cações Aumento de capita l com mutuo Aumento de capita l em cai xa Investimentos em controladas em 31 de dezembro 1.810.625 259.320 (27.573) (44.910) 20.106 124.803 2.142.371 2012 1.154.123 220.638
278.357 157.507 1.810.625
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Em 01 de outubro de 2013 as cotas da Anhanguera Publicações e Comércio de Material Didático Ltda. (“AP”), anteriormente controlada integral da Anhanguera Educacional Ltda (“AELtda”), foram transferidas para controle integral da Companhia visando a redução de custos organizacionais, redução e simplificação do processo administrativo, bem como a melhoria das condições de capitalização e do fluxo de caixa da Companhia (Nota 35).
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IMOBILIZADO
a. Movimentações do ativo imobilizado - Controladora De 01 de janeiro de 2012 a 31 de dezembro de 2012
Controladora 1/1/2012 Custo Edificações Máquinas e equipamentos Móveis e utensílios Biblioteca Instalações Benfeitoria em imóveis de terceiros Equipamentos de informática Outros Terrenos Imobilizado em andamento Total Custo 115 2.728 3.221 112 497 35.588 2.315 2.125 8.615 5.170 60.486 Adições 233 547 2 36 403 147 3.694 5.062 Baixas (36) (284) (30) (17.306) (61) (14) (7.187) (24.918) Transf. (115) 1 120 3 6.777 (138) 14 (6.662) 31/12/2012 Custo 2.926 3.604 114 506 25.059 2.519 2.272 1.428 2.202 40.630 Controladora 1/1/2012 Depreciação Edificações Máquinas e equipamentos Móveis e utensílios Biblioteca Instalações Benfeitoria em imóveis de terceiros Equipamentos de informática Outros Total Saldo residual líquido Depreciação (1) (452) (483) (15) (43) (559) (655) (1.622) (3.830) 56.656 Adições (140) (237) (14) (38) (1.302) (71) 996 (806) ( 4.256 Baixas 8 46 17 71 (24.847) Transf. 1 (1) 31/12/2012 Depreciação (584) (674) (29) (81) (1.862) (709) (626) (4.565) 36.065
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) De 31 de dezembro de 2012 a 31 de dezembro de 2013
Controladora 31/12/2012 Custo Edificações Máquinas e equipamentos Móveis e utensílios Biblioteca Instalações Benfeitoria em imóveis de terceiros Equipamentos de informática Outros Terrenos Imobilizado em andamento Total Custo 2.926 3.604 114 506 25.059 2.519 2.272 1.428 2.202 40.630 Adições 35 35 699 19 2.889 3.677 Baixas (16) (75) (14) (4) (2) (3) (114) Transf. 86 5.005 (5.091) 31/12/2013 Custo 2.945 3.564 114 1.277 30.060 2.536 2.269 1.428 44.193 Controladora 31/12/2012 Depreciação Edificações Máquinas e equipamentos Móveis e utensílios Biblioteca Instalações Benfeitoria em imóveis de terceiros Equipamentos de informática Outros Total Saldo residual líquido Depreciação (584) (674) (29) (81) (1.862) (709) (626) (4.565) 36.065 Adições (234) (276) (10) (64) (1.044) (287) (215) (2.130) 1.547 Baixas 7 14 1 1 23 (91) Transf. 31/12/2013 Depreciação (811) (936) (39) (144) (2.906) (995) (841) (6.672) 37.521
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) b. Movimentações do ativo imobilizado - Consolidado De 01 de janeiro de 2012 a 31 de dezembro de 2012
Consolidado 1/1/2012 Custo Edificações Máquinas e equipamentos Móveis e utensílios Biblioteca Biblioteca em poder de terceiros Instalações Benfeitoria em imóveis de terceiros Veículos Equipamentos de informática Outros Terrenos Imobilizado em andamento Total Custo 144.575 69.374 89.060 74.760 18.540 17.645 335.495 5.126 81.461 14.629 54.618 33.485 938.768 Adições 16 5.993 3.303 7.491 4.946 291 73 4.028 5.339 41.995 73.475 Baixas (34.250) (744) (1.138) (256) (12.999) (532) (840) (16) (13.804) (64.579) Transf. 47.792 (4.007) 858 (132) (522) 43.468 (113) (1.463) (5.869) 52.259 (40.805) 91.466 31/12/2012 Custo 158.133 70.616 92.083 82.119 23.486 17.158 365.964 4.554 83.186 14.083 93.073 34.675 1.039.130 Consolidado 1/1/2012 Depreciação Edificações Máquinas e equipamentos Móveis e utensílios Biblioteca Biblioteca em poder de terceiros Instalações Benfeitoria em imóveis de terceiros Veículos Equipamentos de informática Outros Total Saldo residual líquido Depreciação (17.095) (24.152) (30.794) (30.161) (12.900) (7.553) (25.316) (1.920) (37.904) (8.141) (195.936) 742.832 Adições (16.831) (5.445) (5.556) (7.547) (5.174) (1.286) (9.515) (466) (6.983) 439 (58.364) 15.111 Baixas 6.028 911 895 316 127 368 825 9.470 (55.109) Transf. 1.833 1.945 (1.376) 45 106 (294) 598 5.524 8.381 99.847 (a) 31/12/2012 Depreciação (26.065) (26.741) (36.831) (37.347) (18.074) (8.606) (35.125) (2.018) (43.464) (2.178) (236.449) 802.681
(a) Reclassificado do ativo intangível (Nota 17) o montante de R$104.801 referente à mais valia de ativos para melhor apresentação e (R$4.954) referente à baixa por inventário físico de adquiridas nos últimos 12 meses, registrado contra ágio nas aquisições.
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) De 31 de dezembro de 2012 a 31 de dezembro de 2013
Consolidado 31/12/2012 Adições por aquisição 395 200 185 250 93 49 1.172 31/12/2013
Custo Edificações Máquinas e equipamentos Móveis e utensílios Biblioteca Biblioteca em poder de terceiros Instalações Benfeitoria em imóveis de terceiros Veículos Equipamentos de informática Outros Terrenos Imobilizado em andamento Total
No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a Companhia realizou a baixa de saldos relacionados ao custo atribuído (deemed cost) de ativos imobiliários alienados. Vide Nota 25 (e). c. Saldo de juros capitalizados no ativo imobilizado Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, foram capitalizadas, às contas de imobilizações em andamento, R$8.885 (R$8.092 em 31 de dezembro de 2012) relativamente a encargos financeiros gerados por empréstimos e debêntures que financiaram tais imobilizações. d. Bens dados em garantia e penhora O valor contábil dos bens do ativo imobilizado que foram oferecidos em garantia de operações de diversas naturezas, são apresentados abaixo:
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Controladora 31/12/2013
Terrenos e Edificações Máquinas e Equipamentos Total 27.950 27.950
Consolidado 31/12/2013
27.950 27.950
31/12/2012
27.401 27.401
31/12/2012
7.109 27.401 34.510
e. Teste de redução ao valor recuperável de ativos A Administração efetuou análise anual do correspondente desempenho operacional e financeiro de seus ativos e não identificou mudanças de circunstâncias ou sinais de obsolescência tecnológica. Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, não existia necessidade de registrar qualquer provisão para perda em seus ativos imobilizados.
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INTANGÍVEL
a. Movimentação do intangível – Controladora
De 01 de janeiro de 2012 a 31 de dezembro de 2012
Controladora 1/1/2012 Custo Ágios nas aquisições de participações Direito de uso de software Marcas e patentes Acordos para não-concorrência Desenvolvimento de conteúdo Carteira de clientes Outros ativos intangíveis Desenvolvimento de conteúdo e outros intangíveis em andamento Total 23.862 830.824 8.314 22.274 (17.042) 15.134 853.098 Controladora 1/1/2012 Amortização Ágios nas aquisições de participações Direito de uso de software Acordos para não-concorrência Desenvolvimento de conteúdo Carteira de clientes Outros intangíveis Total (94.178) (2.333) (568) (1.651) (1.460) (3.498) (103.688) 727.136 (709) (2.744) (2.890) (134) (364) (6.841) 15.433 (94.178) (3.042) (3.312) (4.541) (1.594) (3.862) (110.529) 742.569 Amortização Adições Baixas Transf. 31/12/2012 Amortização 761.847 7.118 7.450 18.091 3.265 1.680 7.511 1.367 12.593 1.980 15.062 761.847 10.465 7.450 30.684 18.327 1.680 7.511 Custo Adições Baixas Transf. 31/12/2012 Custo
Saldo residual líquido
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) De 31 de dezembro de 2012 a 31 de dezembro de 2013
Controladora 31/12/2012 Custo Ágios nas aquisições de participações Direito de uso de software Marcas e patentes Acordos para não-concorrência Desenvolvimento de conteúdo Carteira de clientes Outros ativos intangíveis Desenvolvimento de conteúdo e outros intangíveis em andamento Total 15.134 853.098 3.993 10.876 (7.144) (14.091) 5.036 856.830 Controladora 31/12/2012 Amortização Ágios nas aquisições de participações Direito de uso de software Acordos para não-concorrência Desenvolvimento de conteúdo Carteira de clientes Outros intangíveis Total (94.178) (3.042) (3.312) (4.541) (1.594) (3.862) (110.529) 742.569 (3.982) (2.716) (4.820) (23) (1.392) (12.933) (2.057) 224 224 (6.920) (94.178) (7.024) (5.804) (9.361) (1.617) (5.254) (123.238) 733.592 Amortização Adições Baixas Transf. 31/12/2013 Amortização 761.847 10.465 7.450 30.684 18.327 1.680 7.511 2.176 4.707 (7.144) 9.712 4.379 761.847 22.353 7.450 28.247 22.706 1.680 7.511 Custo Adições Baixas Transf. 31/12/2013 Custo
Saldo residual líquido
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
b. Movimentação do intangível – Consolidado
De 01 de janeiro de 2012 a 31 de dezembro de 2012
Consolidado 1/1/2012 Custo Ágios nas aquisições de participações Direito de uso de software Marcas e patentes Acordos para não-concorrência Desenvolvimento de conteúdo Carteira de clientes Ágio alocado no imobilizado Outros ativos intangíveis Licença MEC Rede de Polos Desenvolvimento de conteúdo e outros intangíveis em andamento Total 62.203 1.903.375 58.402 81.798 (37) (6.179) (47.724) (99.825) 72.844 1.879.169 Consolidado 1/1/2012 Amortização Ágios nas aquisições de participações Direito de uso de software Marcas e patentes Acordos para não-concorrência Desenvolvimento de conteúdo Carteira de clientes Ágio alocado no imobilizado Outros ativos intangíveis Total (139.650) (17.700) (568) (3.713) (9.832) (1.518) (2.711) (175.692) 1.727.683 (5.034) (552) (5.999) (6.913) 7.335 722 ( (1.154) (11.595) 70.203 231 54 285 (5.894) (22) (22) (99.847) (a) (139.650) (22.525) (552) (6.567) (10.626) (2.443) (796) (3.865) (187.024) 1.692.145 Amortização Adições Baixas Transf. 31/12/2012 Amortização 1.411.150 32.072 7.719 20.035 6.128 56.099 104.801 7.511 187.779 7.878 796 1.787 20.813 (5.887) (28) (227) 153.306 4.356 1.474 43.371 (52.333) (104.801) (102.143) 4.669 1.559.365 38.187 9.193 40.848 49.499 3.539 7.511 85.636 12.547 Custo Adições Baixas Transf. 31/12/2012 Custo
Saldo residual líquido
(a) Reclassificado para o ativo imobilizado (Nota 14) o montante de R$104.801 referente à mais valia de ativos para melhor apresentação e (R$4.954) referente à baixa por inventário físico de adquiridas nos últimos 12 meses, registrado contra ágio nas aquisições.
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) De 31 de dezembro de 2012 a 31 de dezembro de 2013
Consolidado 31/12/2012 Custo Ágios nas aquisições de participações (i) Direito de uso de software Marcas e patentes Acordos para não-concorrência Desenvolvimento de conteúdo Carteira de clientes Ágio alocado no imobilizado Outros ativos intangíveis Licença MEC Rede de Polos Desenvolvimento de conteúdo e outros intangíveis em andamento Total 72.844 1.879.169 41.594 75.557 (7.144) (103.777) 10.661 1.947.582 Consolidado 31/12/2012 Amortização Ágios nas aquisições de participações Direito de uso de software Marcas e patentes Acordos para não-concorrência Desenvolvimento de conteúdo Carteira de clientes Ágio alocado no imobilizado Outros ativos intangíveis Total (139.650) (22.525) (552) (6.567) (10.626) (2.443) (796) (3.865) (187.024) 1.692.145 (12.312) (369) (4.299) (20.923) (485) (1.392) (39.780) 35.777 224 224 (6.920) (139.650) (34.837) (921) (10.642) (31.549) (2.928) (796) (5.257) (226.580) 1.721.002 Amortização Adições Baixas Transf. 31/12/2013 Amortização 1.559.365 38.187 9.193 40.848 49.499 3.539 7.511 85.636 12.547 16.524 4.127 12.097 1.215 (7.144) 47.947 55.830 1.575.889 90.261 9.193 45.801 106.544 3.539 7.511 85.636 12.547 Custo Adições Baixas Transf. 31/12/2013 Custo
Saldo residual líquido
(i) As adições do período são compostas por R$16.524 referentes a ágio atualizado pela aquisição da JUSPODIVM (vide nota 2.1). A Administração da Companhia mantém controles para avaliação da rentabilidade das empresas adquiridas, os quais são revisados anualmente, como forma de avaliar se os planos e prazos de recuperação mantêm-se de acordo com as expectativas. Ágio nas aquisições de participações - Todos os ágios gerados nas aquisições de investimentos estão fundamentados em estudos desenvolvidos por empresa especializada independente, representados em laudos de rentabilidade futura que suportam a contabilização do ágio. Os ágios foram gerados em função dos valores de aquisições terem sido superiores aos valores contábeis dos patrimônios líquidos adquiridos conforme Instrução CVM 247, de 27 de março de 1996, artigo 14, parágrafo 2º, sendo tal prática adotada para todas as aquisições ocorridas até 31 de dezembro de 2008. A partir de 1º de janeiro de 2009 os ágios passaram a ser apurados pelo excesso do custo de aquisição sobre os valores justos dos ativos adquiridos e passivos assumidos. Os laudos foram desenvolvidos considerando as metodologias específicas de avaliação estabelecidas pela empresa especializada 45
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) independente e premissas definidas e fornecidas pela Companhia considerando projeções de alunos, receitas, custos e despesas. Direito de uso de software – Refere-se principalmente ao ERP, ao BI (Business Intelligence) e ao sistema para atendimento ao aluno entre outros. Acordos para Não Concorrência - Refere-se a acordos de não concorrência adquiridos em combinações de negócios. Carteira de clientes – Refere-se à carteira de clientes adquiridas em combinações de negócios. Licença MEC - Refere-se à licenças do MEC adquiridas em combinações de negócios. Rede de Pólos - Refere-se à rede de pólos adquirida em combinações de negócios. Intangível em andamento – Refere-se, principalmente, aos custos de implantação do Oracle, novo sistema de controle acadêmico e financeiro de alunos, desenvolvimento de conteúdo programático e Projeto E-Commerce da Anhanguera Publicações. c. Saldo de juros capitalizados no ativo intangível Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, foram capitalizadas, às contas de desenvolvimento de conteúdo em andamento, R$2.430 (R$6.652 em 31 de dezembro de 2012) relativamente a encargos financeiros gerados por empréstimos e debêntures que financiaram tais imobilizações. d. Ágio gerado em aquisições A Companhia definiu que a data-base para os testes de impairment para os ativo intangíveis com vida útil indefinida será de 30 de setembro de cada exercício. O ágio gerado na aquisição de participações, decorrente de expectativa de rentabilidade futura “goodwill”, tem a seguinte composição:
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
Valor residual ágio em 30/09/2012 27.293 2.744 14.091 9.275 4.043 17.260 21.941 100 15.839 12.334 12.334 19.272 13.833 5.825 18.485 20.787 3.603 8.790 216.978 28.473 10.252 1.552 2.654 12.191 33.652 5.636 33.533 157.587 106 4.260 33.433 43.319 2.337 40.598 3.389 41.927 7.941 Valor residual ágio em 30/09/2013 27.293 2.744 14.091 9.275 4.043 17.260 21.941 100 15.839 12.334 12.334 19.272 13.833 5.825 18.485 20.787 3.603 8.790 216.978 28.473 10.252 1.552 2.654 12.191 33.652 5.636 33.533 157.587 106 4.260 33.433 43.319 2.337 40.598 3.389 41.927 7.941 37.744 26.310 436.244 9.595 1.359 16.318 1.435.237
Ágio na aquisição de participações Instit. Latino Americano Educação e Cultura Ltda. POONA JEC - Jacareiense de Educação e Cultura S/S Ltda. Centro Hispano Brasileiro de Cultura S.A. Sociedade Educacional Noiva do Mar União Fênix de Educação e Cultura Ltda. Fenix União da Associação Sul-Matogrossense S/S Ltda. Unaes Faculdade Integrada Zona Oeste –FIZO Sociedade de Ensino Superior Itapecriica da Serra - FRIS Instit. Ens.Sup.Senador Fláquer de Santo André Ltda. Unia Javelini Participações Ltda. Pendipi Participações Ltda. Tipori Participações Ltda. Uniarte Participações Ltda. Unia Imóveis Adm. de Imóveis e Prestação de Serviços Ltda. Sociedade Educacional de Ensino Superior do Lago Ltda. Educar Instituição Educacional S/S Ltda. Instituto Tec. de Educação Sup. e Pesquisa de Santa Catarina Sociedade Educacional Garra Ltda. Faplan Centro de Ensino Superior Campo Grande SS UNIDERP Sociedade Educ. Sul Sancaetanense SS Ltda - FAENAC Sociedade Brasileira de Ensino Superior Ltda - FABRAI SAPIENS Ensino e Educação e Cultura S/S Ltda. Intituto de Ensino Sertãozinho Centro de Ensino Superior de Rondonopolis SBCEC – Sociedade Brasil Central Educação e Cultura S/S Ltda Centro de Ensino Unificado de Taguatinga - Fast Pioneira Educacional S.A. LFG Business Participações Ltda Centro de Ensino Superior de Goiânia Ltda. – CESUG Cesar e Gomes Cursos Ltda UNIPLI - Sociedade Educacional Plínio Leite S/S Ltda. IGABC - Instituto Grande ABC de Educação e Ensino S/S Ltda.
UNICTS - União de Ensino Sup. de Ciência, Tecnologia e Saúde Ltda. Associação de Ensino Superior Elite Ltda. Instituição Educacional Prof. Luiz Rosa Ltda. União para Formação, Educação e Cultura do ABC Ltda. Sociedade Educacional de Belo Horizonte Ltda.
37.744 Praetorium - Instituto de Ensino, Pesq. e Atividades de Extensão em Direito Ltda. Novatec Serviços Educacionais Ltda. Academia Paulista Anchieta Ltda. (APA) União Pan-Americana de Ensino Ltda. União Bandeirante de Educação Ltda. Instituto Excelência Ltda. 26.310 436.244 9.595 1.359 1.418.919
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
e. Teste de redução ao valor recuperável para unidades geradoras de caixa contendo ágio nas aquisições de participações: A metodologia utilizada para avaliação da recuperação dos ágios que correspondem a cada UGC foi a do fluxo de caixa descontado (rentabilidade futura). A Companhia considera como Unidade Geradora de Caixa (Business Unit) cada Campus/Filial existente, conforme disposto no item 5, do CPC 01. As principais premissas utilizadas no cálculo são a taxa média de desconto e o ganho de margem anual pelo período de 05 anos. A taxa de desconto das unidades geradoras de caixa (UGC) é uma taxa antes dos impostos e foi estimada baseada na experiência da Administração com os ativos destas UGCs e na média ponderada do custo de capital da Companhia, o qual foi baseado na relação divida/patrimônio líquido de 0,6 a uma taxa de juros de mercado de 9,5%. Os ganhos de margem são satisfatoriamente condizentes com as premissas de crescimento do EBITDA projetado, uma vez que as UGCs quando adquiridas não apresentam gestão administrativa centralizadas, o que possibilita a diluição de custos através de ganhos de escala pelo crescimento de receita e introdução das melhores práticas de custo da Companhia. Os valores utilizados nas premissas principais representam a melhor estimativa da Administração do futuro das unidades geradoras de caixa e foi baseado em fontes internas (dados históricos) e externas. f. Intangíveis identificados em aquisições: Parte do ágio gerado na aquisição das controladas foi alocada a ativos intangíveis identificáveis e de vida útil definida e indefinida, após análise dos ativos adquiridos e cálculo de projeção de ganho futuro.
31/12/2013 Carteira de Clientes Amortização Custo Acumulada 964 (723) 203 (114) 2.372 (2.091) 3.539 (2.928) Marcas e Patentes Amortização Custo Acumulada 1.474 (921) 7.719 9.193 (921) Licenças MEC e Rede Pólos Custo 8.359 9.990 4.808 5.266 12.547 6.564 583 46.319 3.747 98.183 Consolidado Total 8.600 9.990 4.808 5.266 13.100 6.564 583 46.319 3.836 8.000 107.066
UNIPLI IGABC NOVATEC FIT PRAETORIUM UNIABC LUIZ ROSA UNIBAN UNIPAN Outros
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
31/12/2012 Carteira de Clientes Amortização Custo Acumulada 964 (482) 203 (63) 2.372 (1.898) 3.539 (2.443) Marcas e Patentes Amortização Custo Acumulada 1.474 (552) 7.719 9.193 (552) Licenças MEC e Rede Pólos Custo 8.359 9.990 4.808 5.266 12.547 6.564 583 46.319 3.747 98.183 Consolidado Total 8.841 9.990 4.808 5.266 13.469 6.564 583 46.319 3.887 8.193 107.920
UNIPLI IGABC NOVATEC FIT PRAETORIUM UNIABC LUIZ ROSA UNIBAN UNIPAN Outros
Valorização da Carteira A valorização da carteira de clientes foi estimada através do método de Fluxo de Caixa Descontado, baseadas nas informações internas de alunos remanescentes e geração de caixa destes alunos até a formatura, considerando receitas, custos diretos e índice de contribuição de outras despesas e ativos para geração deste resultado.
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EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
Moeda do empréstimo (a) IFC (a) DEG (a) Propa rco Anteci pa çã o de recebívei s Ba nco Sa fra - BNDES PSI Fi na me Total Ci rcul ante Nã o ci rcula nte R$ EURO EURO R$ R$ 31/12/2013 50.158 48.207 25.712 124.077 36.545 87.532 Controladora 31/12/2012 49.839 40.020 21.344 111.203 902 110.301 31/12/2013 50.158 48.207 25.712 41.015 1.420 166.512 78.428 88.084 Consolidado 31/12/2012 49.839 40.020 21.344 2.267 113.470 1.770 111.700
Cláusulas contratuais (“Covenants”) (a) Em 23 de dezembro de 2009, visando recursos para expansão e aquisição, através de diversificação de fontes de captação foi celebrado contrato de financiamento junto ao International Finance Corporation (“IFC”), SOCIÉTÉ DE PROMOTION ET DE PARTICIPATION POUR LA COOPÉRATION ÉCONOMIQUE (“Proparco”) e DEUTSCHE INVESTITIONS- UND ENTWICKLUNGSGESELLSCHAFT MBH (“DEG”) no montante de R$50.000 e € 23.000 mil, totalizando R$101.607 recebidos nos seguintes valores e datas, IFC R$50.000 em 1º de dezembro de 2010, DEG R$33.675 em 17 de dezembro de 2010 e Proparco R$17.932 em 16 de dezembro de 2010. O prazo para pagamento é de 7,5 anos, sendo 4,5 anos de carência em 6 pagamentos semestrais. A taxa de juros acordada com o IFC foi de aproximadamente 7,8% a.a + IPCA e com DEG e Proparco foi de Euribor 6 Meses + 3,25% a.a. Para estes três contratos de financiamento mencionados acima, a Companhia deverá apresentar dois índices financeiros “covenants financeiros” que são:
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) a razão entre “Dívida Financeira Líquida” e o “EBITDA ajustado” inferior a 3,0 (três inteiros). Sendo que (a) “Dívida Financeira Líquida" significa o saldo devedor de principal e juros de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo com instituições financeiras, incluindo operações de mercado de capitais e arrendamento mercantil financeiro, menos o saldo de caixa e aplicações financeiras diminuído de R$25.000, acrescido das dívidas e obrigações referente às aquisições realizadas pela Emissora e/ou suas controladas; e (b) “EBITDA Ajustado” significa o resultado operacional antes das despesas financeiras, somado à depreciação e amortização, bem como a amortização de ágio, líquida de deságio. a razão entre “Dívida de Curto Prazo Líquida” e o “EBITDA ajustado” inferior a 1,0 (um inteiro). Sendo que (a) “Dívida de Curto Prazo Líquida" significa a “Dívida Financeira Líquida” (conforme descrito acima) menos a “Dívida de Longo Prazo Líquida” – sendo esta ultima compreendida por itens da Dívida Financeira Líquida cujo vencimento ocorrer em mais de 1 ano após a data em que for incorrido; e (b) “EBITDA Ajustado” conforme já descrito acima.
Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia apurou uma dívida financeira líquida de R$690.345 e uma dívida de curto prazo líquida de (R$79.780) por EBITDA ajustado de R$364.368, resultando nos índices financeiros respectivamente de 1,89 e (0,22). Desta forma, até 31 de dezembro de 2013 a Companhia atendeu ao índices de covenants previstos para os contratos vigentes. As taxas de juros acordadas para os demais empréstimos estão entre 4,5% e 9,6% a.a. Os valores com vencimento em longo prazo serão exigidos nos seguintes anos-calendário:
31/12/2013 Controladora 2015 2016 2017 em di ante Não circulante 34.985 34.982 17.565 87.532 Consolidado 35.453 35.065 17.566 88.084
Os empréstimos e financiamentos a pagar da Companhia estão garantidos por equipamentos, terrenos e edificações, conforme mencionado na Nota 16, e por recebíveis. Para informações sobre a exposição da Companhia aos riscos de taxa de juros, moeda estrangeira e liquidez, veja Nota 7 – Instrumentos Financeiros. A Companhia realizou operações financeiras de antecipação de recebíveis com o Banco do Brasil, sendo R$69.879 em 27 de março de 2013, R$70.330 em 26 de junho de 2013 e R$66.024 em 25 de setembro de 2013. Estas antecipações são normalmente liquidadas no trimestre posterior a cada operação. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo desta dívida é de R$41.014.
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DEBÊNTURES
Remuneração 31/12/2012 3ª emis sã o Debêntures s eri e2 (a ) IPCA + 8,7% a .a . 4ª emi ss ã o Debêntures (b) DI + 1,95% a .a . 5ª emi ss ão Debêntures 1ª s éri e (c) 5ª emi ss ão Debêntures 2ª s éri e (c) Total Ci rcula nte Nã o ci rcula nte DI + 1,50% a .a . DI + 1,70% a .a . 12.034 403.877 84.772 84.772 585.455 15.778 569.677 Juros 1.692 40.477 8.126 8.277 58.572 Pagamento 31/12/2013 (7.351) (37.121) (7.765) (7.941) (60.178) 6.375 407.233 85.133 85.108 583.849 17.648 566.201
(a) 3ª emissão Debêntures – 2ª série: O valor de R$6.375 em 31 de dezembro de 2013 (R$12.034 em 31 de dezembro de 2012) refere-se à 3ª emissão de debêntures não conversíveis em ações, efetuada em 3 de 50
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) novembro de 2009, da espécie quirografária com garantia fidejussória pela Companhia nas seguintes condições: (i) valor de R$10.000 com emissão de 10 debêntures no valor nominal unitário de R$1.000; (ii) não conversíveis em ações; (iii) prazo de vencimento de 60 meses da data de emissão, com amortização do valor nominal unitário atualizado de 50% em 03 de novembro de 2013 e 50% em 03 de novembro de 2014, amortização de juros anual, contados a partir da data de emissão; (iv) com possível resgate antecipado parcial ou total pela Companhia, a partir do 36º mês da data de emissão, mediante o pagamento do valor nominal unitário não amortizado, acrescido da remuneração; (v) atualização do valor nominal unitário a partir da data de emissão pelo IPCA apurado e divulgado pelo IBGE acrescido de spread 8,7%; (vi) a integralização das debêntures 2ª série, foi à vista em moeda corrente nacional.. O custo a apropriar referente a essas debêntures em 31 de dezembro de 2013 era de R$35 (R$81 em 31 de dezembro de 2012). (b) 4ª emissão Debêntures: O valor de R$407.233 em 31 de dezembro de 2013 (R$403.877 em 31 de dezembro de 2012) refere-se à 4ª emissão de debêntures, não conversíveis em ações, no mercado nacional, efetuada em 28 de setembro de 2011, da espécie quirografária com garantia fidejussória pela Companhia nas seguintes condições: (i) valor de R$400.000, com emissão de 400 Debêntures, com valor nominal unitário de R$1.000; (ii) não conversíveis em ações; (iii) o prazo de vencimento das debêntures é de 7 (sete) anos contados da data da emissão das Debêntures, vencendo-se portanto em 28 de setembro de 2018. As Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI, over extra-grupo (“Taxa DI”), calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), capitalizada de uma sobretaxa de 1,95% (um inteiro e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis. A amortização do Valor Nominal Unitário será realizada em 8 (oito) parcelas semestrais, iguais e consecutivas, a partir do 42º (quadragésimo segundo) mês contado da data de emissão, inclusive, sendo devida a primeira parcela no dia 28 de março de 2015. O custo a apropriar referente a essas debêntures em 31 de dezembro de 2013 era de R$4.011 (R$4.850 em 31 de dezembro de 2012). (c) 5ª emissão Debêntures – 1ª e 2ª séries: Os valores de R$85.133 e R$85.108 em 31 de dezembro de 2013 (R$84.772 e R$84.772 em 31 de dezembro de 2012) referem-se à 5ª (quinta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries ("Emissão"), no montante total de R$170.000. Foram emitidas 17 debêntures, com valor nominal unitário de R$10, sendo 8,5 debêntures da 1ª série ("Debêntures Primeira Série") e 8,5 debêntures da 2ª série ("Debêntures Segunda Série"). As Debêntures Primeira Série possuem prazo de vencimento de 5 (cinco) anos contados da data da emissão das Debêntures, qual seja, 10 de dezembro de 2012, vencendo-se, portanto, em 10 de dezembro de 2017 e as Debêntures Segunda Série possuem prazo de vencimento de 7 (sete) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 10 de dezembro de 2019. As Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI, over extra-grupo ("Taxa DI"), calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ("CETIP"), capitalizada de uma sobretaxa de 1,50% (um inteiro e cinqüenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis para as Debêntures Primeira Série, e 1,70% (um inteiro e setenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis para as Debêntures Segunda Série. O custo a apropriar referente a essas debêntures era de R$793 em 31 de dezembro de 2013 (R$478 em 31 de dezembro de 2012). Cláusulas contratuais (“Covenants”) Para as três emissões de debêntures mencionadas acima, a Companhia deverá apresentar índice financeiro “covenant financeiro” que é a razão entre “Dívida Líquida” e “EBITDA ajustado” inferior a 3,0 (três inteiros), sendo que: (a) “Dívida Líquida" significa o saldo devedor de principal e juros de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo com instituições financeiras, incluindo operações de mercado de capitais, menos o saldo de caixa e aplicações financeiras, acrescido das dividas e obrigações referente às aquisições realizadas pela Emissora e/ou suas controladas; e (b) “EBITDA Ajustado” significa o resultado operacional antes das despesas financeiras, somado à depreciação e amortização de ágio, líquida de deságio. Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia obteve o índice financeiro de 1,71, sendo uma dívida líquida de R$621.963 por EBITDA ajustado de R$364.368. Os valores com vencimento a longo prazo serão exigidos nos seguintes anos-calendário:
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
31/12/2013 98.993 127.324 155.656 141.796 42.432 566.201
2015 2016 2017 2018 2019 Não circulante
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SALÁRIOS E ENCARGOS SOCIAIS - CONSOLIDADO
31/12/2013 Sa l ári os e ordena dos a pa ga r Encargos soci a is a recol her Provi s ão pa ra féri as e encargos Provi s ão pa ra bônus a di retores e funci oná rios 29.410 28.500 49.712 107.622 31/12/2012 27.381 19.545 45.675 1.126 93.727
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COMPROMISSOS A PAGAR
Controladora 31/12/2013 Conta s gara nti da s de a qui si ções (a) FIZO UNIA SESLA (FACNET) INTESC EDUCAR FABRAI TABOÃO DA SERRA LFG UNIPLI FIT UNIFEC (UNIABC) (b) Grupo UNIBAN Outros Compromi ss os a Pa ga r (-) ajuste a val or presente Total Ci rcul ante Nã o ci rcula nte 1.637 985 2.364 1.549 7.183 2.113 7 1.912 2.352 (505) 19.597 18.019 1.578 31/12/2012 1.551 23.485 2.185 1.430 6.641 1.953 7.579 8.399 4.387 (2.049) 55.561 41.192 14.369 31/12/2013 10.289 985 2.364 1.549 7.183 2.113 7 1.912 7.874 20.993 4.268 (2.564) 56.973 38.724 18.249 Consolidado 31/12/2012 25.468 9.563 23.485 2.185 1.430 6.641 1.953 7.579 8.399 12.520 3.951 19.847 126.044 7.621 (5.004) 251.682 206.448 45.234
Os saldos presentes em compromissos a pagar referem-se, basicamente, a dívidas assumidas com os exproprietários das empresas adquiridas pela Companhia, que serão pagas em prazos pré-determinados em contratos. Esses valores possuem a característica de garantia a eventuais obrigações dessas empresas que, de acordo com os contratos de compra e venda, são de responsabilidade dos antigos proprietários. Comentamos, a seguir, os principais compromissos assumidos pela Companhia e suas controladas em aberto em 31 de dezembro de 2013:
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) (a) Referem-se às contas bancárias mantidas em nome da Companhia e: (i) Pedro Chaves dos Santos Filho, na qual parte do preço pago em relação à aquisição da Centro de Ensino Superior de Campo Grande – UNIDERP foi retido para garantir eventuais contingências e perdas de responsabilidade dos vendedores; (ii) João Leopoldo Samways Filho na qual parte do preço de aquisição União da Associação Sul Matogrossense S/S Ltda. foi retido para garantir eventuais contingências e perdas de responsabilidade dos vendedores; (iii) Artur Costa Neto, Marcia Correa Silveira e Selma Campo Noguera na qual parte do preço de aquisição do grupo Anchieta (IGABC e NOVATEC) foi retido para garantir eventuais contingências e perdas de responsabilidade dos vendedores. Contratualmente, o valor foi aplicado em fundos de depósito, sendo os rendimentos auferidos de propriedade de cada uma das pessoas jurídicas e físicas e serão liberados semestralmente. Na hipótese de materialização de uma contingência e/ou perda, cuja responsabilidade seja dos vendedores das sociedades adquiridas, a Companhia pode utilizar o valor depositado nas respectivas contas bancárias acima citadas com garantia. A contrapartida dessas contas garantidas está sendo apresentada na Nota 14, no ativo não circulante. (b) Em 27 de julho de 2011, a subsidiária da Companhia, Anhanguera Educacional Ltda., adquiriu a totalidade das quotas do capital social da União para Formação, Educação e Cultura do ABC Ltda. (“UNIFEC”), pelo montante de R$49.497. As condições de pagamento foram: R$400 como sinal em 08 de junho de 2011, R$30.667 à vista e R$18.430 somente após o cumprimento de todas as condições: (i) arquivamento da alteração contratual da UNIFEC que delibera sobre a transferência do controle da sociedade, e (ii) constituição pelos vendedores da UNIFEC de conta de depósito em banco de primeira linha; e (iii) depósito, pelos Vendedores da UNIFEC, do valor de R$20.000, na conta depósito para garantir eventuais contingências e/ou perdas materializadas de responsabilidade dos vendedores.
Ajuste a valor presente O cálculo do valor presente foi efetuado para os compromissos a pagar de longo prazo com o propósito de reconhecimento inicial e com base em cada transação e com base numa taxa de juros que reflete o prazo, a moeda e o risco de cada transação. A contrapartida dos ajustes a valor presente dos compromissos a pagar foi reconhecido contra a conta de ágio na aquisição de investimentos. A diferença entre o valor presente e o valor nominal a pagar da transação é considerada despesa financeira e está sendo apropriada com base nos métodos do custo amortizado e da taxa de juros efetiva ao longo do prazo de vencimento da transação. Vencimentos de longo prazo Os valores com vencimento a longo prazo para os compromissos consolidados bem como a realização do ajuste a valor presente serão exigidos nos seguintes anos-calendário:
Anos 2015 2016 - 2017 Total Compromissos a pagar 9.495 10.172 19.667 Ajuste a valor presente (949) (469) (1.418) Valor líquido
8.546 9.703 18.249
Para o ajuste a valor presente foi utilizada a taxa média de captação mais o CDI das datas dos respectivos contratos de compromissos a pagar decorrentes das aquisições realizadas entre 2007 a 2011. No exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foram apropriados juros no montante de R$58.572 (R$44.028 em 31 de dezembro de 2012).
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES PARCELADOS
Consolidado 31/12/2013 (I) Impos to Sobre Servi ço - ISS Lei 11.941/09 - REFIS/PAEX/ RFB Outros i mpostos e contri bui ções Total Ci rcul ante Nã o Ci rcula nte 41.482 14.743 10.612 66.837 10.977 55.860 31/12/2012 41.184 21.961 16.136 79.281 13.144 66.137
(I) Em 27 de julho de 2012 os antigos proprietários da APA aderiram ao programa de parcelamento de impostos (PPI), resultando no saldo a recolher de ISS parcelado de R$41.482 (R$41.184 em 31 de dezembro de 2012). Vide na Nota 14 – Outros ativos.
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OUTROS PASSIVOS
Controladora 31/12/2013 Adiantamento sobre venda de imóveis Adiantamento projeto E-commerce Provisões de serviços profissionais e outras Anuidades antecipadas Juros a apropriar - vendor (I) Arrendamento mercantil a pagar (II) Outras contas a pagar Total Circulante Não circulante 592 2 148 742 742 31/12/2012 221 1 283 505 467 38 31/12/2013 1.453 906 18.097 462 43.383 5.636 69.937 26.849 43.088 Consolidado 31/12/2012 10.000 686 20.516 5.150 24.194 28.620 89.166 61.666 27.500
(I) A partir de 6 de dezembro de 2012 a Companhia passou a realizar operações por intermédio do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC), descontinuando gradativamente as operações de Vendor (Vide Nota 9). (II) Registro de leasing financeiro do imóvel locado de São Bernardo do Campo.
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PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS - CONSOLIDADO
A Companhia e as suas controladas registraram provisões decorrentes do curso normal de suas operações, as quais envolvem considerável julgamento por parte da administração, para contingências trabalhistas, cíveis e fiscais para as quais é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita do montante dessa obrigação.A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação de evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, na qual a Administração é amparada pelas informações de seus assessores
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) jurídicos externos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base na experiência anterior referente às quantias reivindicadas. A Companhia e suas controladas revisaram suas estimativas e consideram as provisões existentes suficientes para cobrir as prováveis perdas estimadas com as ações em curso, como se segue:
31/12/2013 Próprias Tra ba l hi sta s Cívei s Tri butári as Total 19.908 4.601 11.342 35.851 Exproprietários 32.872 13.123 50.376 96.371 TOTAL 52.780 17.724 61.718 132.222 Próprias 11.398 11.402 18.227 41.027 Exproprietários 29.513 3.569 49.026 82.108 31/12/2012 TOTAL 40.911 14.971 67.253 123.135
Garantias para as contingências: Das ações com prognóstico de perda provável, R$ 96.371 (em 31 de dezembro de 2013) referem-se a contingências de responsabilidade dos Ex Proprietários das empresas adquiridas pela Companhia (R$ 82.108 em 31 de dezembro de 2012). Na hipótese de eventuais perdas de ações decorrentes de fatos gerados durante a gestão dos Ex Proprietários das empresas adquiridas, a Companhia e suas subsidiárias possuem garantias contratuais de ressarcimento relativas às respectivas contingências, as quais poderão inclusive ser compensadas em parcelas retidas de compromissos a pagar por aquisiçãoe contratos de alugueis com os Ex Proprietários.
Movimentação da provisão para contingências (a) PERDAS PROVÁVEIS
Movimentação do período 31/12/2012 Tra ba l hi sta s Cívei s Tri butári as Total 40.911 14.971 67.253 123.135 Adições 32.562 11.478 6.287 50.327 Utilizadas (8.267) (1.087) (235) (9.589) Reversões (12.426) (7.638) (11.587) (31.651) 31/12/2013 52.780 17.724 61.718 132.222
(i)
Trabalhistas Responsabilidade da Companhia: Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possui provisões para 360 (trezentos e sessenta) ações trabalhistas com prognósticos de perdas prováveis. As principais matérias envolvidas nas respectivas ações versam sobre temas relacionados a horas extras, equiparação salarial com professores requerida por colaboradores que ocupam funções de tutoria, supervisão de estágio e orientação de TCC), demissões em período de semestralidade e redução salarial decorrente de ajuste/remanejamento de carga horária/aula. Responsabilidade de Ex Proprietários: Em 31 de dezembro de 2013estão provisionadas 343(trezentos e quarenta e três) ações trabalhistas com prognósticos de perdas prováveis. Na hipótese de eventuais perdas para estas ações, a Companhia e suas subsidiárias possuem garantias contratuais de ressarcimento relativas às respectivas contingências;por este motivo os saldos destas provisões são registrados em sua totalidade contra Contas a receber de Ex Proprietários, o qual será ressarcido à Companhia caso haja desfecho desfavorável. 55
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Responsabilidade Mista: Em 31 de dezembro de 2013 estão provisionadas 164 (cento e sessenta e quatro) ações trabalhistas com prognósticos de perdas prováveis. Estas ações envolvem responsabilidades mútuas (Companhia e Ex Proprietário), sendo seus valores de riscos segregados por percentual de responsabilidade. A Companhia provisiona o valor total destas contingências, sendo o percentual de responsabilidade do Ex Proprietário registrado contra contas a receber de Ex Proprietários, o qual será ressarcido à Companhia caso haja desfecho desfavorável. (ii) Cível Responsabilidade da Companhia: Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia possui provisões para 510 (quinhentas e dez) ações cíveis com prognósticos de perdas prováveis. As principais matérias envolvidas nas respectivas ações versam sobre tema decorrente de relação de consumo, envolvendo alegação de cobrança e/ou negativação indevida e problemas com expedição de documentos acadêmicos (como por exemplo, diplomas, histórico escolar e documentos para transferência de matrícula). Responsabilidade de Ex Proprietários: Em 31 de dezembro de 2013 estão provisionadas 252 (duzentos e cinquenta e duas) ações cíveis com prognósticos de perdas prováveis. Na hipótese de eventuais perdas para estas ações, a Companhia e suas subsidiárias possuem garantias contratuais de ressarcimento relativas às respectivas contingências; por este motivo os saldos destas provisões são registrados em sua totalidade contra Contas a receber de Ex Proprietários, o qual será ressarcido à Companhia caso haja desfecho desfavorável). (iii) Tributárias Responsabilidade de Ex Proprietários: Em 31 de dezembro de 2013 estão provisionadas 15 (quinze) ações fiscais com prognósticos de perdas prováveis. As principais matérias envolvidas nas respectivas ações versam a cobrança (e respectiva impugnação) de tributos diversos, dentre estes, de competência federal e municipal. A principal ação está relacionada a autuação ocorrida em 28 de dezembro de 2012 da Municipalidade de São Paulo no valor de R$ 61.217 da qual estima-se perda provável no montante de R$43.538 em 31 de dezembro de 2013, referente à falta de recolhimento de ISSQN pela Academia Paulista Anchieta Ltda. (Uniban) no período de 2007 à 2011, portanto, ainda sob a gestão dos vendedores da Uniban. Na hipótese de eventuais perdas para estas ações, a Companhia e suas subsidiárias possuem garantias contratuais de ressarcimento relativas às respectivas contingências; por este motivo os saldos destas provisões são registrados em sua totalidade contra contas a receber de Ex Proprietários, o qual será ressarcido à Companhia caso haja desfecho desfavorável. Responsabilidade Mista: Em 31 de dezembro de 2013 está provisionada 01 (uma) ação tributária com prognóstico de perda provável. Esta ação envolve responsabilidade mútua (Companhia e Ex Proprietário), sendo seu valor de risco segregado por percentual de responsabilidade. A Companhia provisiona o valor total desta contingência, sendo o percentual de responsabilidade do Ex Proprietário registrado contra contas a receber de Ex Proprietários, o qual será ressarcido à Companhia caso haja desfecho desfavorável.
(b)
PERDAS POSSÍVEIS Abaixo segue a relação de saldos de contingência não provisionados devido a seu prognóstico de perda classificado como possível, de acordo com o parecer dos consultores jurídicos externos da Companhia:
31/12/2013 Possíveis Próprias Tra ba l hi sta s Cívei s Tri butári as Total 39.707 27.414 9.025 76.146 ExProp. 12.945 13.843 39.673 66.461 Total 52.652 41.257 48.698 142.607 31/12/2012 Possíveis Total 31.358 31.156 112.229 174.744
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
(i)
Trabalhista Responsabilidade da Companhia: Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia possui 302 (trezentas e duas) ações trabalhistas com prognósticos de perdas possíveis. Em janeiro de 2014 a Companhia foi citada em Ação Civil Pública ajuizada pelo Ministério Público do Trabalho da 15ª região envolvendo assédio moral supostamente cometido pelo Diretor da Unidade Sorocaba; o Ministério Público deu à causa o valor de R$ 10.000. Os assessores legais da Companhia estão avaliando a demanda e formulando opinião acerca do prognóstico de risco e de eventual necessidade de constituição de provisão para este caso. Responsabilidade de Ex Proprietários: Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia possui 43 (quarenta e três) ações trabalhistas com prognósticos de perdas possíveis, de responsabilidade de Ex Proprietários. Na hipótese de eventuais perdas para estas ações, a Companhia e suas subsidiárias possuem garantias contratuais de ressarcimento relativas às respectivas contingências. Responsabilidade Mista: Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia possui 224 (duzentas e vinte e quatro) ações trabalhistas com prognósticos de perdas possíveis. Estas ações envolvem responsabilidades mútuas (Companhia e Ex Proprietário), sendo seus valores de riscos segregados por percentual de responsabilidade.
(ii) Cível Responsabilidade da Companhia: Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possui 2.162 (duas mil, cento e sessenta e duas) ações cíveis com prognósticos de perdas possíveis. A Companhia figura como ré em ação cível proposta pelos Ex Proprietários da Faculdade Santa Terezinha de Taguatinga (FAST), que, em síntese, alegam que a Companhia não procedeu com à substituição de bem imóvel dado em garantia em financiamento junto ao Banco do Brasil, obrigação esta prevista no Contrato de Compra e Venda da Faculdade Santa Terezinha de Taguatinga (FAST). A ação encontra-se pendente de julgamento e, de acordo com o parecer dos consultores jurídicos da Companhia, o prognóstico de perda é possível, com avaliação de risco em R$2.670 em 31 de dezembro de 2013. A Companhia figura como ré em ação cível proposta pelos proprietários de imóvel locado onde, atualmente, funciona a Unidade de São Caetano do Sul. A ação judicial visa a revisão do aluguel mensal hoje vigente. No decorrer da ação, foi arbitrado pelo Juiz da causa aluguel provisório no valor de R$364, que já vem sendo pago pela Companhia. A ação encontra-se pendente de julgamento e, de acordo com o parecer dos consultores jurídicos da Companhia, o prognóstico de perda é possível, com avaliação de risco em R$ 2.930 em 31 de dezembro de 2013. Em 31 de dezembro de 2013 o Conselho Administrativo de Defesa econômica instaurou dois autos de infração, a fim de verificar se houve enganosidade punível em prestação de informações pela Companhia, ao longo da instrução do Ato de Concentração n° 08012.003886/2011-87 (aquisição da Novatec e Instituto Grande ABC). Foram apresentadas impugnações junto ao CADE, para as quais a Companhia aguarda decisão/julgamento. Segundo nossos assessores jurídicos, o prognóstico de perda é possível, com avaliação de risco em R$ 1.500 em 31 de dezembro de 2013. Responsabilidade de Ex Proprietários:Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia possui 1.221 (um mil, duzentos e vinte e uma) ações cíveis com prognósticos de perdas possíveis, de responsabilidade de Ex Proprietários. Na hipótese de eventuais perdas para estas ações, a Companhia e suas subsidiárias possuem garantias contratuais de ressarcimento relativas às respectivas contingências. (iii) Tributárias Responsabilidade da Companhia: Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possui 17 (dezessete) ações fiscais com prognósticos de perdas possíveis. A Companhia figurava como ré em quatro processos administrativos decorrentes de autos de infração lavrados pela Receita Federal em 30 de janeiro de 2012, tendo por objeto a cobrança de contribuição 57
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) previdênciaria sobre o montante destinado pela empresa no que tange ao plano de previdência complementar. Referidos processos encontram-se pendentes de julgamento e, de acordo com o parecer dos consultores jurídicos da Companhia, o prognóstico de perda é possível, com avaliação de risco em R$ 4.678 em 31 de dezembro de 2013. Responsabilidade de Ex Proprietários: Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia possui 34 (trinta e quatro) ações fiscais com prognósticos de perdas possíveis, de responsabilidade de Ex Proprietários. Em outubro de 2012 ocorreram 06 atuações fiscais em face da UNIPLI – Universidade Plínio Leite, que tem por escopo contribuições previdenciária (INSS) e que totalizam a quantia de R$ 24.286 em 31 de dezembro de 2013. Em setembro de 2011 foi ajuizada Ação Popular em face da UNIPLI – Universidade Plínio Leite, visando à cassação do Certificado de Entidade Beneficente (filantropia), e que totaliza a quantia de R$ 12.531 em 31 de dezembro de 2013. Na hipótese de eventual perda para contingências de responsabilidade de ex-proprietários, a Companhia possui garantias contratuais de ressarcimento.
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PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a) Capital social Foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2013, o desdobramento (“split”) das ações representativas do capital social da Companhia. Cada ação da Companhia foi desdobrada em 3 (três) ações, ou seja, para cada ação detida, o acionista recebeu mais 2 (duas) novas ações. As ações advindas do desdobramento acima mencionado são da mesma espécie, e conferem aos seus titulares os mesmos direitos das ações previamente existentes, inclusive dividendos, juros sobre capital próprio e eventuais remunerações de capital, que vierem a ser aprovadas pela Companhia a partir de 30 de abril de 2013. Desta forma, o capital social passou de 145.690.261 ações ordinárias para 437.070.783 ações ordinárias. Assim, em 31 de dezembro de 2013, o capital social, subscrito e integralizado totaliza R$1.876.774 (R$1.876.774 em 31 de dezembro de 2012) representado por 437.070.783 ações ordinárias naquela data. O capital social subscrito, ajustado pelos custos de emissões de ações está assim representado:
31/12/2013 Ca pita l s oci al Cus to de emi s sã o de a ções em 2008 Cus to de emi s sã o de a ções em 2010 Líquido 1.876.774 (29.681) (44.828) 1.802.265 31/12/2012 1.876.774 (29.681) (44.828) 1.802.265
Conciliação das ações em circulação
Quantidade de ações ordinárias Em 31 de dezembro de 2012 Desdobramento de ações Ações em tes ourari a Em 31 de dezembro de 2013 145.690.261 291.380.522 437.070.783
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) b) Capital autorizado A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de R$5.000.000, por meio da emissão de novas ações ou bônus de subscrição. Dentro do limite autorizado e de acordo com os planos aprovados pela Assembléia Geral, a Companhia poderá, mediante a deliberação do Conselho de Administração, outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia. c) Reservas de capital (i) Plano de opção de ações A Companhia mantém dois planos de opção de compra de ações (Nota 26). A provisão do valor justo na data de outorga da opções concedidas é reconhecida como despesa tendo por contrapartida o patrimônio líquido da Companhia. Durante 2013 a Companhia reclassificou o montante de R$11.742 da rúbrica de Reserva para Expansão para a Reserva de Capital visando a melhor classificação dos saldos provisionados dos planos de opção em vigência. (ii) Ganho ou perda pela venda de ações em tesouraria O ganho líquido pela alienação das ações em tesouraria no período findo em 31 de dezembro de 2013 foi de R$23.082. d) Ações em tesouraria Em 28 de março de 2013 o Conselho de Administração aprovou um novo programa de recompra de ações de emissão da Companhia no limite máximo de 21.853.539 ações ordinárias que correspondem a 5% do total de ações ordinárias em circulação no mercado (437.070.783 ações ordinárias). Esse programa se estende da data de divulgação do plano por até 365 dias. O objetivo do programa é a maximização de valor ao acionista, sem redução do capital social, sendo as ações adquiridas utilizadas para manutenção em tesouraria, cancelamento, alienação e/ou para atender o eventual exercício de opções no âmbito da remuneração baseada em ações. A movimentação de ações em tesouraria pode ser assim reumida:
Ações ordinárias Saldo em 31 de dezembro de 2012 Recompra de ações Alienação de ações em tesouraria Bai xa pel o cus to de aquis i çã o Ganho ou perda pel a venda de ações Exercíci o de opção de a ções - Pl a no 2010 Transferência do ganho para a Reserva de Capital Saldo em 31 de dezembro de 2013 (17.987.188) 17.987.188 Valor (213.406) 236.488 213.406 19.909 3.173 (23.082) -
O custo médio ponderado das aquisições de ações foi R$11,86, sendo o custo mínimo R$10,43 e o máximo R$15,48. O valor de fechamento da ação ordinária em 30 de dezembro de 2013, último dia útil do mês, foi de R$14,90.
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) e) Ajuste de avaliação patrimonial A reserva para ajustes de avaliação patrimonial inclui o ajuste por adoção do custo atribuído do ativo imobilizado na data de transição, líquido dos efeitos tributários. A realização do ajuste de avaliação patrimonial no exercício refere-se à realização em função da depreciação e/ou alienação dos bens do ativo imobilizado que deram origem ao custo atribuído. Os valores registrados em ajustes de avaliação patrimonial são reclassificados para os lucros acumulados integral ou parcialmente, quando da alienação e depreciação dos ativos a que elas se referem. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2013, a Companhia realizou a baixa de saldos relacionados ao custo atribuído (deemed cost) de ativos imobiliários alienados no montante de R$44.910, líquidos do imposto de renda diferido. A mencionada baixa foi efetuada considerando as diretrizes do pronunciamento técnico CPC 23 – Politicas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro, e levando em consideração a imaterialidade desse saldo frente às demonstrações financeiras, atuais e anteriores, tomadas em conjunto. f) Reserva Legal É constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do art. 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o § 1º do art. 182 da Lei nº 6.404/76 exceder 30% do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal. g) Reserva de Lucros É destinada à aplicação em investimentos previstos em orçamento de capital aprovado pela administração da Companhia, de acordo com o § 1º do art. 196 da Lei nº 6.404/76. Para o exercício findo 31 de dezembro de 2013, a Companhia constituiu o montante de R$103.505, previsto no orçamento de capital, o qual será submetido a aprovação em Assembléia Geral Ordinária (AGO). h) Dividendos O estatuto social determina a distribuição de um dividendo mínimo de 1% do lucro líquido do exercício. Os dividendos e a reserva de retenção de lucros para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foram calculados conforme segue:
31/12/2013 Resultado do período Consti tução res erva l egal (5% do resul ta do do período) Lucro Líquido após reserva legal Di vi dendo míni mo obri gatóri o (1%) Rea li zação de ava li a çã o patri moni al Pl a no de opções de ações Constituição da reserva de retenção de lucros 125.420 (6.271) 119.149 (1.192) (14.452) 103.505 31/12/2012 152.048 (7.602) 144.446 (1.444) 4.962 9.737 157.701
Os dividendos propostos pela Companhia equivalem a R$0,00272608 por ação ordinária.
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
A Companhia possui Planos de Opção de Compra de Ações de sua emissão, os quais são administrados pelo Conselho de Administração da Companhia, com a assessoria de um Comitê de Recursos Humanos especialmente criado para tal finalidade, observadas as limitações constantes do Plano. Os Planos de Opção de Compra de Ações têm por objetivo permitir que administradores ou executivos-chave da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto (incluídas no conceito de Companhia para os fins destes Planos de Opção de Compra de Ações), sujeito a determinadas condições, adquiram ações de emissão da Companhia, com vistas a: (a) alinhar os interesses dos executivos-chave com os interesses dos acionistas e da Companhia e incentivar a criação de valor; (b) compartilhar riscos e ganhos de forma equitativa entre acionistas e executivos; e (c) atrair, reter e motivar os executivos chave. Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2010, os acionistas da Companhia aprovaram um Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano 2010”). Excepcionalmente, na primeira e terceira outorgas, o preço de exercício das opções foi fixado em R$ 22,50, equivalente ao valor de lançamento das Units da Companhia quando da realização da Distribuição Pública Secundária de Certificados de Depósito de Ações da Companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários sob o código CVM/SRE/SEC/2009/015, em 9 de dezembro de 2009. Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 11 de março de 2013, os acionistas da Companhia aprovaram um novo Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano 2013”). A Companhia concederá opções de compra de ações cujo preço de exercício foi fixado pelo Conselho de Administração em R$12,31, com base na média da cotação das ações da Companhia na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, ponderada pelo volume de negociação nos 90 últimos pregões que antecederem a outorga. Principais características dos planos (i) Número máximo de opções outorgadas: Plano 2010 - Como cada opção permite ao beneficiário adquirir uma ação da Companhia, em 31 de dezembro de 2013, o número máximo de opções que estão sujeitas ao Plano 2010 é de 13.112.124 ações, igual a 3% das ações do capital social total da Companhia nessa data; Plano 2013 - Como cada opção permite ao beneficiário adquirir uma ação ordinária, nominativa, escritural e sem valor nominal, de emissão da Companhia, em 31 de dezembro de 2013, o número máximo de opções que estão sujeitas ao Plano 2013 é de 8.741.415 ações, igual a 2% das ações do capital social total da Companhia nessa data. (ii) Prazos para exercício das opções: (a) até 1/3 (um terço) das opções poderão ser exercidas a partir de 3 (três) anos contados da data de celebração do respectivo termo de adesão; (b) até 1/3 (um terço) das opções, mais as eventuais sobras não exercidas no período de exercício precedente, poderão ser exercidas a partir de 4 (quatro) anos contados da data de celebração do respectivo termo de adesão; e (c) até 1/3 (um terço) das Opções, mais as eventuais sobras não exercidas nos períodos de exercício precedentes, poderão ser exercidas a partir de 5 (cinco) anos contados da data de celebração do respectivo termo de adesão, sendo o prazo máximo de exercício de 6 (seis) anos. (iii) Condições de aquisição das ações: Cabe à Companhia, por decisão do seu Conselho de Administração, observados limites impostos pela regulamentação aplicável à época, definir se as ações objeto das outorgas serão adquiridas mediante a emissão de novas ações dentro do limite do capital autorizado ou a alienação de ações em tesouraria, para satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos dos Planos. Nas hipóteses de desligamento do beneficiário por demissão, com ou sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o plano poderão ser extintos ou modificados, conforme o caso. (iv) Caso o número, espécie e classe das Ações existentes na data da aprovação dos Planos venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversões de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia ou ao Comitê, conforme o caso, realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das Ações objeto das Opções outorgadas e seu respectivo preço de exercício, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação dos Planos.
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Valor justo das Opções Como metodologia de precificação para os planos de opções é utilizado o modelo de Black&Scholes. Para o Plano 2010 a volatilidade esperada é determinada a partir do cálculo da volatilidade histórica dos retornos diários das ações da Companhia, no período de 6 meses anteriores à data da outorga. Para o Plano 2013 foi utilizado o período de 12 meses anteriores à data da outorga. Seguem abaixo as premissas utilizadas:
Plano 2010 1ª outorga Da ta da outorga Va l or jus to médi o ponderado da s opções na data da outorga (1) Preço médi o da a ção (2) Preço médi o de exercíci o (2) Vol ati li dade do preço da açã o Dividend yield Ta xa média de retorno l ivre de ris co Vi gência Despesa acumulada no resultado (em R$ mil) Em 31 de dezembro de 2013 Em 31 de dezembro de 2012 1.485 2.122 10.111 7.615 7.334 17/8/2010 R$ 4,53 R$ 8,57 R$ 7,50 38,2% 1,8% 11,51% 6 a nos Plano 2010 3ª outorga 30/3/2012 R$ 3,38 R$ 7,33 R$ 7,50 51,5% 3,2% 9,00% 6 a nos Plano 2013 1ª outorga 18/6/2013 R$ 6,87 R$ 13,31 R$ 12,31 29,4% 0,7% 10,82% 6 a nos
(1) O valor justo das opções concedidas é contabilizado como despesa ao longo do período de carência. (2) Preços de ação ajustados de acordo com o desdobramento ocorrido em Maio/2013
Quantidade e preço médio ponderado de exercício das opções de ações O número total de opções em aberto e o preço médio de exercício ponderado das opções estão demonstrados a seguir:
31/12/2013 Plano 2010 1ª outorga Médi a ponderada do preço de exercíci o Opções em aberto no início do período Opções outorgadas durante o pe ríodo Opções cancel adas durante o pe ríodo Opções e xe rci da s durante o pe ríodo Opções em aberto no final do período Exercíveis ao final do período R$ 7,50 1.766.667 (373.323) (700.810) 692.534 166.054 11.717.755 8.688.000 1.766.667 11.345.457 Plano 2010 3ª outorga R$ 7,50 11.345.457 372.298 Plano 2013 1ª outorga R$ 12,31 8.688.000 Plano 2010 1ª outorga R$ 7,50 1.766.667 31/12/2012 Plano 2010 3ª outorga R$ 7,50 11.345.457
No exercício findo em 31 de dezembro de 2013 houve o exercício de 700.810 opções de compra de ações. O preço médio ponderado das ações nas datas de exercício foi R$14,74. 62
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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RECEITA OPERACIONAL
Controladora 31/12/2013 Receita bruta de serviços prestados Mens al i da des , taxa s e outros Deduções Bols a s Descontos Mens al i da des ca ncel a da s Impostos e ta xa s Receita Operacional Líquida (2.266) (1.137) (5.898) 56.750 (7.013) (974) (9.727) 75.992 66.051 93.706 3.178.194 (1.109.524) (120.955) (72.017) (62.916) 1.812.782 2.547.054 (731.879) (75.871) (75.474) (56.447) 1.607.383 31/12/2012 31/12/2013 Consolidado 31/12/2012
Os descontos sobre vendas são formados principalmente por descontos de pontualidade, bolsas do programa universidade para todos (PROUNI), outras bolsas relacionadas, convênios corporativos e impostos sobre venda (ISS). É prática da Companhia conceder descontos sobre as mensalidades pagas até a data de vencimento. Tais descontos são registrados na data de pagamento tendo como contrapartida a rubrica de deduções da receita.
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DESPESAS COM VENDAS
Controladora 31/12/2013 Despesas com vendas e marketing Pes s oa l Publ ici da de e propaganda Provi sã o para devedores duvi dosos Servi ços contra tados Impos tos e contri bui ções Outras Total 904 3.570 6.898 1.708 211 604 13.895 31/12/2012 1.255 4.364 178 664 569 455 7.485 31/12/2013 28.717 74.022 170.828 42.268 5.444 4.199 325.478 Consolidado 31/12/2012 24.661 67.169 105.731 29.936 5.756 13.002 246.255
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DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS
Controladora 31/12/2013 Despesas administrativas Pes s oa l Servi ços contratados Tel ecomuni cações Enca rgos e Impostos Outras Total 32.215 12.487 577 2.761 7.168 55.208 31/12/2012 22.858 12.237 888 2.556 21.338 59.877 31/12/2013 98.706 43.830 7.635 19.037 28.507 197.715 Consolidado 31/12/2012 85.051 36.076 11.026 14.847 20.887 167.887
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
Consolidado No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a Companhia reconheceu em suas demonstrações financeiras consolidadas, outras receitas (despesas) operacionais de R$3.931 (R$13.611 em 31 de dezembro de 2012).
Controladora No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a Controladora reconheceu em suas demonstrações financeiras consolidadas, outras receitas (despesas) operacionais de (R$2.833) (R$5.061 em 31 de dezembro de 2012).
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ARRENDAMENTO MERCANTIL - CONSOLIDADO
a) Arrendamento mercantil operacional No exercícío findo em 31 de dezembro de 2013, a Companhia reconheceu custos e despesas administrativas provenientes de operações de arrendamento mercantil operacional respectivamente nos montantes de R$170.447 e R$6.663 (R$134.404 e R$11.097 em 31 de dezembro de 2012). Os valores relacionados aos arrendamentos mercantis operacionais referem-se, substancialmente, aos pagamentos de alugueis, que possuem prazos de vencimento de 5 a 21 anos.
Os pagamentos futuros mínimos estão segregados da seguinte forma: Menos de 1 ano Mais de 1 ano e menos de 5 anos Mais de 5 anos
172.794 629.975 1.021.678 1.824.447
b) Arrendamento mercantil financeiro Composto substancialmente por contratos de aluguéis das unidades. Vide Nota 23.
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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LUCRO POR AÇÃO
O resultado por ação básico foi calculado com base no resultado atribuível aos acionistas controladores da Companhia nos exercícios em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 e as respectivas quantidades médias de ações ordinárias em circulação (deduzidas das ações em tesouraria) nestes períodos, conforme o quadro abaixo:
Lucro básico, por ação Resultado da Companhia, atribuível aos acionistas controladores Médi a ponderada das ações em circul açã o Res ul tado por ação bá si co - R$ 31/12/2013 125.420 434.623 0,2886 31/12/2012 152.048 434.898 0,3496
Sobre o resultado atribuível aos acionistas da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, o resultado por ação diluído foi calculado conforme segue:
Lucro diluído, por ação Resultado da Companhia, atribuível aos acionistas controladores
Média ponderada das ações em circulação Efeitos potenciais de subscrição de opções de ações
31/12/2013 125.420
434.623 17.244
31/12/2012 152.048
434.898 10.275
Médi a ponderada de a ções di l uídoras Res ul tado por ação di l uído - R$
451.867 0,2776
445.173 0,3415
O desdobramento das ações mencionado na nota 25 foi considerado de forma retroativa, a fim de garantir comparabilidade do cálculo do lucro por ação nos períodos apresentados.
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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PARTES RELACIONADAS
Em conformidade com o disposto pela Deliberação CVM nº 642/10, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 05(R1), a Companhia demonstra abaixo as transações com controladas diretas e indiretas, profissionais-chave da administração e outras partes relacionadas. a. Saldos e transações entre empresas do grupo e outras partes relacionadas
Controladora 31/12/2013 ATIVO Outras contas a receber com Partes Relacionadas Ativo circulante Nota de débito (I) Anha nguera Educaci onal Ltda. Outros Adiantamentos (II) Pá tri a Ass es s ori a Financei ra Ltda Total ativo circulante Ativo não circulante Contratos de mútuo (I) Anha nguera Educaci onal Ltda. Total ativo não circulante TOTAL 301 301 34.446 238 238 20.602 13.637 19.341 1.167 13.637 34.145 20.094 270 20.364 13.637 13.637 31/12/2012 31/12/2013 Consolidado 31/12/2012
Controladora 31/12/2013 PASSIVO Outras contas a pagar com Partes Relacionadas Nota Débito (I) Anha nguera Educaci onal Ltda. Outros Investimentos a pagar Anha nguera Publ ica ções e Comércio de Ma teria l Di dá ti co Ltda . (AP) Total passivo circulante Passivo não circulante Contratos de mútuo (I) Anha nguera Educaci onal Ltda. Total passivo não circulante TOTAL 21.260 6.015 6.015 8.573 1.016 138 2.558 31/12/2012 31/12/2013
Consolidado 31/12/2012
-
20.106
-
-
-
21.260
2.558
-
-
-
(i) O saldo de valores a receber e a pagar a suas subsidiárias decorrem dos repasses de recursos entre o grupo, que serviram, basicamente, para suprir necessidades de caixa ou pagamentos de despesas. No caso dos contratos 66
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) de mútuo, os mesmos são por prazo determinado, corrigidos a taxa de 1% a.m. e sujeitos ao IOF conforme legislação vigente. (ii) Pátria Assessoria Financeira Ltda. firmou contrato de prestação de serviços de assessoria financeira para estruturação de projeto de fusão da Companhia com a Kroton.
b. Outras transações com partes relacionadas que impactaram o resultado da Companhia
Consolidado Resultado Receitas de Mensalidades Fatura mento curs os i ntera tivos (i ) Despesas gerais e administrativas Al uguéi s e outros (ii ) e (ii i ) Receitas Financeiras Mutuo com a ci oni s ta s e soci eda des l i ga das 5.271 1.244 7.264 7.204 31/12/2013 31/12/2012
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3.143
(i) Faturamento de cursos interativos: a) Fonseca & Correa Consultores Ltda., acordou em realizar a retransmissão de cursos de pós-graduação lato sensu na modalidade à distância junto à Anhanguera-Uniderp concebidos e produzidos pela Companhia. Os contratos tem duração de 5 (cinco) anos, podendo ser renovados por iguais períodos, salvo se a Companhia apresentar motivo objetivo e fundamentado em contrário. Aos repasses não se aplicam reajustes. A Companhia registrou no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 a quantia de R$38 (R$6 registrado no exercício de 2012) por esta parceria.
b) Fonseca & Correa Consultores Ltda; firmaram contrato para aquisição de franquia, nos quais é assegurado aos Franqueados o direito de implantação e operação exclusiva da unidade no território. Os contratos possuem duração de 5 (cinco) anos. Aos repasses não se aplicam reajustes. A Companhia registrou no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 a quantia de R$380 (R$391 registrado no exercício de 2012) por esta franquia. (ii) Aluguéis: a) HK Campinas Participações Ltda. (na qualidade de “Locadora”) celebrou contrato de locação para fins não residenciais, que tem por objeto o imóvel localizado na cidade de Campinas/SP, com a subsidiária da Companhia, Anhanguera Educacional Ltda. (na qualidade de “Locatária”). O contrato tem duração de 15 anos (início em 21 de dezembro de 2009 e término em 06 de dezembro de 2024). O índice de reajuste acordado é o IPCA-IBGE, aplicado anualmente com data-base no mês de dezembro. A Companhia desembolsou no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 a quantia de R$3.027 (R$2.868 registrado no exercício de 2012). b) A Companhia (na qualidade de “Sublocadora”) celebrou contrato de sublocação para fins não residenciais, cujo objeto é o imóvel localizado na cidade Valinhos/SP, com sua subsidiária Anhanguera Educacional Ltda. (na qualidade de “Sublocatária”). O contrato tem duração de 10 anos (início em 17 de dezembro de 2010 e término previsto para 17 de dezembro de 2020). O índice de reajuste acordado é o IPCA-IBGE, aplicado anualmente com data-base no mês de dezembro. A Companhia recebeu no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 a quantia de R$1.010 (R$956 registrado no exercício de 2012).
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Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) (iii) Prestação de serviços – outros: a) Fundação Manoel de Barros, (permissionária da rádio FM educativa, denominada Rádio Uniderp, desde 16 de fevereiro de 2005) celebrou um convênio com a Anhanguera Educacional Ltda, subsidiária da Companhia, para a doação de recursos financeiros. O contrato terá seu término em 1º de janeiro de 2016. Não existe qualquer índice de reajuste pactuado. A Companhia desembolsou no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 a quantia de R$457 (R$311 registrado no exercício de 2012) por este convênio. b) Anhanguera Educacional Ltda. e Anhanguera Publicações e Com. de Mat. Didáticos Ltda., subsidiárias da Companhia firmaram contrato de prestação de serviços de cobrança pela venda do PLT (programa livro texto). O contrato foi firmado por prazo indeterminado. Não existe qualquer índice de reajuste pactuado. A Companhia desembolsou no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 a quantia de R$2.797 (R$4.854 registrado no exercício de 2012) por este serviço. Estas transações são eliminadas na consolidação. c) A Companhia celebrou Instrumento Particular de Obrigação de Não Concorrência, Confidencialidade e Outras Avenças com Antonio Carbonari Netto e Maria Elisa Ehrhardt Carbonari, membros do Conselho de Administração e co-Fundadores da Companhia, no qual Antonio Carbonari Netto e Maria Elisa Ehrhardt Carbonari se obrigam, mediante pagamento, a não praticar qualquer atividade que possa representar concorrência com quaisquer atividades da Companhia e de suas subsidiárias e a manter confidencialidade em relação a todas as informações da Companhia e de suas subsidiárias por prazo de 10 (dez) anos. A Companhia celebrou Instrumento Particular de Obrigação de Não Concorrência, Confidencialidade e Outras Avenças com José Augusto Gonçalves de Araújo Teixeira, que na data da celebração do referido contrato exercia o cargo de Diretor Vice Presidente Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia. De acordo com o disposto no contrato, o Sr. Teixeira se obriga, mediante pagamento, a não praticar qualquer atividade que possa representar concorrência com quaisquer atividades da Companhia e de suas subsidiárias e a manter confidencialidade em relação a todas as informações da Companhia e de suas subsidiárias por prazo de 5 (cinco) anos. Conforme fato relevante divulgado em 19 de setembro de 2013, o Sr. José Gonçalves de Araújo Teixeira deixou o cargo de Diretor Vice Presidente Financeiro e de Relação com investidores nesta data, não sendo portanto uma parte relacionada em 30 de setembro de 2013. c. Remuneração do pessoal chave da administração - consolidado O pessoal chave da administração inclui os conselheiros e administradores. A remuneração paga ou a pagar no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 está demonstrada a seguir:
31/12/2013
Remuneração no período Remuneração Pessoal - alta administração Remuneração baseada em ações (Stock Options) Previdência privada Total 5.631 18.930 24.561 3.980 9.737 203 13.920
31/12/2012
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EVENTOS SUBSEQUENTES
Em 28 de fevereiro de 2014 foi comunicado ao mercado o edital de primeira convocação de Assembléia Geral Extraordinária para apreciação e aprovação dos termos e condições do Protocolo de Incorporação, sem a emissão novas ações, e Instrumento de Justificação da Anhanguera Publicações e Comércio de Material Didático Ltda. ("AP"), a qual é controlada integralmente pela Companhia. A Companhia realizará a incorporação da AP visando a redução de custos organizacionais, redução e simplificação do processo administrativo, bem como a melhoria das condições de capitalização e de seu fluxo de caixa. * * * 68
