Majorités et quorums dans SA et SARL (mise à jour)

1 - Les décisions ordinaires portent principalement sur la nomination, la révocation des dirigeants, l’approbation des conventions réglementées, des comptes sociaux et de la répartition des dividendes.
Une fois le quorum atteint, - ces décisions sont prises dans les SNC et SCS à l’unanimité sauf clause statutaire contraire (Art. 1852, 221-6) ; - dans les SA : ces décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. L'AGO ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote sur première convocation. Les statuts peuvent prévoir un quorum plus élevé (Loi du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l'économie). Aucun quorum n’est requis sur deuxième convocation (50 % plus une action, Art. 225-98) ; - dans les SARL : • sur première convocation : les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales (50 % plus 1 part ou plus si les statuts le prévoient - Art. 223-29) ; • sur deuxième convocation : elles sont prises à la majorité des votes émis c’est-à-dire à la majorité relative, quel que soit le nombre des associés ayant participé au vote (Art 223-29), sauf stipulation contraire des statuts.
2 - Quant aux décisions collectives extraordinaires, elles portent essentiellement sur les diverses modifications statutaires : changement d’objet social, de dénomination, du siège, de nationalité, augmentation du capital, réduction du capital social, approbation des fusions et scissions, dissolution... - Dans les SNC et SCS, les décisions extraordinaires sont prises dans les mêmes conditions que les décisions ordinaires, à l'unanimité sauf clause statutaire contraire (art. 221-6 C.com). - Dans les SA, les décisions extraordinaires sont prises à la majorité des 2/3 des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés (Art. 225-96) : - sur première convocation, le quorum est atteint si le quart des actions ayant le droit de vote est réuni; - sur deuxième convocation : le quorum est atteint si le cinquième est réuni. A défaut : l’AG est prorogée à une date postérieure de 2 mois au plus à la date à laquelle elle avait été convoquée. Dans les SA ne faisant pas appel public à l'épargne, les statuts peuvent prévoir un quorum plus élevé (Loi du 26 juillet 2005 précitée). - Dans les SARL constituées avant la loi du 02 août 2005 en faveur des PME, les décisions extraordinaires sont valablement prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les ¾ des parts sociales (75 % des parts ; 25 % + 1 = minorité de blocage). Toute clause statutaire exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite (Art. 223-30). - Dans les SARL constituées après la loi du 02 août 2005 en faveur des PME, les décisions extraordinaires sont prises à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés (comme dans les SA) : - sur première convocation, le quorum est atteint si les associés présents ou représentés possèdent le quart des parts sociales; - sur deuxième convocation : le quorum est atteint si le cinquième est réuni. A défaut : l’AG est prorogée à une date postérieure de 2 mois au plus à la date à laquelle elle avait été convoquée. Les statuts peuvent prévoir un quorum et une majorité plus élevés sans pouvoir exiger l'unanimité des associés. - Les SARL constituées avant la loi du 02.08.2005 peuvent opter à l'unanimité pour les nouvelles dispositions précitées.