...2010年度证券从业资格考试 《证券市场基础知识》模拟试题及答案 单选题 题目1：( )是指证券是权利的一种物化的外在形式，它是权利的载体，权利是已经存在的。 A.证权证券 √ B.要式证券 C.设权证券 D.资本证券 题目2：关于非公开发行，下列说法正确的( )。 A.上市公司采用公开方式向特定对象发行证券的行为 B.上市公司采用公开方式向不特定对象发行证券的行为 C.上市公司采用非公开方式向特定对象发行证券的行为 √ D.上市公司采用非公开方式向不特定对象发行证券的行为 题目3：证券从业人员禁止的行为是( )。 A.接受投资人和客户的委托，提供证券投资咨询服务 B.以获取投机利益为目的，利用职务之便从事证券买卖活动 √ C.接受客户委托，按规定的标准收取各项费用 D.举办有关证券投资咨询服务的讲座、报告会、分析会 题目4：封闭式基金期满终止，清产核资后的( )应按投资者出资比例分配。 A.基金总资产 B.未分配收益 C.基金净资产 √ D.基点资本 题目5：( )是指在中国境外注册、在香港上市但主要业务在中国内地或大部分股东权益来自中国内地的股票。 A.红筹股 √ B.A股 C.蓝筹股 D.H股 题目6：贴现债券到期时按( )偿还。 A.本息总额 B.市场价格 C.发行价格 D.票面金额 √ 题目7：按照( )分类，国债可以分为赤字国债、建设国债、战争国债和特种国债。 A.偿还期限 B.发行本位 C.资金用途 √ D.流通与否 题目8：NASDAQ采取的模式是孪生式或称为附属式，即把创业板市场分为（ )。 A.占总市值90％左右的NAsDAQ全国市场，占总市值10％左右的NAsDAQ小型资本市场 B.占总市值85％左右的NAsDAQ全国市场，占总市值15％左右的NASDAQ小型资本市场 C.占总市值95％左右的NASDA(2全国市场，占总市值5％左右的NASDAQ小型资本市场 √ D.占总市值80％左右的NASDAQ全国市场，占总市值20％左右的NAsDAQ小型资本市场 题目9：记名股票与不记名股票的区别在于( )。 A.股东义务的差异 B.股东权利的差异 C.记载方式的差异 √ D.股东属性的差异 试题来源：中国证券考试网 题目10：金融期货交易的对象是( )。 A.金融期货合约 √ B.股票 C.债券 D.一定所有权或债权关系的其他金融工具 题目11：对指数基金认识正确的是( )。 A.由于指数基础金的投资非常分散，可以完全消除投资组合的系统风险 B.指数基金是20世纪90年代以来出现的新的基金品种 C.投资组合模仿某一股价数或债券指数，当价格指数上升时，基金收益减少 D.对于投资者尤其是机构投资者来说，指数基金是他们避险套利的重要工具 √ 题目12：证券投资基金的资金主要投向( )。 A.有价证券 √ B.家业 C.邮票 D.珠宝 题目13：( )是指经核准的基金份额总额在基金合同期限内固定不变,基金份额可以在依法设立的证券交 易所交易 A.公司型基金 ...
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...美国股票期权案例 股票期权始于本世纪70年代，是西方近二十年来兴起的一种用来激励经理人员的报酬制度。以期权计划为代表的长期激励机制在美国已得到广泛的推行，股票期权创造性的以股票升值所产生的差价作为对企业经营人员人力资本的一种补偿，成功地将经营人员的个人目标与公司的长期利益结合起来。 股票期权就是公司给予员工未来一段时间内以现在的一个价格购买公司股票的权利。一般来说，管理者是以该权利被给予时的价格即行权价，在期权到期时购买公司股票的。该期权的年限一般是5-10年，也就是说持有该权利的管理者在持续经营企业一段时间后，才能行使该权利。如果该期权到期时的股票价格高于授权时的股票价格，说明他保证了公司资本和企业市值的不断升值，这是符合股东利益的。对管理者来说，在期权到期时行使该权利的结果将为他带来丰厚的收入。当然，如果期权到期时的股票价格低于授权时的价格，管理者不但享受不到该期权的收益，而且还意味着他是一个失败的管理者。 如何借鉴国外成熟的经验，结合自己的国情，探索我国的经营者持股激励机制，对于现阶段培育经理人市场，造就高素质企业家队伍，有十分重要的现实意义。对美国一些著名公司的股票期权实施情况进行分析，也许能够为目前国内正在积极探索并实践股权激励的上市公司提供一些参考。 微软公司 微软员工的薪酬主要有三部分构成，一部分是工资，另一部分就是公司股票认购权，最后一部分是奖金。微软通常不付给员工很高的薪酬，但是有高达15%的一年两度的奖金、股票认购权以及工资购买股票时享受的折扣。每一名微软雇员工作满十八个月就可获得认股权中的25%的股票，此后每六个月可获得其中的12.5%,10年内的任何时候员工都可以兑现全部认购权。微软每两年还配发一次新的认股权，雇员可用不超过10%的工资八五折优惠价格购买公司的股票。 去年互联网发展的高峰中，作为软件界巨头，就像其他成熟的技术公司一样，微软的管理人员和工程师也纷纷跳槽到互联网新创企业和风险投资企业。微软公司为了留住顶尖人才，最近又悄悄推出一系列新的奖励制度，包括超过往常数量的员工股票期权和额外的休假等。在新的奖励制度中，股票期权计划分配给高级管理人员和重要的软件工程师，最多可达200，000股。据知情人士透露，微软最近提拔的30多名副总裁中，有些人就有资格享受该项奖励。 Intel公司 Intel 公司从1984年开始面向公司的高层管理人员授予股票期权，主要用于对高层管理人员的年度管理绩效的奖励。1999年Intel对经过管理部门的推荐或者公司补偿委员会的批准对高级管理人员授予股票期权。股票期权授予数量取决于以下几个公司内部因素如：前一次赠与的数量、过去几年中的工作贡献和工作范围等。一般而言，最初授予的股票期权在授予5年后才可以行权。Intel公司在1984年的股票期权计划中提出公司会在非经常情况下对主要高级管理人员和其他高级员工赠与额外的股票期权，以认可他们在未来领导公司前进中的潜力。这类股票期权的授予等待期一般要长于普通股票期权的授予等待期。公司在1999年的股票期权计划中开始实施不仅包括其主要高级管理人员的股票期权制度，并且开始进行全体员工的股票期权计划。 Motorola公司 1993年Motorola提出了一个包括其CEO在内的高级管理人员最小股票持有指引方案，该指引方案规定，如果CEO所拥有的股票少于其基本工资的4倍，或者其他高级管理人员所拥有的股票少于其基本工资的3倍，则这些高级管理人员必须保留50%从1993年12月起开始...
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...□证券是指各类记载并代表一定权力的法律凭证。 它用以证明持有人有权依其所持凭证记载的内容而取得应有 的权益。 证券是用以证明或设定权利所做成的书面凭证， 表明证券持有人或第三者有权取得该证券拥有的特定 权益或证明其曾经发生过的行为。证券可以采取纸质形式或其他形式。 知识点 102（P1） ：有价证券的含义（判断） 有价证券是标有票面金额， 用于证明持有人或该证券指定的特定主体对特定财产拥有所有权或债权的凭证。 □ 这类证券本身没有价值，但它代表着一定量的财产权利，因而可以在证券市场上买卖和流通，客观上具有交易 价格。 □有价证券是虚拟资本。虚拟资本指以有价证券形式存在，并能给持有者带来一定收益的资本。独立于实际资 本之外。 通常虚拟资本的价格总额并不等于所代表的真实资本的账面价格， 甚至与真实资本的重置价格也不一 定相等，其变化并不完全反映实际资本额的变化。 知识点 103（P2） ：有价证券分类概念（多选、判断） 狭义有价证券指资本证券，广义包括商品证券、货币证券和资本证券。 商品证券是证明持有人有商品所有权或使用权的凭证。□有提货单、运货单、仓库栈单等（不能事先确定对象 的，不属于。如货币、购物券等） 货币证券是本身能使持有人或第三者取得货币索取权的有价证券。□包括：一类是商业证券：商业汇票和商业 本票；另一类是银行证券：银行汇票、银行本票和支票。 资本证券是指由金融投资或与金融投资有直接联系的活动而产生的证券。资本证券是有价证券的主要形式。 知识点 104（P2） ：有价证券分类标准（单选、多选、判断） □1、按发行主体的不同，分为政府证券、政府机构证券和公司证券。政府证券指中央政府或地方政府发行的 债券。政府机构证券是由经批准的政府机构发行的证券，我国目前不允许政府机构发行。公司证券是公司为筹 措资金而发行的有价证券。在公司证券中，通常将银行及非银行金融机构发行的证券称为金融证券，其中金融 债券尤为常见。 □2、按是否在证券交易所挂牌交易，分为上市证券与非上市证券。上市证券是经证券主管机关核准发行，并 经证券交易所依法审核同意， 允许在证券交易所内公开买卖的证券。 非上市证券是未申请上市或不符合证券交 易所挂牌交易条件的证券。非上市证券不允许在证券交易所内交易，但可以在其他证券交易所市场交易。凭证 式国债和普通开放式基金份额属于非上市证券。 □3、按募集方式分类，分为公募证券和私募证券。公募证券是发行人通过中介机构向不特定的社会公众投资 者公开发行的证券，审核较严格并采取公示制度。私募证券是指向少数特定的投资者发行的证券，其审核条件 宽松，投资者少，不采取公示制度。信托计划和理财计划，上市公司定向增发属私募证券。 □4、按证券所代表的权利性质，分为股票、债券和其他证券。股票和债券是证券市场两个最基本和最主要的 品种。 知识点 105（P3） ：□有价证券特征（单选、判断） 1、收益性。 2、流动性。指证券持有人在不造成资金损失的前提下以证券换取现金的特征。可以通过兑付、承兑、贴现和 转让等方式实现。 3、风险性。指证券持有者面临着预期投资收益不能实现，甚至本金也受到损失的可能。整体上说，证券的风 第 2 页/共 30 页 （简化速记版） 险与其收益成正比。通常情况下，风险越大的证券，投资者要求的预期收益越高；风险越小的证券，投资者要 求的预期收益越低。 4、期限性。债券一般有明确的还本付息期限。股票没有期限，可以视为无期证券。 知识点 106（P） ：□证券市场的特征（多选） 1、是价值直接交换的场所。 2、是财产权利直接交换的场所。 3、是风险直接交换的场所。有价证券的交换在转让出一定收益权的同时，也把该有价证券特有的风险转让出...
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... 第二节 组织机构 第三节 一人有限责任公司的特别规定 第四节 国有独资公司的特别规定 第三章 有限责任公司的股权转让 第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第二节 股东大会 第三节 董事会、经理 第四节 监事会 第五节 上市公司组织机构的特别规定 第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行 第二节 股份转让 第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第七章 公司债券 第八章 公司财务、会计 第九章 公司合并、分立、增资、减资 第十章 公司解散和清算 第十一章 外国公司的分支机构 第十二章 法律责任 第十三章 附 则 第一章 总 则 第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 第八条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。 第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。 有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。 第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。 第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。...
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...种种证据表明，关系投资者对于改善公司绩效有积极的影响。 美国上市公司缺乏长期持有大量公司股票并积极监督公司绩效的关系投资者，原因有二：一，所有权和控制权分离是美国公司治理体系的基础(Berle and Means 1932; Jensen and Meckling 1976)；二，美国的政治决策是让股东在激烈竞争的市场上保持弱小和被动，而不是依靠有效的持股模式生存(Black 1990; Roe 1994)。 关系投资者的优势在于： 1、大股东监督能够减少信息不对称导致的管理者和股东的短视行为(Jacobs 1991; Porter 1992)。短视投资者可能将短期收益作为反映公司前景的最佳信号，管理者也可能为了迎合短视股东或赚取更多奖金而过分强调短期结果(Shleifer and Vishny 1990; Stein 1989 1996)。而且管理者如果相信股东会用更高的短期股票价格来激励他们(Bebchuk and Stole 1993)，则可能投资于差的长期项目。 2、关系投资人能作为市场对公司监管的替代和补充。在80年代恶意收购是监控管理者的有效手段(Jensen 1986; Mikkelson and Partch 1997)，而现在恶意收购收到法律限制的情况下，关系投资人可以实行有效的监督，平衡管理层的不良动机。 3、关系投资人和绩效之间的相关性是非单调的：关系投资人可能带来一定因所有权产生的利润，但其成本却超过这一利润。例如机构投资者有自己的代理成本，因而可能不会最大化机构持有的股票价值(Black 1992a; Black and Coffee 1994; Fisch 1994; Romano 1993)。考虑到大股东带来的风险，Black (1992a) 认为由五六个机构持有适度规模（5%-10%）的股份，比由一两个大股东持有大部分（20%或者更多）股份能带来更好的治理效果。 大投资者对公司行为和绩效的影响的证据可以分为以下四类： 控股型持有 早期的研究发现没有明显证据表明有控股股东的公司比管理者控制的公司效益更好。(McEachern 1975) CEO的任期在有控股股东的公司与其公司的盈利能力相关，而在其他公司却不是。(Salancik and Pfeffer 1980) 外部人在未声明整个收购计划时，购买大宗股票，在30天的时间窗口会导致股票价格上涨9.4%，但是并未发现在控股持有和分散持有的公司中Tobin’s q值或基于会计指标的收益率有明显的不同。(Holderness and Sheehan 1985) 内部人持有大量股票 有高内部所有权的公司比管理者控制的公司更容易同意一个友好收购，而不太可能以利润的损失为代价来扩大销量。同样，具有高内部所有权而很少进行密集收购的收购者，通常会完成更好的、低溢价的收购。(Black 1992b) 外部股东大量持股 投资人宣布已经开始大量持有股票时，目标公司的价值会增加，这通常可以由对收购的期望来解释，如果收购没有成功，期望收益也就不会产生。(Mikkelson and Ruback 1985) 在以溢价进行大宗股票交易之后，不论是一年内被收购还是未收购的公司，仍然公开交易的股票价格都会上升，只不过未被收购的公司上升幅度更小。(Barclay and Holderness 1992) 在一个小样本“耐心的资本投资”（18个）研究中，研究者将投资人买新的股票定义为会得到至少一个董事会席位的交易(Gordon...
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...xxxxxx有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。 第二条 公司名称： 第三条 公司住所： 第四条 公司营业期限：永久存续。 第五条 公司董事长为公司的法定代表人。 第六条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。 第七条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第二章 经营范围 第八条 公司的经营范围： （以上经营范围以公司登记机关核定为准）。 第九条 公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。 第三章 公司注册资本 第十条 公司由 2个股东共同出资设立，注册资本为人民币150万元。 |股东姓名 |出资额（万元） |出资方式 |出资比例（%） | |赵路 |30 |货币 |20 | |Xxx |120 |货币 |80 | 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。 第十一条 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东缴纳出资计划如下： （一）首次出资情况： |股东姓名 |出资额（万元） |出资方式 |出资比例（%） |出资时间 | | | | | |xxxx.xx.xx 前 | | | | | |xxxx.xx.xx 前 | （二）第二次出资情况： |股东姓名 |出资额（万元） |出资方式 |出资比例（%） |出资时间...
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...中国证券行业分析报告 （2009 年 2 季度） 出版日期：2009 年 08 月 WWW.CEI.GOV.CN 编写说明 上半年，在经济复苏的乐观预期及充裕的流动性推动下，A 股市场走出了一波 大幅上涨的行情。 上证综合指数从 3 月底的 2373.21 点上涨至 6 月底的 2959.36 点， 深证成份指数从 8981.95 点上涨至 11566.61 点，上证综合和深证成份指数累计涨 幅分别达到 24.69%和 28.77%。 股票市场持续上涨带来的赚钱效应刺激新增开户数 以及基金募集额逐月攀升。 2009 年二季度，在股指加速上扬的推动下，大比例增仓成为基金的共识，从 整体数据来看，积极投资偏股型基金二季度仓位为 84.07%，与一季度相比大幅提 升了 8.4%。其中股票型基金的整体仓位已经达到 86.78%，与上季度相比提高了 7.61%，且已经超过 07 年三季度市场最高点时股票型基金 83.87%的仓位；混合型 基金整体仓位也达到接近 80%的较高水平， 与上季度相比提高了 9.57%； 封闭式基 金受仓位限制与开放式基金相比略低，为 75.92%。 中国经济信息网 www.cei.gov.cn 今年二季度债券市场共发行了 285 期（只）新债，发行金额合计为 23422.93 亿元，较一季度的 166 期（只）和 10730.8 亿元分别大增 119 期和 12692 亿元。分 类别来看，国债发行量暴增成为二季度债市扩容的主要源头之一。二季度财政部 共发行国债 25 期，总额 5469 亿元；代发地方债 36 期，金额 1629 亿元；二者合 计发行总额为 7098 亿元，比一季度的 1079 亿元暴增 6019 亿元，占新增额近二分 之一。央票发行量依然是排名第一，二季度发行 9250 亿元，较一季度的 4800 亿 2631 元增加近一倍。 其他券种中， 中期票据、 金融债、 企业债分别发行 2696 亿元、 亿元和 1175 亿元，较一季度分别增加 1025 亿元、1038 亿元和 513 亿元。 版权：中经网数据有限公司 TEL： （010）6855 7150 I FAX： （010）6855 8555 中国行业分析报告――证券行业 目 Ⅰ 录 二季度股票市场运行状况...........................................1 一、市场走势 ...................................................... 1 二、板块表现 ...................................................... 4 三、上市公司证券投资状况 .......................................... 5 四、IPO状况 ....................................................... 6 （一）海外上市 .................................................... 6 （二）境内A股 ..................................................... 7 （三）VC/PE支持 ................................................... 7 五、上市公司 ......
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...五、并购的税务处理 六、并购审核关注要点 七、交易方案中的常见问题 八、并购成功的关键因素 企业并购重组的概念及分类 Mergers：兼并 并购是一个公司通 过产权交易取得其他公 司一定程度控制权，以 Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有 权的行为； 增强自身经济实力，实 现自身经济目标的一种 经济行为，是兼并与收 购的简称（mergers & acquisitions ,M&A）。 Consolidation：合并统一，特指合并动作或 结果状态，是指两个公司都被终止，成立一个新公 司； Take over：接管，指取得经营或控制权，并 不限于绝对产权转移； Tender offer：公开收购要约； 狭义：吸收合并或新设合并 广义：任何企业经营权的转移均包括在内 收购 重组 合并 并购 重组 分立 其他 回购 形式 整体上市 描述 大股东注入资产实现整体上市，解决同业 竞争和关联交易问题 向第三方发行股份购买资产 先成为上市公司的第一大股东，再置入资 产 目标上市公司直接向重组方增发 换出资产与换入资产的差额向以发行股份 购买资产的方式注入上市公司 上市公司分立 上市公司之间的换股合作 案例 美罗药业、华润锦华、中国重工、 上海建工、粤电力、天山纺织、 深发展 东华软件、华邦制药、红太阳、 科达机电 苏宁环球、ST圣方（新华联） 东北证券、海通集团、中汇医药、 梅花集团 格力地产、鼎盛天工、富龙热电、 新希望 东北高速 河北钢铁、新湖中宝 资产注入 买壳上市 借壳上市 资产置换 分立 换股 投资者及其一致行动人拥有权益的股份 达到或者超过一个上市公司已发行股份 的20%但未超过30%的，形成上市公司详 式权益变动； 详式权益变动 0 5% 20% 30% 收购/要约收 购（要约豁免） 100% 成为上市公司第一大股东或者实际控制人的， 形成上市公司收购 简式权 益变动 投资者及其一致行动人 不是上市公司的第一大股 东或者实际控制人，其拥 有权益的股份达到或者超 过该公司已发行股份的5%， 但未达到20%，形成上市公 司的简式权益变动 投资者及其一致行动人通过协议收 购、间接收购和其他合法方式，在 上市公司中拥有权益的股份超过该 上市公司已发行股份的30%的，形 成上市公司收购； 投资者及其 一致行动人其拥有权益的股份达到 或者超过一个上市公司已发行股份 的5%,但未达到30%的，且为上市公 司第一大股东或者实际人的，形成 上市公司收购。 投资者及其一致行动 人，通过证券交易所 的证券交易、协议收 购、间接收购等方式， 持有一个上市公司的 股份达到该公司已发 行股份的30%时，继续 增持股份的，继续增 持部分应当采取要约 方式进行，发出全面 要约或者部分要约； 符合证监会的规定豁 免条件，投资者及起 一致行动人可以向证 监会申请豁免要约收 购。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司重大资产重组是指 上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产 或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营 业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同...
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...t 风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权 情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资（VC），在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（Term Sheet）。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，里面的某个“清算优先权”条款是这样写的（通常是英文）： Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price… A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报… 你完全搞不懂这是什么意思。 情景二：假如你接受了上面那份Term Sheet，投资人跟你投资了$2M，给你的投资前估值（Pre-money valuation）是$3M，投资后（Post-money）估值$5M，于是投资人拥有你公司40％的股份。经过1年，公司运营不是很好，被人以$5M的价格并购。你认为你手上60％的股份可以分得$2.5M的现金，也还满意。但是投资人突然告诉你，根据协议，他要拿走$4M（投资额的2倍），留给你的只有$1M。你又糊涂了。 什么是清算优先权（Liquidation Preference）? 几乎所有的VC选择可转换优先股（Convertible preferred stock）的投资方式，而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。 优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。例如，A轮（Series A）融资的Term sheet中，规定A轮投资人，即A系列优先股股东（Series A preferred shareholders）能在普通股（Common）股东之前获得多少回报。同样道理，后续发行的优先股（B/C/D等系列）优先于A系列和普通股。也就是说投资人在创业者和团队之前收回他们的资金。 通常所说的清算优先权有两个组成部分：优先权（Preference）和参与分配权（Participation）。参与分配权，或者叫双重分配权（Double Dip）有三种：无参与权（Non participation）、完全参与分配权（Full participation）、附上限参与分配权(Capped participation)，相应的就有三种清算优先权： （1）不参与分配优先清算权（Non-participating liquidation preference） 参考下面实例： Liquidation Preference: In the event of any liquidation or winding up of the Company， the holders of the Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share...
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...浙 江 开 山 压 缩 机 股 份 有 限 公 司 2012 年 第 三 季 度 报 告 全 文 2012 年第三季度报告 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人曹克坚、主管会计工作负责人张定坤及会计机构负责人(会计主管人员) 张定坤声明：保证 季度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 （一）主要会计数据及财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 □ 不适用 2012.9.30 总资产（元） 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 股本（股） 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 3,441,933,448.49 2,941,714,576.94 286,000,000.00 10.29 2012 年 1-9 月 经营活动产生的现金流量净额 （元） 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 2012 年 7-9 月 营业总收入（元） 归属于上市公司股东的净利润 （元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 项目 非流动资产处置损益 年初至报告期期末 金额（元） 1,236.70 说明 361,698,784.23 64,857,491.24 0.23 0.23 2.23% 2.11% 118,593,264.54 0.41 比上年同期增减 （%） -24.8% -1.41% 0% 0% -2.84% -2.96% 2012 年 1-9 月 1,306,245,918.68 243,401,711.36 0.85 0.85 8.31% 8.16% 2011.12.31 3,324,053,664.89 2,841,458,128.03 143,000,000.00 19.87 比上年同期增减（%） -31.26% -46.64% 比上年同期增减 （%） -17.68% 12.74% -12.37% -12.37% -20.73% -20.87% 本报告期末比上年度期末增减（%） 3.55% 3.53% 100% -48.21% 1 浙 江 开 山 压 缩 机 股 份 有 限 公 司 2012 年 第 三 季 度 报 告 全 文 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益...
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...投资项目最低可接受的报酬率（或称取舍报酬率）进行决策。公司所采用的基本资本预算方 法是接受所有具有正净现值的投资计划，此处的净现值是以某一合适的资本成本进行贴现 的。那么如何决定合适的贴现率就成为争论的焦点。 要决定最低可接受的报酬率，公司需要权衡两个可供选择的方案： （１）公司综合加权 平均资本成本为基础的单一取舍报酬率； （２）多重取舍报酬率，每一取舍报酬率分别反映 每一下属机构所处的经济领域中的风险—— 报酬特征。 由于公司的管理层决定要将取舍报 酬率用于评估现存的经营和投资项目，因此，上述两种不同方法的争论就变得更为重要。管 理层将要对部门经理进行评价，评价的依据是：扣除部门资本使用费用后的净利润。 先锋石油公司是在１９２４年通过兼并几家原先在石油精炼、管道运输以及化工领域 独立经营的企业而成立的。６０年来公司在原油勘探、生产销售精炼石油产品等纵向领域， 以及在塑料制品、 农业化学制品及房地产开发等横向领域进行了整体化扩展。 并于１９８５ 年进行了调整，作为一个以碳氢化合物为主业的公司，先锋将自己的业务集中在石油、天然 气、煤和石油化学产品。先锋公司是阿拉斯加原油的主要生产者之一。同时１９９０年先锋 公司在阿拉斯加的石油液体产量占先锋公司国内石油液体产量的６０％。 先锋同时也是西海 岸成本最低的石油精炼厂家， 并在西海岸拥有广泛的营销网络。 先锋的阿拉斯加原油生产为 其在西海岸的销售及精炼加工提供了全部原油。 这一整体化经营策略要求公司各部门之间要 团结协作以使综合经营结果达到最优，并使综合风险降低。 １９９０年，先锋的总收入超过１５６亿，净利润超过１５亿。变化不定的石油价格 是先锋公司非常关注的事情。如１９９０年第一季度“西德克萨斯中间商公司”的原油价格 为每桶２１。８０；到６月中旬，大约降至１５·５０；在伊拉克入侵科威特期间，原油价 格升至每桶４０以上；年底时跌到２５左右。１９９０年“西德克萨斯中间商公司”原油价 格全年平均约为２４· ５０一桶。 先锋公司的管理层把如何在经营和财务上适应原可由价格 的不断跌涨的问题突出地摆在重要的地位。 先锋公司在１９９０年大约花费了３１亿的资本支出，并预计１９９１年其资本支出 将达到４５亿。这些支出的一部分，如同硫回收设备及改进炼焦工艺的追加投资一样，可以 使精炼厂更加有效地处理阿拉斯加原油。 这类投资可以带来好的收益， 并使先锋公司精炼厂 生产的轻油产品的收益率明显高于行业平均值。 先锋也投资于勘探和开发， 用勘探出的新石 油储量来保证达到１９９０年的原油产量。 多数勘探是在南部的４８个地区和墨西哥湾进行 的。 公司同样也在环境项目上进行投资， 先锋预计在未来５年内追加＄３０亿用于环保项目 以达到“净化空气修订案”及加州空气资源委员会的法规的要求。以上这些环境法规也为先 锋公司环保实力的资本化提供了机会。 与其他工业燃料相比， 先锋的汽油是最清洁的工业燃 料。全世界大约三分之一的“三甲基二丁酸”是由先锋公司化学制品部门提供的，它被用于 制造清洁燃烧的汽油。 市场对三甲基二丁酸的需求在前些年已有所增加， 而新的环保法规将 导致市场对该产品的需求进一步增长。先锋的“烟民”服务中心还专门进行政府要求的烟尘 检查和相关的修理工作。 一、加权平均资本成本 公司的加权平均资本成本按以下三步进行计算： 第一， 预计公司资本结构中的负债一权 益比的未来目标（或称目标资本结构） ；第二，确定上述各项资本的成本；第三，以上述的 目标资本结构中各项资本的比例和各项资本的成本为基础，计算加权平均资本成本。 对未来资本结构中负债与权益的比， 公司的管理层达成一个共识：...
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...1某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人W转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。 A.甲可以将其出资转让给W，无须经其他股东同意 B.甲可以将其出资转让给W，但须通知其他股东 C.甲可以将其出资转让给W，但须经全体股东的2/3以上同意 D.甲可以将其出资转让给W，但须经其他股东的过半数同意 2.甲有限责任公司的董事A违反公司章程的规定进行的行为损害了公司股东B的利益，那么B（ ）。 A.可以直接向法院提起诉讼 B.必须通过董事会提起诉讼 C.必须通过监事会提起诉讼 D.必须通过股东会提起诉讼 3.某有限责任公司2006年5月变更为股份有限公司，变更前经审计的净资产为1500万元，那么根据规定，其折合的股份总额的情况为（ ）。 A.必须等于1500万元 B.不得高于1500万元 C.可以超过1500万元 D.不得低于1125万元 4.某股份有限公司章程确定的董事会成员为9人，但截止到2006年9月30日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为5人，下列说法正确的是（ ）。 A.该公司应当在2006年11月30日前召开临时股东大会 B.该公司应当在2006年10月30日前召开临时股东大会 C.该公司董事会人数不符合公司法的规定 D.由于该公司董事会成员没有少于《公司法》所规定的人数，因此该公司可以不召开临时股东大会 5、根据物权法律制度的规定，下列关于建筑物区分所有权的表述中，正确的有（ ）。A A.业主对于专有部分的占有、使用、收益和处分，不得损害其他业主的合法权益 B.业主对于共有部分的使用，应征得其他业主的同意 C.业主对于共有部分的使用权，应当按照业主专有部分建筑面积的比例来决定 D.业主大会选聘和解聘物业服务机构，应征求房地产开发商的意见 6、按照法律规范的内容不同，法律规范可以分为（ ）。 A．授权性规范和义务性规范 B．命令性规范和禁止性规范 C．强行性规范和任意性规范 D．确定性规范和非确定性规范 7、下列不属于发行人在创业板申请首次公开发行股票时应符合的条件的是（ ）。 A．最近三年连续盈利，累计净利润超过人民币3000万元B．发行后公司股本总额不少于人民币3000万元 C．最近一期末净资产不少于2000万元D．发行人在近3年内没有重大违法行为 8、2007年4月2日，王某与丁某约定：王某将一栋房屋出售给丁某，房价20万元。丁某支付房屋价款后，王某交付了房屋，但没有办理产权移转登记。丁某接收房屋作了装修，于2007年5月20日出租给叶某，租期为2年。2007年5月29日，王某因病去世，全部遗产由其子小王继承。小王于2007年6月将该房屋卖给杜某，并办理了所有权移转登记。关于小王和杜某之间的房屋买卖，根据《物权法》的规定，下列选项中，错误的是（ ）。 A．交付标的物是房屋买卖合同的有效要件 B．小王必须将所继承的房屋登记在自己的名下，才能将其所有权转移给杜某 C．房屋所有权转移自记载于不动产登记簿时发生效力 D．该房屋的利害关系人认为不动产登记簿记载的事项错误的，可以申请更正登记 9、一般情况下，以募集方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（ ）。 A．35% B．50% C．65% D．70% 10、下列有关股份有限公司收购本公司的股票的表述错误的是（ ） A．为将股份奖励给本公司职工而收购本公司的股票，不得超...
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...投资顾问业务指引(五) 公司估值方法 中信金通证券投资顾问部 二00八年 1 公司估值的意义 公司估值的意义 • • • • • • • 公司估值是上市公司基本面分析的重要内容 基本逻辑：“ 基本面决定价值，价值决定价格” 公司估值 市场价格 差异 高估或者低估 买入、卖出或持有等 2 公司估值的意义 从巴菲特的选股思路看估值作用 • 好公司 • 好价格 • 为股东创造利润的管理层 是不是好价格 公司估值主要解决的问题 3 公司估值方法主要分类 公司估值方法主要分类 • 绝对估值法 –特点是主要采用折现方法，较为复杂 –现金流量折现方法、期权定价方法等 • 相对估值法 –特点是主要采用乘数方法，较为简便 –PE 估值法、PB估值法、PEG 估值法、EV/EBITDA估值 法等 4 现金流量折（贴）现价值评估DCF Discounted Cash Flow 5 现金流折现（DCF）方法 现金流量折现（DCF）方法 • 什么是现金流量折现价值评估？在现金流量折现价值评估中，资产 的价值为该资产未来预计现金流量的当前价值。 • 理性基础：在对资产的现金流量、增长及风险等方面的特征进行分 析的基础上，每一项资产的内在价值都是可以估算的。 • 所需资料：进行现金流量折现价值评估时，你必需： – 估计该项资产的寿命 • 估计该项资产寿命期内的现金流量 – 估计用以计算现金流量的当前价值的折现率 • 市场定价失效：假设市场在跨时期作资产定价时会出错，但随着时 间推移及资产新资料的出现，市场会自行更正过来。 6 现金流折现（DCF）方法 为何要折现 • 现金流量的时间价值－无风险收益 • 现金流量的风险溢价－未来的损失风险 二鸟在林不如一鸟在手 7 DCF价值评估的优点 • 如果操作正确，DCF价值评估是在资产的基础上进行的， 因此，较少受到市场波动及情感因素的影响。 • 如果投资者购买企业而非股票，采用现金流量折现价值评 估就是正确方法，这样做能令你在购入资产时知道自己得 到了什么。 • DCF价值评估促使你去考虑公司的潜在特征和了解该行业。 再不然，它还至少可以令你在以标价买入一项资产时，认 真验证一下你的假设。 8 DCF价值评估的缺点 • 由于这种价值评估方法尝试估计内在价值，所以需要 的数据及资料远远多于其它价值评估方法。 • 这些数据及资料不仅繁杂，难以评估，而且可能被分 析员巧妙处理以便获得他想要的结论。 • 内在价值的估算模型无法保证不出现低估或高估的情 况。所以，一个DCF价值评估模型可能会发现市场上的 每只股票均被高估，这会给下述人员造成困难： –股票研究分析员，他们跟踪调查各类股票，并对被 评估偏差最大的该类股票提出建议。 –股票投资组合经理，他们完全（或几乎完全）投资 在股票上。 9 DCF价值评估方法何时最适用 • 对于下述资产（公司），这个方法最为简单： –当前现金流量为正数者，以及 –对于未来阶段的估计有一定可靠性者，以及 –有能获得折现率的风险委托书时 • 对于以下投资者最为适用： –投资周期较长者，允许市场有足够时间来更正其价 值评估的错误，并令价格回复到“实际”价值水平， 或 –有能力推动价格向价值靠近者，如一个积极投资者 或整个公司的潜在拥有者 10 现金流量折现价值评估的基础 t=n CFt 价值＝∑...
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...制定一人有限责任公司章程须知 一、为方便投资人，漳州市工商行政管理局制作了一人有限责任公司章程参考文本。股东可以参照章程参考文本制定章程，也可以根据实际情况自行制定，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。 二、根据《中华人民共和国公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项： 1、公司名称和住所； 2、公司经营范围； 3、公司注册资本； 4、股东的姓名或者名称； 5、股东的出资方式、出资额和出资时间； 6、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； 7、公司法定代表人； 8、股东会会议认为需要规定的其他事项。 三、注意事项： 1、本参考文本适用于设董事会一人有限责任公司。 2、有下划线的，应当进行填写；要求作选择性填写的，应按规定作选择填写,正式行文时应将下划线及括号内容删除。 3、申请的经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定限制的项目，应当依法经过审批并提交相关文件或证书，不能提交的，应自行将相关项目删除。 4、要求用A4纸、字号较小（如四号或小四）的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。 5、股东签名、盖章应当是自然人签名，企业法人应当法定代表人签名盖法人公章。 6、股东可以依照《公司法》第25条第八项规定在公司章程中制定股东认为需要规定的其他事项。 漳州市 有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，并结合本公司的实际情况，特制定本章程。 第二条 公司的组织形式为一人有限责任公司( ) （“自然人独资”或“法人独资”选择一种，制定章程时请删除括号内容），公司依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。 第三条 本章程中的各项条款与法律、行政法规、规章相抵触的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第二章 公司名称和住所 第四条 公司名称： 。 第五条 公司住所： 。 第三章 注册资本和经营范围 第六条 公司注册资本: 万元人民币。 （最低限额为人民币十万元,应当一次足额缴纳出资额并验资，制定章程时请删除括号内容） 第七条 公司经营范围： 。（公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。章程经营范围的用语必须与批准文件或许可证核定的经营范围一致。制定章程时请删除括号内容） 第四章 股 东 第八条 股东的名称（姓名） 企业名称（自然人姓名）： ， 注册号（身份证号码）： 。 （股东为自然人时选择自然人姓名、身份证号码，删除“企业名称”和“注册号”及括号；股东为法人时，选择企业名称和注册号，删除“（自然人姓名）”和“（身份证号码）”，制定章程时，请删除括号内容） 第九条 股东的出资额、出资时间和出资方式 股东认缴注册资本 万元人民币，实收资本...
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...四川北方硝化棉股份有限公司 2013 年度报告 2013 年度报告 ANNUAL REPORT 二〇一四年三月二十八日 1 四川北方硝化棉股份有限公司 2013 年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 邓维平 未亲自出席董事职务 董事 未亲自出席会议原因 出差 被委托人姓名 李春建 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为： 以2013年12月31日的公司总股本为基数， 向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体 股东每10股转增5股。 公司负责人李春建、主管会计工作负责人魏光源及会计机构负责人(会计主管人员)李小 容声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 2 四川北方硝化棉股份有限公司 2013 年度报告 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2 第二节 公司简介 ............................................................. 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 8 第四节 董事会报告........................................................... 10 第五节 重要事项 ............................................................ 33 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 38 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 44 第八节 公司治理 ............................................................ 53 第九节 内部控制 ............................................................ 59 第十节 财务报告 ............................................................ 61 第十一节 备查文件目录 ...................................................... 179 3 四川北方硝化棉股份有限公司 2013 年度报告 释 义 释义项 公司、本公司、北化股份 兵器集团 北化集团 泸州北方 西安惠安 东方化工 五二五泵业、泵业公司 泸庆公司 广州北化 世纪纤维素公司 中国证监会 国务院国资委 深交所、交易所 元、万元 报告期、本报告期 巨潮资讯网 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 释义内容 四川北方硝化棉股份有限公司 中国兵器工业集团有限公司 中国北方化学工业集团有限公司...
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