目录 1 绿大地大事记 3 2 云南女首富——何学葵 4 2.1创业经历 4 2.2人物剖析 5 2.2.1胆大冒进 5 2.2.2 独断专行 6 2.2.3 任人唯亲 6 3 公司组织结构剖析 7 报告日公司组织结构表 7 3.1 2007年 7 3.1.1 2007.12.31公司组织结构 7 3.1.2 报告期内人事变动 8 3.2 2008年 8 3.2.1 2008.12.31公司组织结构 8 3.2.2 报告期内人事变动 8 3.2.3 问题剖析 9 3.3 2009年 10 3.3.1 2009.12.31公司组织结构 10 3.3.2 报告期内人事变动 10 3.4 2010年 11 3.4.1 2010.12.31公司组织结构 11 3.4.2 报告期内变化 11 3.4.3 问题剖析 13 3.5 2011年 14 3.5.1 2011．12.31公司组织结构 14 3.5.2 报告期内人事变动 15 3.5.3 问题剖析 16 3.6 总结 17 4 欺瞒上市，一触即发——“绿大地事件” 17 4.1 欺瞒上市事件 17 4.1.1 欺瞒上市的高超手段 17 4.1.2 欺瞒上市成功原因剖析 21 4.1.3 针对欺瞒上市问题的措施 27 4.2 后续操作 30 4.2.1 三次变更会计师事务所 30 4.2.2 增发股份的失败 31 4.2.3 五次更改财务报告 33 4.2.4 思考 37 5 从绿大地出发看内部控制 38 5.1 三人帮下，何谈内控？ 38 5.2 撒一个谎需要无数的谎来圆 38 5.3 内部控制失灵——高管是源头 39 5.4 独立审计不可或缺 39 5.5 谁为绿大地上市开了后门？ 40 5.6 上市的魅力何在？ 41 5.7 “内控”离不开“外控”——完善股市惩戒机制和保荐人制度 42 5.8 中国农业类企业为何频频造假？ 42

小组分工： * 胡云——主讲人，与李恬、黄敏婷共同撰写“欺瞒上市”部分，参与讨论，撰写反思。 * 孙琳煜——制作展示PPT，负责与主讲人沟通、核对，负责公司及主要高管政治背景资料的搜集，参与讨论，撰写反思。 * 李恬——与胡云、黄敏婷共同撰写“欺瞒上市”部分，参与讨论，撰写反思。 * 丁茜菡——负责撰写何学葵的生平经历、性格分析及经营风格剖析，参与讨论，撰写反思。 * 王玲通——负责撰写绿大地公司的组织结构及高管人员变动部分，及公司主要高管的政治背景研究，参与讨论，撰写反思。 * 陈林——负责撰写绿大地公司的股权结构、外部会计师事务所的聘用问题、三次更改财务报告及增发失败分析，参与讨论，撰写反思。 * 吕阳——负责绿大地事件的法律分析，参与讨论，撰写反思。 * 黄敏婷——与胡云、李恬共同撰写“欺瞒上市”部分，参与讨论，撰写反思。 * 罗琰——负责撰写农业类企业频频造假的深层次原因，参与讨论，撰写反思。 * 刘思涵——组长，负责组织大家参与案例讨论，进行小组分工，搜集行业数据并分析，汇总整合，排版打印，撰写反思。 * 本小组作业系每个团队成员集体讨论，头脑风暴，后认真撰写出来的心血。

1 绿大地大事记

1996年，何学葵成立云南河口绿大地实业有限公司，本人为其法人代表。此为云南绿大地生物科技股份有限公司的前身。
成立之时，我们组最关注到的一件事是：严文艳女士将其借给公司的38万元转为股权投资，而她当时竟未满17岁。我们查找了相关法条，虽然这并没有违背相关规定，但其荒唐性是可想而知的。之后，何学葵还曾公开声明两人绝没有任何关系，这更是此地无银三百两。
2000年，何学葵曾给了蒋凯西（时任云南省审计厅某科科长）11.89万元股份，以招揽此人。
2001年，云南河口绿大地实业有限公司以整体变更方式设立为股份有限公司。
2006年，绿大地第一次上市失败，当时还没有打农业股的牌。
2007年，在蒋凯茜的推荐下，何学葵请来庞明星担任“造假顾问”，为绿大地一边做审计工作，一边帮助其伪造上市资格。
上市时，联合证券为其保荐机构，该保荐机构与深交所仅一墙之隔。且绿大地最大的问题在于：欺瞒上市，只荐不保。
2007年，在动用了一系列财务造假的手段之后，绿大地终于“成功”上市。
2007——2008财务报告显示是盈利，但在2009年，增发失败，2010年被证监会立案调查后曾五次修改2009年年度财务预告，我们在此大胆假设2009年就表现为亏损，但绿大地企图通过增发填补亏损，但不料增发失败，后又被证监会基于绿大地一系列可疑的操作，如为套现20%以上的股东同时减持股份、高管频繁变动等，证监会正式对绿大地事件立案调查。
而在被立案调查以后，五次更换2009年财务预告，可疑点逐渐加深，最终证监会对绿大地的调查结果总结下来为——五宗罪。

2 云南女首富——何学葵
2.1创业经历
由一家小花店的女老板，到上市公司董事长，何学葵的创业经历堪称传奇。生于1969年的何学葵，身材娇小却干练异常，经过多年经营，她硬是把自己一家小花店做成了全国第一家上市的绿化企业。
1990年，21岁的何学葵从云南财贸学院毕业，入围“全校最优秀的30个毕业生”名单。此时的何学葵，可以有许多种选择，譬如很多人都很中意的政府机关，还有工作稳定、收入不菲的银行，但血液深处自立、倔强、不愿循规蹈矩的意识，使她选择一家民办科技机构（云南省科委民办科技机构管理委员会路达公司）做起了财务工作。随后，她又在在云南省卫生厅升龙公司担任业务经理，事业上可为顺风顺水，少年得志。但她并不满足现状。
1992年，深圳鲜花市场开始规模化发展，昆明呈贡的鲜切花也在这个时候开始了规模化种植。何学葵嗅到了一个千载难逢的创业机会。1993年，她开始在昆明从事鲜花贸易。1996年，何学葵组建了云南河口绿大地实业有限责任公司，任总经理，这家公司就是“绿大地”的前身，于2001年3月变更为云南绿大地生物科技股份有限公司。至2001年，何学葵已经把一个仅有20万元流动资金、5名员工的小花店发展成一个注册资本为4400多万元、总资产上亿元、拥有250多名员工的大型股份制企业。2006年，何学葵带领绿大地公司第一次闯关IPO，最终却无奈铩羽而归。蛰伏一年之后，何学葵卷土重来，重踏资本之路，终于2007年拿到了IPO批文。2007年12月21日，绿大地成功登陆深圳创业板，成为A股唯一一家绿化行业的上市公司，也是云南省第一家上市的民营企业。挂牌首日，绿大地股价上涨177.87%，报收于45.82元，募集资金高达3.46亿元，身为董事长的何学葵当时持有绿大地28.63%的股本，身价超过11亿元。2009年，何学葵登上胡润百富榜，跃身为“云南女首富”，成为业界榜样，被冠以著名企业家、优秀民营科技实业家等称号，事业达到顶峰。
然而，平静的水面下早已起了波澜，耀眼的光环后是财务造假的惊天丑闻。2011年9月6日，绿大地公司涉嫌欺诈发行股票、违规披露重要信息案，在昆明市官渡区人民法院开庭审理。涉嫌五宗罪的何学葵被判处有期徒刑3年，缓刑4年。从云南女首富到阶下囚，何学葵的人生画出了一记抛物线。
2.2人物剖析
何学葵的人生曲线是外部环境使然，也是她个人的特点所决定的。作为绿大地的创始人，是她把绿大地带上了飞速发展的道路，也是她的超速驾驶让绿大地驶向了财务造假的深渊。这里我们不妨对何学葵的个人特点做一个简单的分析。
2.2.1胆大冒进
不得不说，何学葵有一种天生的商业敏锐度。从深圳鲜花市场的规模化发展中觅得创业机遇；不惜用送股方式取得中科院昆明植物研究所的技术支持；看准昆明世博会的发展机会，扩大品牌影响力；花重金获得蒋凯西、庞明星在财务上的帮助……这些都不难看出何学葵的眼光独到和手段高明，但是一旦将这些机巧的手段用在了造假上，后果就是不堪设想的。
同事对她的评价中有一句话“她人比较胆大、敢干、敢说、敢冲，下手也比较狠。” 敢干敢冲，下手狠，何学葵的这种作风，让她产生了包装上市，通过融资快速扩张的念头。“有条件要上市，没有条件创造条件也要上市！”敢闯敢干是企业家所必须具备的素质，可是如果为了达到目的而不择手段的时候，就会僭越法律的权威，酿成悲剧。何学葵为了筹集资金，扩大企业规模，不惜采用各种非法手段虚增资产、利润，美化财务报表，采用揠苗助长的方式来追求跨越式发展。可以说，绿大地的悲剧在很大程度上是何学葵这种冒进的经营方式所导致的。
2.2.2 独断专行 一则轶事说明了何学葵独断专行的个性。绿大地本拟在云南某媒体刊登软文，但是在上版前夕，何学葵要求修改一个关于企业经营的数字，据说仅仅是因为她认为不够彰显企业的能力。何学葵的这种性格也让她和当地监管部门关系紧张，尤其是与云南证监局局长范辉之间并不融洽。
何学葵在公司有着至高无上的权威，加上她独断的个性，董事会的决策不是集体决策而变成了个人决策。同时，何学葵长期兼任董事长和总经理，并一度兼任董事会秘书一职。董事长、总经理由一人兼任，这实际上就是自己监督自己，董事会的监督作用成为摆设，监事会也难以发挥作用。这种权力高度集中的经营模式大大增加了逾越内部控制，无视职责分离的控制原则的可能性。
2.2.3 任人唯亲
正如诸多民营企业家一样，何学葵也有着“野蛮生长”的特点，在人事任命上任人唯亲。负责大客户管理的赵文祥是其姐夫，其侄女赵海丽担任出纳总管、赵海艳原大客户中心负责人。蒋凯茜称绿大地公司是特有的家族化的管理模式，很多东西不透明。按照COSO 报告的要求，职员的招聘、评价、培训、晋升和奖励办法是内部控制的重要组成部分，胜任、诚实的职员在提供有效控制方面可以发挥重要作用。绿大地的人力资源政策和实务只能使这一美好的愿望落空，也不利于职、权、利的分离和岗位之间的相互牵制。
3 公司组织结构剖析
报告日公司组织结构表
| 职位 | 2007.12.31 | 2008.12.31 | 2009.12.31 | 2010.12.31 | 2011.12.31 | 董事会 | 董事长 | 何学葵 | 何学葵 | 何学葵 | 何学葵 | 杨槐璋 | | 董事 | 赵国权胡虹蒋凯西黎钢钟佳富 | 赵国权胡虹蒋凯西黎钢钟佳富 | 胡虹蒋凯西钟佳富 | 胡虹王光中 | 陈兴红王光中胡虹岳建伟李向丹 | | 独立董事 | 普乐谭焕珠罗孝银 | 普乐谭焕珠罗孝银 | 谭焕珠罗孝银郑亚光周观亮 | 谭焕珠郑亚光黄文锋 | 谭焕珠柴长青尹晓冰 | | 董事会秘书 | 徐云葵 | 唐林明 | 唐林明 | 何学葵 | | 监事会 | 监事会召集人 | 高中林 | 刘玉红 | 刘玉红 | 张学星 | 张学星 | | 监事 | 石廷富王云川 | 石廷富王云川 | 石廷富王云川 | 石廷富王晓东 | 谢安荣王晓东 | 高管 | 总经理 | 毛志明 | 何学葵 | 徐云葵 | 王光中 | 陈兴红 | | 副总经理 | 陈德生 | 陈德生徐云葵唐林明李梦龙 | 陈德生唐林明李梦龙 | 徐云葵陈德生李钢 | 谭仁力陈德生李钢 | | 财务总监 | 蒋凯西 | 蒋凯西 | 蒋凯西 | 李鹏 | 关成 |
3.1 2007年
3.1.1 2007.12.31公司组织结构
董事会：何学葵（董事长） 赵国权（副董事长） 胡虹（董事） 蒋凯西（董事、财务总监。1987年～1996年在云南省审计厅任科长) 黎钢（董事） 钟佳富（董事） 普乐（独立董事） 谭焕珠（独立董事） 罗孝银（独立董事） 徐云葵（董事会秘书）
监事会： 高中林（监事会召集人） 石廷富（监事） 王云川（监事）
高管：毛志明（总经理）陈德生（副总经理）
3.1.2 报告期内人事变动
2008年1月4日，徐云葵辞去董事会秘书职务，公司第三届董事会第三次会议聘任其为公司副总经理，同时聘任唐林明为公司董事会秘书。
聘请陈德生为公司副总经理，任期为2007年4月至2010年4月。
期后变更：2008年1月4日，公司第三届第三次董事会会议选举徐云葵为公司副总经理，同时辞去董事会秘书职务，公司董事会聘任唐林明为董事会秘书。
3.2 2008年
3.2.1 2008.12.31公司组织结构
董事会：何学葵（董事长、总经理） 赵国权（副董事长） 胡虹（董事）蒋凯西（董事、财务总监） 黎钢（董事）钟佳富（董事）普乐（独立董事）谭焕珠（独立董事）罗孝银（独立董事）唐林明（董事会秘书）
监事会：刘玉红（监事会召集人） 石廷富（监事） 王云川（监事）
高管：何学葵（总经理） 陈德生（副总经理） 徐云葵（副总经理）唐林明（董事会秘书、副总经理） 李梦龙（副总经理） 蒋凯西（财务总监）
3.2.2 报告期内人事变动
3.2.2.1董事变化情况
报告期内，公司董事会成员没有发生变化。
3.2.2.2监事变化情况
2008 年10 月11 日，公司第三届监事会第八次会议同意高中林先生辞去监 事会召集人及监事职务。 2008年11 月24日，公司2008年第二次临时股东大会选举刘玉红女士为公 司第三届监事会独立监事。
3.2.2.3高级管理人员变化情况
2008 年1 月4 日，徐云葵辞去董事会秘书职务，公司第三届董事会第三次 会议聘任其为公司副总经理，同时聘任唐林明为公司董事会秘书。 2008年2 月17日，公司第三届董事会第六次会议聘任李梦龙为公司副总经 理。
因公司总经毛志明先生因身体状况欠佳，请求辞去公司总经理职务，2008年10月13日，公司第三届董事会第十一次会议聘任何学葵为公司总经理，聘任唐林明为公司副总经理。
3.2.3 问题剖析
3.2.3.1 治理结构方面
何学葵兼任董事长和总经理，蒋凯西兼任任董事、财务总监，未能实现权责分离制度。
3.2.3.2 内部审计机构设置问题
资料显示：2008年1月26日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任内审部负责人及建立的议案》,设立了独立于财务部门，直接对董事会审计委员会负责的内审部，聘任严文艳女士为内审部负责人，并配备3名专职审计人员。
严文艳：女，本科学历，经济师，1996年6月至12月就职于云南河口花卉有限责任公司，1997年1月至2001年2月就职于云南河口绿大地实业有限责任公司，曾任审计员、会计，2001年3月起在云南绿大地生物科技股份有限公司工作至今，曾任采购部经理、内审部经理，2001年3月至2003年2月曾任云南绿大地生物科技股份有限公司董事。
1996年12月9日，严文艳女士（ 17岁不满）将其借给公司的38万元转为股权投资。严文艳与公司控股股东及实际控制人何学葵不存在关联关系。（此地无银三百两）
3.3 2009年
3.3.1 2009.12.31公司组织结构
董事会： 何学葵（董事长）胡 虹（董事） 蒋凯西（董事、财务总监） 钟佳富（董事）谭焕珠（独立董事） 罗孝银（独立董事） 郑亚光（独立董事） 周观亮（独立董事） 唐林明（董事会秘书、副总经理）
监事会：刘玉红（监事会召集人） 石廷富（监事） 王云川（监事）
高管：徐云葵（总经理） 陈德生（副总经理） 唐林明（董事会秘书、副总经理）
李梦龙（副总经理） 蒋凯西（财务总监）
3.3.2 报告期内人事变动
3.3.2.1董事变化情况
2009 年 3 月 25 日，公司独立董事普乐先生任期已满 6 年，经公司第三届董事会第十五次会议审议，提名郑亚光先生为公司第三届独立董事候选。2009年4月24日公司 2008年年度股东大会选举郑亚光先生为公司第三届董事会独立董事。 2009 年 9 月 12 日，因股权变动，黎钢先生申请辞去公司董事职务。9 月 16 日，公司第三届董事会第二十一次会议提名周观亮先生为公司第三届独立董事候选人，2009 年 10 月 12日，公司2009年第二次临时股东大会选举周观亮先生为公司第三届董事会独立董事。 2009年9月23 日，因股权变动，赵国权先生申请辞去公司副董事长、董事职务。
3.3.2.2 监事变化情况 报告期内，公司监事会成员没有发生变动。
3.3.2.3高级管理人员变化情况
为加强公司经营管理，并完善公司治理结构，实现董事长与总经理的分离，公司董事长兼总经理何学葵女士申请辞去总经理职务，公司第三届董事会第二十一次会议聘任徐云葵女士为公司总经理，徐云葵女士同时辞去公司副总经理职务。
3.4 2010年
3.4.1 2010.12.31公司组织结构
董事会：何学葵（董事长） 胡虹（董事） 王光中（董事、总经理） 谭焕珠（独立董事） 郑亚光（独立董事） 黄文锋（独立董事）
监事会： 张学星（监事会召集人） 石廷富（监事） 王晓东（监事）
高管：徐云葵（副总经理） 陈德生（副总经理） 李鹏（财务总监） 李钢（副总经理）
3.4.2 报告期内变化
3.4.2.1 董事变化情况 因公司第三届董事会任期届满，经公司第三届董事会第二十六次会议和 2010 年第一次临时股东大会审议通过，选举产生第四届董事会，董事成员为：何学葵、胡虹、钟佳富、谭焕珠、郑亚光、周观亮和黄文锋，其中谭焕珠、郑亚光、周观亮和黄文锋为独立董事。与第三届董事会成员结构相比，原第三届董事会成员蒋凯西不再担任公司董事，新选聘黄文锋为公司独立董事。 2010 年 5 月 2 日，公司董事钟佳富先生因个人时间不能满足工作需要，独立董事周观亮先生因年龄较大、身体状况不佳，申请在公司董事会确定新的董事候选人后即辞职。2010 年5 月 7 日，公司第四届董事会第三次会议提名王光中先生、王跃光先生为第四届董事会董事候选人。2010 年 5 月 21 日，公司 2009 年度股东大会选举王光中先生、王跃光先生为公司第四届董事会董事。
2010 年 8 月 18 日，为加强公司治理，完善公司治理结构，提名委员会提名施贲宁先生、张健女士为第四届董事会董事候选人；2010 年 11 月 7 日，为优化公司董事会成员结构，在董事会成员中增加技术、科研背景的专业人士，公司董事会提名委员会提名岳建伟先生替换张健女士作为公司第四届董事会董事候选人；
2010年12月2日，王跃光突然以“个人原因”向绿大地董事会提出辞去担任的董事、常务副总及财务总监等全部职务（王跃光曾在多个问题公司做过管理者）。
2011 年 1 月 7 日，为完善公司治理结构，提名委员会提名李鹏先生为公司第四届董事会董事候选人。2011 年 1 月 31 日，公司 2011 年第一次临时股东大会选举施贲宁、岳建伟、李鹏为公司第四届董事会董事。
3.4.2.2监事变化情况
因公司第三届监事会任期届满，公司职工代表大会选举王晓东为职工代表监事，与 2010年第一次临时股东大会选举产生的监事刘玉红女士、石廷富先生共同组成第四届监事会，与第三届监事会成员相比，王云川不再担任公司职工监事职务。 2010 年 6 月 9 日，因“个人原因”不能继续担任公司监事及监事会召集人的职务，刘玉红女士申请辞去公司监事及监事会召集人职务。经 2010 年 7 月 9 日公司 2010 年第二次临时股东大会选举张学星先生为公司第四届监事会监事。 2010 年 8 月 1 日，公司第四届监事会第五次会议选举张学星先生为公司监事会召集人。 2010 年 11 月 7 日，因工作原因而无充足的时间和精力继续履行职责，石廷富先生申请辞去公司监事会监事职务。经广泛征求意见，公司第四届监事会第八次会议提名张健女士为公司第四届监事会监事候选人。经 2011 年 1 月 31 日公司 2011 年第一次临时股东大会选举张健女士为公司第四届监事会监事。
3.4.2.3高级管理人员变化情况
2010 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第二十六次会议聘任王光中先生为公司副总经理。 2010 年 4 月 23 日，因个人健康原因，公司董事会不再聘任唐林明先生为公司董事会秘书和副总经理，由公司董事长何学葵女士代为履行董事会秘书职责。 2010 年 5 月 7 日，公司第四届董事会第三次会议免去徐云葵女士总经理职务、免去蒋凯西先生财务总监职务，同时聘任王光中先生为公司总经理，聘任徐云葵女士为公司副总经理。 2010 年 11 月 7 日，公司第四届董事会第十三次会议决议根据公司的实际情况和生产经营需要，聘任李钢先生为公司副总经理，负责公司的基地生产经营及管理。
2010 年 12 月 2 日，公司第四届董事会第十五次会议聘任李鹏先生为公司财务总监。
3.4.3 问题剖析
3.4.3.1 权责不分明
2010年4月之后董事长秘书由董事长兼任。
3.4.3.2 权力结构
董事长在董事会中处于绝对主导地位。
3.4.3.3 人力资源政策
王跃光曾在多个问题公司担任管理者，高管的素质和稳定性得不到保证。不仅如此，公司里中专及以下学历的员工占了62．35％，现有员工的专业教育背景、专业资质和专业结构也难以支撑公司的长远发展。
3.4.3.4 七个月换两个财务总监
2009年5月，公布2009年年报后，公司免去蒋凯西财务总监职务，聘任王跃光为公司常务副总经理兼财务总监。然而，只有半年多的时间，绿大地的当年第二任财务总监王跃光因个人原因又申请辞去其所担任的董事、常务副总及财务总监职务。频繁更换财务总监，这背后隐藏着什么？
3.4.3.5 监事会召集人更换频繁
上市以来公司的第二任监事会召集人刘玉红因“个人原因”辞职，个人原因是什么呢？
3.5 2011年
3.5.1 2011．12.31公司组织结构
董事会：杨槐璋（董事长） 陈兴红（董事、总经理） 王光中（董事） 胡虹（董事） 岳建伟（董事） 李向丹（董事） 谭焕珠（独立董事） 柴长青（独立董事） 尹晓冰（独立董事）
监事会：张学星（监事会召集人）谢安荣（监事）王晓东（监事）
高管：陈兴红（总经理）关成（财务总监）谭仁力（副总经理）陈德生（副总经理）李钢（副总经理）
3.5.2 报告期内人事变动
3.5.2.1 董事变化情况 2011 年 1 月 7 日，公司第四届董事会第十六次会议提名李鹏先生为公司第四届董事会董事候选人。2011 年 1 月 31 日，公司 2011 年第一次临时股东大会选举李鹏、岳建伟、施贲宁为公司董事。 2011 年 2 月 22 日，独立董事黄文锋先生申请辞去独立董事职务。2011 年 3 月 11 日，公司2011 年第二次临时股东大会选举柴长青先生为公司第四届董事会独立董事。 2011 年 3 月 18 日，何学葵申请辞去公司董事、董事长职务。同日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，选举郑亚光先生为公司董事长，提名尹晓冰先生为公司第四届董事会独立董事候选人。2011 年 4 月 8 日，公司 2011 年第三次临时股东大会选举尹晓冰先生为公司第四届董事会独立董事。
2011 年 4 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，将董事长郑亚光先生由独立董事变更为非独立董事。2011 年 4 月 29 日，经公司 2011 年第三次临时股东大会选举通过，同意将董事长郑亚光先生由独立董事变更为非独立董事。
2011 年 11 月 12 日，施贲宁先生辞去公司董事职务。 2012 年 3 月 14 日，郑亚光先生辞去董事、董事长职务，其辞职于 2012 年 3 月 30 日生
效。同日，李鹏先生辞去董事职务。
2012 年 3 月 14 日，公司第四届董事会第三十八次会议提名杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹女士为公司第四届董事会董事候选人。2012 年 3 月 30 日，公司 2012 年第三次临时股东大会选举杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹女士为公司第四届董事会董事。
3.5.2.2监事变化情况
2011 年 1 月 31 日，公司 2011 年第一次临时股东大会选举张健女士为公司监事，石廷富先生辞去公司监事会监事职务的辞职生效。 2011 年 11 月 14 日，张健女士辞去公司监事职务，其辞职于 2012 年 3 月 16 日生效。 2012 年 1 月 13 日，公司第四届监事会第十四次会议提名谢安荣先生为公司第四届监事会监事候选人。2012 年 3 月 16 日，公司 2012 年第二次临时股东大会选举谢安荣先生为公司第四届监事会监事。
3.5.2.3 高级管理人员变化情况 2011 年 5 月 30 日 ，公司第四届董事会第二十五次会议聘任洪东兵先生为公司副总经理。 2012 年 3 月 30 日，王光中先生辞去公司总经理职务，李鹏先生辞去公司财务总监职务，
洪东兵先生及徐云葵女士辞去公司副总经理职务。同日，公司第四届董事会第三十九次会议聘任陈兴红先生为公司总经理、聘请关成先生为公司财务总监、聘请谭仁力先生为公司副总经理。
3.5.3 问题剖析
3.5.3.1 内部监督问题
根据年度报告：无论是董事会、监事会、还是管理层对内部控制的自我评价虽不是100％满意，但大都感觉良好，改进的建议也泛泛而谈，并没有具体指出问题所在或提出实质性的改进建议。由于内部控制制度一经设立，在一定时期内就有一定的持续性和稳定性，可见绿大地在内部控制方面的问题早就存在，只是内部控制的自我评估监督作用甚微。
3.5.3.2 案发后，独董变身董事长
独董变身董事长的情况在A股市场中极为罕见。独立董事要求的是独立性，是从外部来审视公司，而当董事长就变成公司内部人了，公司高管怎么会这样变动？
3.6 总结
从2007年12月31日到2011年3月18日案发，绿大地高管变动总计：
董事变化14次
监事变化9次
高管变动11次
4 欺瞒上市，一触即发——“绿大地事件”
4.1 欺瞒上市事件
4.1.1 欺瞒上市的高超手段
4.1.1.1 首次上市遭拒
其实，早在2006年11月，绿大地首次IPO曾遭证监会发审委否决，原因是：
1、 绿大地公司在上市前，员工的素质是达不到上市公司员工水平 2、 公司的利润每年递增30%是达不到 3、 公司财务管理水平太低。 4、 2006年绿大地公司定位的是工程类企业，而不是农业生产型企业，不利于上市。
4.1.1.2 “明星”上市团队的成功包装
2007年10月31日，绿大地第二次申请上市成功。个中原委主要在于绿大地的财务总监蒋凯西找来了庞明星。
基于对首次上市遭拒的原因分析，绿大地的庞明星上市团队采取了一系列动作。
1、他们认为，发审委“不喜欢做工程的”，因此决定进行“反向工程”，把绿大地打造成发审委喜欢的，所以把绿大地包装为“农业+高科技”形象。他们不但公司名称改成了“生物科技公司”，而且在账目处理上，也把本来是利润主体的绿化工程收入转成了“苗木种植”收入。一番乔装打扮后的绿大地在会计账目上却显得“不伦不类”：由于绿化工程收入变成了种植销售收入，于是公司主营收入变成了85%依靠苗木销售，而所售苗木中却有85%来自对外采购——咋一看这不象是农业科技企业，倒像个靠倒卖苗木发达的“二道贩子”。

2、以何学葵亲戚为主的由何学葵组织的执行团队，负责从银行单据到公司印章的一系列造假操作。比如2004年，绿大地公司购买马龙县旧县村委会土地960亩，何学葵及其造假团队迈出财务造假的第一步，而经有关机构调查发现（南方周末）该土地购买成本仅为50万元，但经庞明星会计魔术一变，在会计入账后成955万，虚增了18倍。类似手法多次使用，从2004年到2009年期间总计虚增资产约3.37亿人民币。除了土地做假账外，绿大地以同样手法虚增苗木存货，这些存货占绿大地总资产的比例超过40%。据昆明一位银行业人士透露，这些存货虚增了4到5倍，比如市场上某品种苗木报价是50元，但是到了绿大地就变成了250元，真把大家当二百五耍了。虚增业绩则更加大胆，通过私刻数十枚假公章伪造销售合同，子虚乌有的收入和利润顺理成章地出现在上市招股书上。法院一审判决结果显示，绿大地上市前累计虚增收入2.96亿元，加上上市后的虚增收入，总计约为5.47亿元。如此操作，终于使绿大地在业绩和财务上符合上市条件。

3、当时证监会负责绿大地发审项目的七位发审委员分别是：白彦春、孙勇、陆军、金黎明、徐珊、傅炳辉和胡宝剑。而绿大地上市时的保荐机构为联合证券（现在为华泰联合证券）。值得注意得是联合证券的注册地与办公地址就在离绿大地上市目的地深交所几乎一墙之隔的深圳发展银行大厦。当时负责主办绿大地IPO项目的是联合证券的罗凌文，保荐人代表为黎海洋和李迅冬。所以我们可以大胆猜测一下，他们之间会不会有贿赂交易？
4、审计机构为深圳鹏城会计师事务所，庞明星带着项目“挂靠”此会计师事务所，所有绿大地的报告都要经过庞明星终审，所以实际上负责审计绿大地的恰恰是庞明星，而深圳鹏城会计师事务所只是接受了高额审计费。
5、绿大地上市的另一个重要中介方就在于其法律顾问。其法律顾问为四川天澄门律师事务所，该所负责操办绿大地IPO项目的律师为徐平和肖兵。在招股说明书中此律师事务所坚持认为绿大地完全合法上市，但实际上绿大地违法造假，那么他是否是为了高额律师费而替绿大地掩盖其罪行？
以上的改名称、改利润主体收入来源、虚增收入、虚增资产、虚增业绩、收买保荐人、收买审计机构、收买法律顾问等等，都是为了满足上市条件，已达到成功上市。具体金额如下：
* 联合证券收取承销及保荐费1200万元； * 深圳鹏城会计师事务所收取审计费110万元； * 四川天澄门律师事务所收取律师费80万元。

4.1.2 欺瞒上市成功原因剖析
1、中国证监会发行审核委员会在中国经济现状的大环境下，对农业型企业上市表示出鼓励态度。因为中国现在仍是农业大国，国家经济“以农为本”的现状，使发审委对农业型企业的上市管理得较松，审核程序也相对简单。
2、一系列财务、业绩造假，虚增了业绩、收入、资产等，使得2004、2005、2006年的年度财务报告的收入增长率、净利润增长率达到很高，表示公司本身的存在性就存在问题，也就间接影响到公司的信誉，所以首先就有可能造成绿大地的内部控制失控。作为一个上市公司，在上市评估中的财务真实性就发生了问题，严重扰乱了内控环境，试问公司内部的组织人员的诚实、伦理价值和能力又如何评定呢？而且这一系列的财务、业绩造假问题就会直接提高公司的风险，在公司以后的风险评估里起到负面作用。最后在这些财务造假、业绩造假的执行过程当中，何学葵的亲戚起了一个很大作用，说明何学葵的治理模式、人力资源选择方面存在很大问题，任人唯亲，意图发展成一个家族企业。
3、采购大户

2004年，绿大地对五家供应商发生了数千万元的采购和支付。但在其提供的会计凭证中，通过支票付款的只附有支票存根，无银行转账回单，且有一半支票存根上填写的收款方与银行实际资金去向不一致。
2009年，绿大地向数十家供应商采购过亿元，但其中数千万元资金的去向与支票收款方不一致，一部分资金流向绿大地账外银行账户。
资产不足靠虚增土地价值来补，营业收入不够靠阴阳合同来凑，利润增速慢靠左右手倒腾来提高……一切只为了一个目的，上市。
上市前，绿大地盈利主要依靠绿化苗木销售。直到上市之后，由于绿大地陆续接到大量绿化工程合同，绿化工程才逐渐成为公司的另一个主要利润来源。
根据绿大地《上市招股说明书》（以下简称招股书），2004年-2006年及2007年上半年，绿大地的前五大销售客户分别有昆明鑫景园艺工程有限公司、昆明润林园艺有限公司、昆明滇文卉园艺有限公司、昆明自由空间园艺有限公司、昆明千可花卉有限公司、昆明天绿园艺有限公司等一大批昆明企业以及部分成都、北京企业。
正是这些公司的大额采购，为公司增厚2004年1月-2007年6月营业收入、净利润方面做出重要贡献。
绿大地财报显示，2004年-2006年及2007年上半年，公司对前五大销售客户的销售额合计分别为8504万元、6849万元、5281万元、3495万元，占当期主营业务收入的比例分别为57.70%、43.56%、27.83%、26.33%。
招股书只披露了2005年的销售毛利率，其显示，绿大地在苗木销售方面的毛利率为36.29%。
这些采购大户之间存在关联关系。
昆明鑫景园艺工程有限公司位列绿大地2007年上半年苗木采购第一大户，当期采购苗木的金额为755万元，占同期绿大地营业收入的5.69%。
一位名叫晁晓林的自然人在其中持有10%的股份。
当时，晁晓林还拥有另一个身份，其为昆明晓林园艺工程有限公司的法定代表人并持有该公司80%的股份。2007年上半年该公司向绿大地采购了超过300万元的苗木。
另外两家来自成都的苗木采购大户，也有相关联的迹象，两者的行动则达到了惊人的一致。
这两家公司——成都贝叶园艺有限公司与成都万朵园艺有限公司，在同日成立——均成立于2005年11月15日。
而其注册资本也一样，均为100万元，注册经营范围也均为“种植、销售、租赁、养护花卉苗木；花卉苗木的技术咨询；园林绿化工程的设计、施工（凭资质证经营）”。
而更为奇特的是，两者不约而同地选择了在2008年6月5日进行了工商注销。
自绿大地2007年12月21日上市后不久，便发生了销售退回事件——在证监会介入调查后，绿大地2010年4月30日披露，确认2008年苗木销售退回2348万元，并由此追溯调减2008年2348万元营业收入和1153万元净利润；与此同时，绿大地确认2009年苗木销售退回金额高达1.58亿元，这直接引致该公司当年巨亏1.51亿元。
如果销售合同是上市之前所签，营收及净利润均体现在上市前的财报当中，如果上市后无故发生销售退回，上市公司难逃“虚增收入、虚增利润”的嫌疑。
对于2008年、2009年上述销售退回，中审亚太会计师事务所会计师对此持“保留意见”，理由在于该所会计师“受审计手段的限制，无法获取充分适当的审计证据对绿大地部分交易是否属于关联交易以及交易的真实性、公允性进行判定”。
然而也就在绿大地上市后不久，它上市前的一些采购大户陆续人间蒸发。
在绿大地上市前，“蒸发”的排头兵为北京都丰培花卉有限公司。
它于2004年10月21日成立，注册资本为100万元。它曾在2005年向绿大地采购了价值1152万元的苗木，为当年第四大客户。
不过因未按规定参加年检，于2006年12月25日被北京市工商局吊销了营业执照。
2008年，绿大地的采购大户们迎来了一个“蒸发”高峰期。
昆明天绿园艺有限公司于2004年向绿大地采购了价值2191万元的苗木，为第一大客户，2005年采购金额为1108万元，排名第5，但其于2008年4月15日吊销了营业执照。
而成都贝叶园艺有限公司、成都万朵园艺有限公司均于2008年6月5日注销了工商执照。其中成都贝叶园艺2006年采购金额为1011万元，为第四大客户，2007年上半年采购金额为658万元，排名第五。
值得注意的是，在2010年3月17日绿大地收到中国证监会《调查通知书》前后，另有两家绿大地曾经的采购大户神秘注销工商登记。
2010年2月3日，昆明鑫景园艺工程有限公司经股东大会决议解散公司，委派相关人员到昆明市工商局办理了工商注销手续。其在2005年和2006年分别是绿大地的第三大客户，2007年上半年则为第一大客户。
而在3月18日，昆明自由空间园艺有限公司亦经股东大会决议解散公司，并办理了工商注销手续。其2006年为第二大客户，而2007年上半年为第四大客户。
4、在选择保荐人方面，绿大地也费了一番心思，选择了与深交所只有一墙之隔的联合证券，我们可以在此做个大胆猜测，是否联合证券与深交所有着不为人知的不一般关系呢？当然保荐人和项目负责人与绿大地的关系我们也可以做个大胆假设，是否他们也得到了利益？不然对他们所作的财务报告怎么没发现不正常呢？我想这对公司内控的信息交流与沟通也是必要性要求吧。联合证券两位资深代表人李迅冬，黎海祥承诺绿大地发行人的申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏符合上市条件，但是事实上收了巨额报荐费只荐不保，没有尽责对调查绿大地是否符合上市规定，未对绿大地的主要客户、供应商进行尽职调查，未按规定编制、保存相关工作底稿等 。致使得2011年7月，李迅冬和黎海祥就因绿大地持续督导不到位已遭深圳证券交易所的通报批评，存在的违规现象包括公司2009年度业绩预告、业绩快报披露违规 。
5、庞明星这个人是个资深的上市顾问，以及审计者。他在此次欺瞒上市的过程中，可说是个谋划者。他扮演着“双面人”的角色：一边以上市顾问的身份指导公司造假，一边作为审计负责人进行现场审计。深圳鹏城会计师事务所是任命庞为该审计项目的项目负责人。这种操作手法在业内被称为“项目挂靠”，即某个没有审计资质的审计师，带着项目“挂靠”会计师事务所，以换取项目审计资质。前后数家会计师事务所出具的审计报告中，虽未出现庞明星的签名，但所有报告都经过庞明星的“终审”。说明深圳鹏城会计师事务所并没有真正审计绿大地，而是做了一个傀儡，从中赚取了审计费。我们认为这就涉及了内控的外部监督部分，在没有真正的外部监督下，公司会很容易出现差错。
6、而这个法律顾问四川天澄门律师事务所, 在收取了巨额的相关中介费用之后，我们认为没理由不会发现这么明显的造假上市问题。
7、云南证监局局长范辉曾被人看到左手戴着极具收藏价值的紫罗兰玉镯，价值高达百万元，右手戴着瑞士名表，该表据称市场售价在17万元以上。而且据有关人员透露，范辉与何学葵关系不一般。这是否是为何学葵的欺瞒上市提供了很大帮助？那么之后为什么绿大地又会被证监会立案调查，是否是利益分配不均问题？
4.1.3 针对欺瞒上市问题的措施
4.1.3.1 改善上市公司融资环境 建立有效的证券市场
有效的证券市场可以通过市场机制来约束企业的会计行为。我国证券市场正处于发展阶段，并不成熟，因此必须从完善证券市场相关法律法规，提高证券投资者的素质，完善市场监管方式，健全法人治理结构，提高上市公司信息披露质量，构建系统、科学的上市公司财务会计指标分析体系等措施入手，建立有效的证券市场机制，防范与控制上市公司利润操纵行为。另外，应引导上市公司融资向多元化发展，鼓励企业发行可转换债券以及向社会公开发行新股，努力改变当前上市公司依靠配股进行融资的局面，改变目前的退市制度，融入多元的上市公司企业价值评价制度。
4.1.3.2 加大监管力度，完善监管手段
首先，应完善相关的法律制度，明确上市公司欺诈行为的责任和赔偿责任，加大处罚力度，严厉打击上市公司利润操纵行为。其次，可以建立上市公司信息检察制度。由证监会及其驻各地的派出机构委派信息监察员到各上市公司，对上市公司的信息包括招股说明书、季报、年报、临时报告等财务信息的生成和披露进行检查监督，以防止外界各利益相关者对上市公司信息进行干涉。
4.1.3.3 加强企业诚信建设
营造社会诚信氛围在信息不对称的情况下，需要通过制度建设对证券市场的行为主体进行制约。但是，如果证券市场的参与者和监管者缺乏诚信，再完善的制度也会难以发挥作用，只有潜移默化的诚信教育，才能使经济主体在利益与道德规范发生碰撞时，倾向于道德规范。诚信建设是一个长期的工程，而且应当是全方位的，不仅包括财会人员、证券分析师、中小投资者、律师、信用评级机构、投资银行等所有证券市场的参与者，还包括政府部门、监管机构和新闻媒体等证券市场的监督者，从而在全社会营造良好的诚信氛围，遏制利润操纵行为。
4.1.3.4 保荐人管理加强
建立健全和严格执行保荐业务内部控制制度，确信所保荐项目符合法律法规和中国证监会规定的发行条件，确信证券发行申请文件真实、准确、完整；保荐人提高独立性，不应对第三方材料和专家意见过分依赖，要求保荐人透彻地认识及了解公司状况尽责调查；注意保荐代表人的选拔方式 ，提高保荐人任职资格，选拔责任心强，正义感强的人担任；提高惩罚力度，由单纯的罚款上升到承担刑事责任。
表格：
| 增值率 | 收入 | 净利润 | 实际净利润 | 2004 | 收入增长率 | 利润增长率 | 14,673.60 | 3,342.10 | 3222.62 | 2005 | 8% | 11% | 15,779.20 | 3,723.60 | | 2006 | 21% | 26% | 19,054.50 | 4,707.10 | 4691.4 | 2007 | 39% | 42% | 13,274.50 | 3,341.00 | | | 招股说明书上的总负债 | 实际总负债 | 2006 | 1.04亿元 | 1.9亿元 |

| 招股说明书上的销售收入 | 实际销售收入 | 2006 | 1.91亿元 | 1．51 | 2007上半年 | 1.45亿元 | 1.13亿元 |

固定资产 | 招股说明书上的资产 | 实际总负债 | 马鸣基地围墙 | 1268.86万元 | 686.9万元 | 马鸣基地深水井 | 216.83万元 | 24.39万元 |
招股书披露公司2006年总负债为1.04亿元，那一年的实际负债为1.9亿元，两数据竟相差约9000万元。由此可见，在2006年总资产的实际数据与披露内容相符的情况下，当年净资产较实际数据亦出现重大出入。
此外，招股书上部分年份的营收数据也存在虚增的情况。如2006年，公司销售收入1.51亿元，但招股书上变成了1.91亿元。2007年上半年，公司实际营收为1.13亿元，但招股书披露为1.33亿元。
另一处固定资产“马鸣基地”围墙的固定资产值为686.9万元，其招股说明书上显示的该基地4块地(原为荒山)共3500亩，如果其围墙只围地块的周长，折算下来，其每米围墙的价格高达1268.86万元。
此外，马鸣基地的3口深水井也造价惊人，计入固定资产216.83万元，每口价值72.27万元。而该招股说明书上的另一口深井，金殿基地深水井却只值8.13万元，价格相差近10倍，合计24.39万元。
4.2 后续操作
4.2.1 三次变更会计师事务所
4.2.1.1 频繁变动情况

上市以后的三年间，绿大地连续三年更换会计师事务所，上市前一直与其合作的深圳市鹏城会计师事务所在2008年与绿大地结束合作关系，2008年10月14日绿大地公告改聘中和正信会计事务所为2008年财报审计事务所，到了2009年11月6日，公司又改聘中审亚太会计师事务所为2009年财报审计事务所，2011年1月11日，在前一年报表披露前夕，绿大地再次改聘中准会计师事务所为公司2010年财报审计事务所。如此让人眼花缭乱的变化让人一头雾水，如果绿大地要造假，为何不与一家事务所长期合作进行勾结呢？如次频繁地更换，财务造假却依然畅通无阻，这岂不十分奇怪？在会计师事务所轮番的变动中，有一个人是一直没有变的，那就是庞明星。庞明星一直作为现场审计的公司项目负责人对绿大地进行审计工作，而他本人正是绿大地的上市顾问！
4.2.1.2 会计师事务所变动的流程及目的
在绿大地频繁地变动审计单位是，运用一种高超的方法——“项目挂靠”，即某个没有审计资质的审计师，带着项目“挂靠”会计师事务所，以换取项目审计资质。而庞明星就扮演着这个角色，一边以上市顾问的身份指导公司造假，一边作为审计负责人进行现场审计工作，供会计师事务所制作报表。前后数家会计师事务所出具的审计报告中，虽未出现庞明星的签名，但所有报告都经过了庞明星的“终审”。而这种形变而质不变的行为一方面是为了造成一种没有固定会计师事务所，减少勾结风险的假象，另一方面恐怕也是由于跟会计师事务所方面合作的问题，不难看出，中审亚太出具的是保留意见，中准事务所出具的是无法表示意见，是不是会计师事务所和绿大地方合作得“不愉快”所以才被更换？
4.2.1.3 问题剖析
4.2.1.3.1 是谁给庞明星的权利——职位设置问题
绿大地的情况是造假的人和审计的人是一个，这显然在职位互相牵制的理论下是不符合实际的，正是管理层对这样的安排熟视无睹，或者这就是他们故意安排的，才导致了造假、审计一条龙如此顺利。
4.2.1.3.2 监管体系的漏洞
如果一个公司内部互相勾结，权力集中导致内部监督失效的话，至少外部监管还可以起到一定作用，可是如果连外部的事务所审计都能轻易被收买的话，谁来保证信息的真实有效？会计师事务所独立性不强造成过多的利益牵连必然导致信息失真，作为外部监督如此重要的一环，事务所必须保证自身的“清白”
4.2.2 增发股份的失败
4.2.2.1 过程
2009年7月17日，绿大地发布公告：公司将以每股18.64元的价格向10名股东定向增发2500万股，计划募资4.45亿用于开发公司位于云南省广南县的苗木基地
2009年11月，证监会要求修改增发方案
2010年1月8日，绿大地发布公告称综合考虑目前的融资环境、融资方式、融资成本以及融资时机等因素，绿大地认为目前的时机不成熟并终止了上述增发活动
4.2.2.2 增发的动机
1、绿大地处心积虑上市成功后，当然不满足于现状，上市后一直粉饰报表，就是为了增发股票做准备，下面这个图可以形象的表明绿大地的野心，从上市起，何学葵等人就不满足于正常经营的微薄利润，增发股份又是一个资本进一步膨胀的机会

上市或增发

虚增收入

虚减成本
虚增资产
虚增利润

虚增存货

2、绿大地为了上市进行了大量的资产和利润造假，且为了维持报表好看，漏洞也越来越大，而增发股票融得的大量资金正好可以缓解正棘手的问题，可以说也是绿大地进行自救的措施
4.2.2.3 增发失败的原因
4.2.2.3.1 公司负债比率低
截至09年3季度的资产负债率为29.09%，在上市公司中处于偏低水平，而增发约束条例有一条要求发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平，这说明绿大地手中尚有大量未抵押林地可以利用。但是绿大地的大量土地资产虚报严重，根本融不到那么多资本，所以说绿大地的资产负债率是“虚低”
4.2.2.3.2 内部出现分歧
证监会只是要求绿大地修改增发方案，结果绿大地方面自己宣布取消增发，原因是从发行之初，公司内部的意见就是不统一的。其实何学葵和财务总监蒋凯欣在很多事情上早已出现分歧，何学葵此时经历了从信心十足到心惊胆战的心态转折，曾一度在公司内部提出按照监管部门的整改意见进行调账。但蒋凯西却对此提出反对。这是不是因为蒋凯欣持有的股份将在2009年底解禁流通呢？
正是增发失败后，出现了公司利润的五度调整。引起了广大的关注，也引来了证监会的调查（这部分的思考与下一部分一起说）
4.2.3 五次更改财务报告
4.2.3.1 利润的五度调整
2009年10月30日，公司发布2009年三季报称，预计2009年度净利润同比增长20%-50%。2010年1月30日，公司将2009年净利润增幅修正为较2008年下降30%以内。而公司2010年2月27日第三次发布2009年度业绩快报时，净利润又变为6212万元。2010年4月28日绿大地又将净利润修正为-12796万元。2010年4月30日，公司最终发布2009年年度报告，披露公司2009年净利润为-15123万元。（08年为84,302,816.13）
增长20%~50%
下降30%以内
下降26%左右
-12796万元
-15123万元
08年净利润为84,302,816.13元，此时预估为6000多万

4.2.3.2 调整原因的分析
绿大地增股之前一直保持着漂亮的报表，而增股失败后业绩立马大变脸，说明之前的粉饰只是为了增发创造条件，既然增发失败了，也就没有维持下去的必要性了，再加上此时绿大地已被证监会盯住，不得不挤破泡沫，露出他的真面目。还有一种可能性，就是干脆“破罐破摔”，正好2009年云南出现严重的旱灾，干脆把之前累计的不是数据统统消化掉。
4.2.3.3 利润调整背后的详细数据
4.2.3.3.1 出现了大量的销售退回
2009 年度依据退回苗木统计表、死亡苗木现场勘验记录，确认2009 年苗木销售退回158,310,200.00 元（其中属2010 年退回的2009 年苗木销售74,528,760.00 元），确认2008 年苗木销售退回23,485,195.00 元（全部为2009 年退回的2008 年苗木销售）；
4.2.3.3.2 期间费用猛增
可以从图中看出，到了2009年公司的期间费用涨幅如此巨大。

4.2.3.3.3 大量的资产减值
2009 年度绿大地公司依据中联资产评估有限公司中联评报字（2010）第274号评估报告，对马龙县月望基地土地使用权和文山广南林地使用权计提了无形资产减值准备58,300,500.00元。
4.2.3.3.4 大量的营业外支出
2009 年度依据死亡苗木现场勘验记录，确认2009 年发生的苗木损失155,082,643.25元并列入营业外支出。2010 年营业外支出达2,504,451.91元，本期数比上期数增加1,186,326.49元。公司解释为：2009 年下半年云南持续干旱造成的苗木死亡
4.2.3.3.5 存货周转率升高 2007年、2008年绿大地的存货周转率显著低于行业平均水平，也明显低于同行的两个上市公司。 2009年以后，绿大地存货周转率回归行业正常水平。 存货周转率（次） | 2007年报 | 2008年报 | 2009年报 | 2010一季报 | 2010半年报 | 2010三季报 | 行业均值 | 1.62 | 2.23 | 2.37 | 0.47 | 1.07 | 1.39 | 绿大地 | 0.84 | 0.71 | 1.52 | 0.76 | 1.01 | 1.22 | 东方园林 | 2.22 | 2.23 | 1.62 | 0.18 | 0.81 | 1.12 | 棕榈园林 | 4.15 | 3.09 | 3.13 | 0.75 | 1.63 | 2.07 |
4.2.3.3.6 存货大幅减少 自2004年到2008年绿大地的存货连年攀升，特别是在上市当年（2007年）存货增长率高达92%，期间公司未为存货计提任何的减值准备。伴随存货大幅增长的却是存货周转率逐年下滑。2009年公司趁云南正值干旱，一次性确认大额苗木死亡，金额高达1.56亿元，占存货账面价值的56.8%。 4.2.4 思考
4.2.4.1 对风险的评估失准
绿大地一直顶着虚假的财务数据在市场上横行，而这些泡沫一旦被戳破，就瞬间化为乌有，由于经济、产业、法规和经营环境的不断变化，需要确立一套机制来识别和应对由这些变化带来的风险。公司没有形成一套有效地风险评估机制，应对外部变化的能力不足，只靠一小群人的智慧，就会做出仓促错误的决定
4.2.4.2 公司治理结构的问题 公司内部结构互相制衡机制形同虚设，主要人员完全掌控决定权，才能随意的操纵财务数据，如果内部能真正建立起有效地制衡机制，这些都是可以避免的，至少是可以提前披露的，而这种勾结的状况下一旦主要人员发生矛盾，公司决策立马陷入混乱，以至于做出一些不负责任的决定，损害中小股东利益。
5 从绿大地出发看内部控制
5.1 三人帮下，何谈内控？
内控的地基不稳，何谈内控？内控形同虚设，一切是三人帮所为！
绿大地本身自己的上市条件就是虚构的，也就是是说他上市之后的内控就是建立在这个海市蜃楼上，试问这样的内控还会起作用吗？再者说，内控环境是内控的基础，绿大地本身违背诚信原则，而之后的风险评估、控制活动、信息交流与沟通、监督都是基于此，以后这些工作如何展开，我实在不知晓。
所以内控就是形同虚设，而且高管频换，高管几乎不了解公司运营，何谈底下的员工怎么工作？我们觉得内控根本就是为了何学葵、蒋凯西、庞明星更好地操纵公司，所以内控的目的根本没实现，谈内控又从何谈起？
5.2 撒一个谎需要无数的谎来圆 在绿大地上市之后，三换会计事务所、更换财务总监、高管频频换血、造虚假财务报告、增发，这些个动作，归根结底是不是为了弥补他之前为了满足上市条件而所撒的谎：利润虚增、庞明星的双面人角色、其他机构的包庇？要不然他之前所作的虚假收入如何弥补？
三换会计事务所，但终审人还是庞明星，我们是不是可以认为三换会计事务所只是为了掩盖庞明星在其中的作用，只是自己人在审，这样怎么会发现问题？
而更换财务总监，是不是也是为了掩盖耳目，而且在出事之后蒋凯西在绿大地失去踪影，他以前又是高官，他是不是有后台？
而高官频频换血，估计是为了使公司内部混乱不清，使得何学葵、蒋凯西、庞明星三个女人更容易操纵。
绿大地上市之后，几乎每年财务报告中都显示盈利，但在2009年增发失败以后，2010年被证监会立案调查以后五次更改2009年财务预告，而在之前2009年的财务报告已经公告，显示盈利，而在五次更改财务预告之后，竟然显示绿大地2009年亏损巨大。这不得不令人生疑，是否是绿大地之前就出现了亏损，而他的财务报告一直在粉饰太平，只是为了保持提高股价，方便增发。而我们可以大胆猜测一下，他的增发是否也是为了填补亏损？
不得不说，我们不能忽略一个老话“撒一个谎需要无数的谎来圆”，如果说，何学葵没有急于上市，没有找来蒋凯西、庞明星，没有欺瞒上市，也不会挖了一个利润虚增的洞，以后的为埋这个洞的种种动作也不会发生，也就不会被证监会盯上。可以说何学葵自己挖了洞，自己跳了下去！
5.3 内部控制失灵——高管是源头
绿大地事件堪称中国的“银广夏”第二，是从公司管理高层开始下达造假的指令。在这起造假案中，高层管理者徇私舞弊是财务造假的前提。企业的内部控制首先由高层管理者把关，然后是监事会，最后还有在会计系统控制起作用的律师事务所。然而这三者联合起来，一起欺骗股民和市场，那么一个制度化系统化的造假事件就诞生了。我们在完善内部控制的时候应重视对高管权力的牵制和监督。
5.4 独立审计不可或缺
在这起事件的背后是会计师事务所的许可和支持。独立审计贵在独立。会计师事务所为市场把关，对各上市公司的财务报表进行审查，让市场上流通的财务信息有可信力。股民才可以做出正确的决策。可见，会计师事务所的独立性是很可贵的，一旦丧失独立性，而与上市公司合谋，一起造假，则受伤害的是股东，最终也必定给自己惹上麻烦。
在中国，没有法律硬性规定会计事务所与客户的合作年限，但是按照常理来说实现轮换制是非常必要的。既是为了保持会计事务所的独立性，也是为了最大限度限制企业勾结事务所造假的可能性。根据美国萨班斯法案，它就有硬性的规定，要求审计合伙人和复核合伙人每五年必须轮换。虽然绿大地的会计事务所频繁更换，可是本质没变，终审的人还是庞明星，一个根本没有审计师资格的人。同时我们认为，除了规定轮换的下限，也应规定轮换的上限，否则像绿大地这样频繁更换会计事务所，成本会很高，而且他们对公司的熟悉度、了解度也会下降，直接影响外部审计水平。

5.5 谁为绿大地上市开了后门？
2004年2月1日，我国出台了《办法》，此举标志着我过证券市场发行制度进入了保荐制阶段。上市保荐制是指由保荐机构负责发行人的上市推荐和辅导工作，核实公司发行文件中所在资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度。但是对于绿大地这个企业而言，它的保荐人在被贿赂了1700万元之后，对绿大地采取了“只荐不保”的决定，这按理说绿大地是不能上市的，可是由于证监会的疏忽，还是让它钻了漏洞。这里我想对保荐制度提些建议。会计是一门实质重于形式的学科，保荐人的认定也应该实质重于形式，保荐人不是有了专业的理论知识就可以胜任的，它还要保荐人的实战知识，需要他们的专业的经验判断。有两位保荐人对绿大地作出了“只荐不保”的决定，不是他们的专业知识不过硬成了绿大地上市路上的傀儡，就是他们明知如此，为了钱财泯灭了自己的良知。
除了，保荐人能力的问题，法律也给他们的违法行为提供了便利。保荐机构与相关责任方责任不清，难以追究责任，亦难以实施惩罚措施。这就为他们的肆无忌惮提供了可能，因为昧心的保荐得到的收益大，付出的成本小，自然会有人冒险一试！这就跟老师曾经讲过的案例一样，当犯罪付出的代价十分的小，可是获得的收益十分的大的时候，就算是很多本来正直的人可能也愿意冒险一试。再来，若是要求了严厉的惩罚，就必须要对保荐人的“勤勉尽责”做一个量化的标准，比如上市资本多少的舞弊就可以推定你没有做到勤勉尽责。重视实战经验，分清责任，量化责任，严厉惩处才能真正要保健制度有实际效力。
保荐人的“只荐不保”本来已经有问题了，虚增销售收入这招就更加让人忍无可忍了。2004年，绿大地对五家供应商发生了数千万元的采购和支付。但在其提供的会计凭证中，通过支票付款的只附有支票存根，无银行转账回单，且有一半支票存根上填写的收款方与银行实际资金去向不一致。这还不算，自绿大地2007年12月21日上市后不久，便发生了销售退回事件——在证监会介入调查后，绿大地2010年4月30日披露，确认2008年苗木销售退回2348万元，并由此追溯调减2008年2348万元营业收入和1153万元净利润；与此同时，绿大地确认2009年苗木销售退回金额高达1.58亿元，这直接引致该公司当年巨亏1.51亿元。这种令人发指的虚增销售收入、销售利润的事情，就在我们的明星企业中产生了。
现在回想起来，当时它的保荐人有问题，收入有问题，为什么它还可以安全的上市呢？这不得不说是绿大地的一个聪明之处。那时我国正在扶植园林绿化业，绿大地正是打着这样一个牌子投证监会所好上市的，这种行为不可谓不阴险。
何学葵利用职务之便，垄断经营公司，强行上市，在股本溢价上已经大捞了一笔，但是其贪得无厌，又想借助增发股份再赚一笔，不料却东窗事发，可谓多行不义必自毙！
5.6 上市的魅力何在？
绿大地的一切问题都随着欺瞒上市的披露而一触即发，岌岌可危。
资本市场充满着泡沫，风险与利益共存，因深陷资本市场不能自拔而纷纷下马的企业比比皆是。那么为什么企业使用一切合法或非法手段都要上市呢？
1、帮助筹集资金。通过公开发行股票，能够为公司的增长和扩张、清偿债务、市场营销、研究和发展，以及公司并购提供充足的资金供给。不仅如此，公司一旦上市，还可以通过发行债券、股权再融资或定向增发（PIPE）再次从公开市场募集到更多资金。可以说，企业上市后有用不完的钱，只要有好项目。
2、赢得形象和声望。上市可以帮助公司获得声望和国际信任度。伴随公司上市的宣传效应对于其产品和服务的营销非常有效。而且，受到更多的关注常常会促进新的商业或战略联盟的形成，吸引了潜在的合伙人和合并对象。
3、价值重估。上市公司严格的公司治理标准、规范化的管理以及上市后立刻会给股东带来流动性的特点，从而大大提升了公司的价值。例如，当中国工商银行尚未上市时，高盛买下其一部分股权的成本是工行帐面价值的1.22倍，当工行上市后，其股票市值达到了账面价值的2.23倍，公司的估值几乎翻了一番！
4、企业通过上市与金融机构建立起了广泛的联系，有利于企业业务的发展和外部融资，一般而言，由于融资渠强，企业的银行信贷成本会降低。
5、企业将从单纯的产品经营的范畴中跳出来，跃升到资本经营的层次。通过发行股票募集到的资金，企业将可改进项目发展，或可发展更多的新项目，为企业注入强大的发展后劲，使企业能朝更高更深的方向发展。
6、公司上市还能促进企业的生产经营和管理模式迅速与市场、国际接轨，提高企业在市场上的知名度，迅速扩大影响面，形成品牌优势，加速区域物流、产品流、资金流的集聚，带动区域经济发展，整合企业群的力量，形成自己的产业链条，有利于进入国际市场的竞争行列。
5.7 “内控”离不开“外控”——完善股市惩戒机制和保荐人制度
“绿大地虚增营业收入3亿元造假上市，却仅被判罚了400万元，原董事长也只是判了3年刑而且还是缓期4年执行。” 根据我国《刑法》，欺诈发行股票后果严重或者有其他严重情节的，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额1%以上5%以下罚金，然而如今当事人却“全身而退”。
法院对绿大地作出如此轻的判决，难以对上市造假起到威慑作用，从某种程度来说还会助长上市造假。且不说这400万元罚款相对于3亿元的募资额是如何微不足道，而且公司的罚款实际上来自股东，这等于让股民为欺诈发行罪买单。
至于涉嫌欺诈上市的绿大地两位保荐人，仅被深交所通报批评，并没有接到证监会的处罚通知。这也反映出我国保荐人制度的许多漏洞。还有保荐人资格认证制度也需要改进，从源头杜绝虚假上市这类事件的发生。
总之，加强法律打假力度，完善股市惩戒机制迫在眉睫，否则市场的公信力会进一步降低。同时还需要尽快完善投资者索赔机制，保护投资者的权益。
5.8 中国农业类企业为何频频造假？
2011年12月3日，云南绿大地生物科技股份有限公司公布了昆明市官渡区人民法院一审判决书。法院认定，2004年至2007年，被告人何学葵、蒋凯西等利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段，少付多列、将款项支付给其控制的公司、虚构交易业务、虚增资产、共计虚增营业收入2.96亿元。上市后，绿大地继续实施财务报表造假，2008年虚增收入8564.68万元，2009年虚增收入6856.1万元。这个事件从时间角度来说，比起2000年和2001年左右发生的“银广夏”、“康达尔”和“蓝田股份”等公司欺诈案件，它在时间关联上离我们近很多。
纵观这一系列的农业类企业的造假案例，有两个问题不得不被提出来：一是虽然中国经济宏观环境在变，政府政策更是年年都有新变化，法制体系也在加强完善中，农业类企业却仍旧造假频频，原因何在？第二，人民生活水平不断提高，人们的投资风险意识也在不断加强，然而却仍旧有许多投资者被风险拉下水，叫苦不迭，又是为什么？
将这两个问题结合起来看，发现核心在于，财务处理与披露的规范与准则问题。
首先来谈一谈关于农业企业在当今市场经济大环境之下的一些艰辛现状。按照行业划分，狭义的农业类公司专指从事种植业、养殖业的公司，它们的共同特点是以土地作为基本的生产要素，而土地是有限的，这决定了农业类公司的扩张必然面对土地资源的约束，无法像工业企业一样实现公司规模的高速扩张。但股市投资者希望公司能够高速扩张，这是资本的天性。如果一个公司无法实现扩张，这个公司就不受市场欢迎，股价的估值必将受到很大的影响。这是农业类公司进入股市的第一个障碍。在这种状态下，农业企业造假须得通过某种途径才能达到目的。与本案例绿大地相似的农业企业中不得不提的就是蓝田企业的鱼塘产量造假，通过虚增产量来达到“农业产业化”的目的，从而打通顺利进入股市并获得大量资金的渠道。至于绿大地，则是通过虚构一些采购大户来虚增销售量，并且虚增土地价值，从而达到资产总值增加的虚假效果。一个是为了提高公司股票价值，一个是为了达到上市条件，在农业企业的某些特殊特征的限制之下，走上了造假的道路。
此外，单位重量的农产品的市场价值有限，一公顷土地或水面只能生产有限的农产品。而单位农产品的价格又很有限——对于一个科技产品生产制造企业来说，一块芯片或一台机器的价值可以是几千或几万甚至更多，但对于农业类企业，一公斤农产品可能只有几块钱。这决定了农业类上市公司的销售收入的绝对量、增长速度等都是非常有限的。云南绿大地生物科技股份有限公司主营业务是植物培养与种植，它符合农业企业生产的基本模式，从而也只能从产品中得到有限的价值。
在当今资本市场的大环境下，“高”与“快”成为了投资者趋之若鹜的最终要求。“高”即是“回报高”，“快”则是“回流快”。明显地可以看出，农业类企业若没有足够的技术支持，则无法达到资本市场的这两个要求。因此，唯一的途径就是造假。
通过造假虚增资产，农业企业也就达到了上市的要求，从而可以顺利上市。本可以依靠这些募集来的资金进行集约化生产，也许企业命运还会有转机。但是就如本案例中的云南绿大地生物科技股份有限公司一样，企业内部除了通过造假虚增资产这样的问题，还有严重的内控问题。比如绿大地财务顾问庞明星，他扮演着一个“双面人”的角色：一边以上市顾问的身份指导公司造假，一边作为审计负责人进行现场审计。这样一来，财务造假轻而易举。同样的问题在蓝田股份造假一案中也有体现。瞿兆玉任人唯亲，公司内部结构极不合理，监事会人员调换频繁等，都是造假丑闻的助长力。蓝田股份通过伪造一些政府公文批复，虚增公司无形资产1100万元；伪造了公司及下属企业三个银行账户1995年12月份银行对账单，共虚增银行存款2770万元。而在银广夏事件中，公司通过伪造购销合同、伪造出口报关单、虚开增值税专用发票、伪造免税文件和伪造金融票据等手段，虚构主营业务收入，虚构巨额利润7.45亿元。银广夏内部结构主要不合理的地方在于存在对独立董事等职责不明确，公司决策者决策能力不当，对风险认识不清等问题。实际上在中国，有学者曾经指出，实行的是双董事会制——董事会加监事会。现在还来了个独立董事，看起来制约监管的阵容更加豪华，公司内部人声鼎沸。事实上是，在我国的传统观念里，做实务，搞创收的人给公司带来实实在在的受益，看得见摸得着的资金进帐，这类人（董事长、总经理之类）在公司里的地位高，声音也大；而监事会、独立董事却被经常看作是唱反调，拆台子的人，他们时常面临这样的诘问：你们意见多多，你们倒来试试看，有没我们做的好？这是中国的经济发展阶段决定的思维定势，注重实绩而忽视不同的声音；注重不断进取而无视谨慎经营；注重可见利益的迅速获得而忽视潜在风险的避免。
以上说明的都是中国农业类企业自身原因，而另一个十分引人注意的外部原因则是中国证监会发行审核委员会在中国经济现状的大环境下，对农业型企业上市表示出鼓励态度。中国现在仍是农业大国，国家经济“以农为本”的现状，使发审委对农业型企业的上市管理得较松，审核程序也相对简单。在2008年10月13日,十七届三中全会闭幕后的首个交易日,上午市场受外围市场影响,低开地走,恐慌气氛弥漫,但农业股表现强劲。在当时萎靡的市场情况下,农业股受益于新政成为大家的一个共识。土地流转政策将使占有土地资源的上市公司获得一个价值重新确定的机会。由此说明，农业型企业拥有大量土地，成为它们造假的另一块遮羞布。
由以上分析可以看出，中国农业类企业频频造假的缘故，主要在于农业类企业本身特殊的企业特性，以及不完善的企业内部控制结构等内部问题。中国的农业类企业是否仍旧采用粗放式的生产方法还是进行技术改革，通过集约式生产方法适应资本市场需求？此外，公司内部架构的完善与权力制衡是否应当得到进一步的提升？公司内部所有者、管理者对公司结构安排的观念是否应该有所改观？而纵观中国资本市场的大环境，法律的约束力是否还有待提高？政府政策的制定与实施是否应该更严谨并且有更高的效率？投资者的风险意识是否也有待提高？这些问题仍旧值得我们去深思。