Краткий конспект лекций

Коммерческое право

1. Характеристика предпринимательской деятельности. Представительство коммерсанта
Предпринимательская деятельность – это длительная или систематическая экономическая деятельность и вложение капитала, которые направлены на производство, реализацию товаров, выполнение работ, торговлю, оказание услуг с целью получения прибыли.
По сферам приложения предпринимательскую деятельность делят на такие основные виды: производственную, коммерческую, посредническую, финансовую, страховую и др. В современной экономике все виды предпринимательской деятельности тесно взаимосвязаны, взаимодействуют и дополняют друг друга.
Чем больше сфера и объем деятельности предприятия, тем полнее в нем представлены различные виды предпринимательской деятельности - производство, обслуживание, финансово-кредитные и торгово-посреднические операции и т.п.
Такой многоплановый подход больше присущ предприятиям, которые имеют нескольких собственников или выступают как акционерные общества (корпорации).
Коммерческая деятельность – это открытая хозяйственная деятельность, которую коммерсант осуществляет от своего имени с целью получения прибыли. Коммерческая деятельность является одним из видов предпринимательской деятельности. (Ст.1 ч.2).
Хозяйственная деятельность – это любая систематическая самостоятельная деятельность за вознаграждение. (Ст.1 ч. 3). Субъектами хозяйственной деятельности являются физические лица, осуществляющие хозяйственную деятельность, в т.ч. плательщики фиксированного ПНН (до 2009 г.) – осуществляющие индивидуальную деятельность, а так же некоммерческие организации.
Субъектами предпринимательской деятельности являются как коммерсанты так и другие субъекты предпринимательской деятельности (не коммерсанты).
К таким субъектам относят:
Индивидуальные предприятия, крестьянские хозяйства, рыболовецкие хозяйства – это юридические лица с полной ответственностью.
Кооперативные общества – для них получение прибыли не является главной целью. Постоянные представительства иностранных коммерсантов – они с 2004 года регистрируются только в СГД для налоговых целей.

Общими признаками коммерческой и других видов предпринимательской деятельности являются: * цель (прибыль) * длительный (систематический) характер * за собственные средства и на персональный риск * под надзором государства
Отличия заключаются в следующем: * коммерческая деятельность в Латвии регулируется законом, в который включены основные директивы ЕС, требующие: * защиту интересов частных лиц; * контроль деятельности работающих с убытком ООО и АО * соблюдение норм ЕС в случае реорганизации или изменений объема капитала.
Ограничения ведения коммерческой деятельности Ст.4 КЗ
Коммерсант имеет право свободно выбирать виды коммерческой деятельности, не запрещенные законом. Ограничения допускаются только на основании закона. На осуществление отдельных видов коммерческой деятельности необходимо получить лицензию (деятельности кредитных учреждений; деятельности в сфере страхования; организации и проведения лотерей и азартных игр).
В рамках уголовного или административного процесса в отношении конкретного лица может быть принято решение о лишении права занимать определенные должности. К ним относят: * Делопроизводитель и представитель общества персонала * Член правления и совета общества капитала * Прокурист, простой коммерческий доверенный * Представитель филиала, ликвидатор, ревизор
Для физического лица ограничения на ведение коммерческой деятельности всех видов или определенного вида устанавливается в соответствии с решением суда. К таким запретам относят: * Регистрация в качестве индивидуального коммерсанта * Быть учредителем коммерческого общества * Быть участником, акционером коммерческого общества (кроме унаследованных долей или акций) * Быть делопроизводителем общества персонала * Быть прокуристом, простым коммерческим доверенным и представителем филиала, а также ликвидатором общества.
Если запрет касается только одного вида коммерческой деятельности, то в других видах это лицо может осуществлять свою деятельность свободно. Если в ООО есть один участник и ему запрещено осуществлять коммерческую деятельность, то он должен либо прекратить деятельность на срок, определенный судом, либо продать доли основного капитала.
Предприниматель - физическое или юридическое лицо или объединение нескольких таких лиц, которые отделяют часть своего имущества для осуществления предпринимательской деятельности, управляют предприятием и его имуществом, а в определенных законом случаях принимают за него материальную ответственность и являются истцом и ответчиком в суде.
Предприятие
Основной формой организации предпринимательства является предприятие.
Предприятия - экономические агенты или лица, действующие в рыночной экономике, занятые производством, реализацией товаров и услуг с целью получения прибыли и ее максимизации.
Под производством в рыночной экономике подразумеваются любые виды деятельности, приносящие доход независимо от того, происходят они в сфере материального производства или в сфере услуг.
Предприятие представляет собой имущественно обособленную хозяйственную единицу, организованную для достижения какой-либо хозяйственной цели, т.е. это экономическая единица, которая; * самостоятельно принимает решения; * реально использует факторы производства для изготовления и продажи продукции; * стремится к получению дохода и реализации других целей. Предприятие является коммерческой организацией, т.е. организацией, нацеленной на получение прибыли. Этим предприятие существенным образом отличается от некоммерческих организаций, т.е. организаций, не преследующих цели извлечения прибыли. Обычно к ним относятся благотворительные и иные фонды, ассоциации, общественные объединения, религиозные организации и др.
Телестная вещь
Это часть живой или неживой природы.
Бестелестные вещи – это юридические отношения, право наследования, обязательства по договорам
Самостоятельная часть предприятия - это все то, что есть у коммерсанта для осуществления определенного (отдельного) вида деятельности:
Активы + Пассивы + Goodwill (Гудвилл)
Гудвилл - престиж, деловая репутация, контакты, клиенты и персонал компании как ее актив, который может быть оценен и занесен на специальный счет.Не имеет самостоятельной рыночной стоимости и играет роль при поглощениях и слияниях.

Фирма (ст. 26) - название коммерсанта (регистрируется в коммерческом регистре). В фирму включается обозначение коммерсанта: ИК ИСТРА, ПО Ландыш, КО ОГОНЕК, ООО ..., АО... Вид коммерсанта размещается либо вначале, либо в конце фирмы. Фирма нового коммерсанта должна отличаться от уже внесенных в коммерческий регистр. Не должна противоречить добрым нравам, запрещено использовать слова «Латвийская республика» и их перевод на другие языки, «государство», «самоуправление». В фирму ИК можно включать имя и фамилию коммерсанта. В фирму ПО нельзя включать имя и фамилию лица, которое не является его членом. В фирму КО нельзя включать имя и фамилию лица, которое не является комплементарием. Продать фирму можно только вместе предприятием. Филиал может иметь собственную фирму.
Филиал Ст. 22 – 25 КЗ - структурное подразделение, часть предприятия, занимающееся зарабатыванием дохода, прибыли от имени коммерсанта (регистрируется в коммерческом регистре). Для регистрации в КР необходимо подать заявление, где указывается:
1) фирма и регистрационный номер коммерсанта;
2) фирма филиала, если она отличается от фирмы коммерсанта;
3) юридический адрес филиала;
4) лицо, уполномоченное представлять коммерсанта в действиях, связанных с филиалом, и объем этих полномочий.
Исключить из КР филиал можно на основании заявления коммерсанта о закрытии филиала.
!!! Филиал и представительство иностранного коммерсанта. (самостоятельно дома) Ст. 25 КЗ
Филиал иностранного коммерсанта - это организационно самостоятельная часть иностранного предприятия, которая территориально отделена от места нахождения главного предприятия, и по месту нахождения которой от имени соответствующего коммерсанта систематически осуществляется коммерческая деятельность.
Отличия коммерсанта от предприятия
Самостоятельные части предприятия (магазин, рестораны, гостиница) могут иметь свои наименования, которые: * Не считаются «фирмой», * Не регистрируются в регистре, * Не могут использоваться во внешних документах коммерсанта, * Могут быть защищены товарным знаком
Коммерсант – это внесенное в коммерческий регистр физическое лицо (индивидуальный коммерсант) или коммерческое общество (персональное общество и общество капитала)
Участники:
* Резиденты * Нерезиденты * Индивид. коммерсант – физ. лицо любого гос - ва. * Учредитель и участник в любом ком. обществе – физ. и юр. лицо любого государства * Полное и коммандитное общество – минимум 2 участника, ООО и АО – 1. Макс. не ограничен.
!!! Определение статуса резидента (самостоятельно дома)
Физическое лицо будет считаться резидентом Латвии если постоянное место жительства или пребывание в Латвии составляет не менее 183 дня в любой 12-месячный период, начинающийся и заканчивающийся в течение налогового года.
Следует отметить, что решение об определении 183-дневного периода, то физическое лицо, которое не признано в качестве резидента в постналоговом году, не будет признано в качестве резидента и в течение финансового года, следующего за датой, на которую оно оставило Латвию, если в период после этого человек имеет более тесные связи с иностранными государствами, чем с Латвией (этот человек имеет собственность за рубежом или живет в семье, или же платит выплаты по социальному страхованию).

Виды имущественной ответственности по обязательствам коммерсанта * Полная: доля + имущество фирмы + домашнее имущество * Ограниченная: доля + имущество фирмы * Дополнительная: доля + имущество фирмы + домашнее имущество в размере доли
Коммерческий регистр (раздел 2 КЗ)
Информация коммерческого регистра является открытой. Любой желающий после уплаты государственной пошлины может получить сведения, внесенные в коммерческий регистр в бумажном или электронном виде.
Для регистрации в коммерческий регистр вносятся сведения, необходимые для соответствующего вида коммерсанта (ст.8 КЗ)
Документы подаются в бумажном виде или в электронном, используя специальную форму прямой связи на домашней странице КР (Коммерческого регистра). Заявление подаётся либо в бумажной форме с нотариально заверенной подписью лица, подающего заявление или в электронной форме и в этом случае заявление подписано надёжной электронной подписью. Дееспособность подписывающего лица проверяет должностное лицо КР.
Решение о регистрации нового коммерсанта КР принимает в 3-х дневный срок и может отклонить, если при подаче документов были допущены ошибки или недостаёт нужных документов. В этом случае КР назначает дату, до которой необходимо устранить недостатки.
Все записи КР публикуются в газете «Латвияс Вестнесис» в 3-х дневный срок после внесения записей в КР. Со дня их оглашения они имеют силу в отношении третьих лиц.
После регистрации коммерсанту выдаётся регистрационное удостоверение, подписанное должностным лицом КР. В нём указано: * Фирма * Вид коммерсанта * Регистрационный номер * Место регистрации * Дата регистрации
После внесения филиала выдаётся регистрационное свидетельство, в котором указаны фирма, рег.номер и коммерсанта и филиала, место и дата регистрации.
Исключить из регистра коммерсанта можно по следующим основаниям: * Заявление ИК * Заявление ликвидатора коммерческого общества * Заявление администратора по делу о неплатёжеспособности * Заявление коммерсанта о реорганизации * Постановление суда
За регистрацию, внесение изменений, получение выписки или копии документов, удостоверение подписи уплачивается государственная пошлина. Её размер определяется Кабинетом министров.
В деловых письмах, счетах, других документах коммерсант должен указывать свои реквизиты.
Представительство
Индивидуальный коммерсант и полные участники персонального общества по закону сами управляют своей фирмой, ее предприятиями и филиалами. Участники ООО и АО для этой цели выбирают коллегиальный орган – правление (хотя закон не запрещает иметь в правлении ООО и АО только одного человека). Все эти коммерсанты в соответствии с нормами Коммерческого закона могут передать свои законные полномочия по руководству фирмой в целом или отдельными предприятиями уполномоченным лицам. Это – прокуристы и простые коммерческие уполномоченные, которые свои функции по управлению деятельностью коммерсанта выполняют на договорной основе (liguma pamatā), а не на основании закона (likuma pamatā). Прокуристы имеют самые широкие – универсальные – полномочия, получая возможность управлять фирмой практически без ограничений (см. ч.2 и ч.3 ст.34 КЗ). Простые коммерческие уполномоченные (коммерческие поверенные – см. ст.40 КЗ) имеют меньше возможностей. Они могут иметь право заключать либо сделки определенного вида, получая тем самым генеральную доверенность (например, директор по кадрам, по связям с общественностью, по производству и др.), либо – отдельные сделки по так называемой специальной доверенности (оформить и заключить с кем-то договор, получить или продать товар, представить фирму на переговорах, в суде и т.д.). Все такие “коммерческие поверенные” могут быть работниками фирмы (иметь с работодателем трудовой договор), а могут и не состоять с фирмой в правовых трудовых отношениях. От выбора формы договорных отношений между таким поверенным и фирмой зависит порядок налогообложения и их вознаграждения, а также права и ответственность. Поэтому для выбора формы этих взаимоотношений лучше посоветоваться со специалистом.
Следует тем не менее знать, что за убытки, причиненные третьим лицам (первое лицо – сама фирма, коммерсант; второе лицо – человек, представляющий этого коммерсанта) отвечают:
- в фирме индивидуального коммерсанта – сам коммерсант всем своим имуществом,
- в фирме персонального общества – полные участники этого общества солидарно,
- в фирме общества капитала (ООО и АО) – само это общество всем своим имуществом, т.е. активами и члены правления и совета солидарно.
Законные представители: * Индивидуальный коммерсант * полные участники персонального общества * правление
Уполномоченные представители: * Прокурист * Простой коммерческий уполномоченный
Прокурация
Прокурация – это вид коммерческой доверенности, которая дает право прокуристу от имени, в интересах и в пользу коммерсанта заключать сделки всех видов, а также вести любую деятельность, которая связана с судопроизводством (предъявление иска, мировое соглашение, обжалование судебных решений и т.п.)
Отчуждать имущество, отдавать его в залог или обременять вещным правом прокурист может только с согласия коммерсанта.
Прокурист может представлять общество совместно с одним или несколькими членами правления или членами персонального общества, если это определено уставом.
Прокурация выдается коммерсантом или его законным представителем. Может быть выдана нескольким лицам и тогда они представляют коммерсанта совместно.
Прокурист не имеет права передавать прокуру третьим лицам.
Коммерсант не имеет права ограничивать объем полномочий прокуриста.
Исключения:
 Не является ограничением полномочий случай, когда прокурист не имеет права представлять филиал коммерсанта, при условии, что фирма филиала отличается от фирмы коммерсанта.
Прокурист, заключая сделки, подписывается, присоединяя к фирме коммерсанта свою подпись и указывает вид доверенности, на основании которой он действует.
Коммерсант имеет право в любое время и в одностороннем порядке отозвать прокурацию. Прокурист при этом имеет право получить договоренное вознаграждение.
Действие прокурации прекращается со смертью прокуриста, но не коммерсанта.
О выдаче и отзыве прокуры коммерсант обязан сообщить в коммерческий регистр.
В КР подают:
 Заявление (5 бланк)
 Нотариально заверенный образец подписи прокуриста,
 Фамилия, имя и персональный код прокуриста,
 Указание, если прокуристу предоставлено право отчуждать, отдавать в залог, обременять вещным правом недвижимое имущество коммерсанта.
 Квитанция о госпошлине.
Простая коммерческая доверенность
Это вид коммерческой доверенности, которая дает право уполномоченному лицу от имени и в пользу коммерсанта заключать сделки определенного вида.
Отчуждать недвижимость, отдавать ее в залог или обременять вещным правом и представлять интересы коммерсанта в суде коммерческий доверенный может только в том случае, если эти права ему предоставлены особо.
Коммерческий поверенный может по простой коммерческой доверенности передать права третьим лицам, если это оговорено.
Подписывается коммерческий поверенный, присоединяя к фирме коммерсанта дополнение, указывающее на доверенность.
Маклер
Это коммерсант, который является посредником при заключении сделок в пользу других лиц. Это может быть физ., юрид. лицо или персональное общество. Между маклером и третьими лицами договор не заключается. Задача маклера свести продавца и покупателя. Он может быть агентом-посредником и оформлять сделку между продавцом и покупателем, в этом случае это будет деятельность маклера в соответствии с КЗ, который получает вознаграждение за посредническую деятельность. Но он может купить товар на себя и потом продать его покупателю по своему усмотрению, получив за товар полную стоимость. В этом случае это посредническая деятельность, но не маклерская.
Маклер обязан составить акт о сделке, в котором предусматриваются все условия сделки, предмет и стороны. Подписывается акт обеими сторонами.
Маклер несет ответственность за все убытки, которые возникают по его вине.
Если сделка заключена по образцу, переданному маклеру, то он обязан хранить этот образец до полного исполнения сделки.
Маклер должен вести журнал сделок в письменной или электронной форме. В журнал сделки вносятся ежедневно в хронологической последовательности и каждый день подписываются. Записи должны быть точными, полными, понятными. Исправления должны осуществляться так, чтобы была видна предыдущая запись. Исправления подписываются. Хранится журнал 5 лет после последней записи.
Маклер обязан в любое время предоставить сторонам выписку из журнала, по требованию суда – предоставить весь журнал.
Стороны должны определить порядок выплаты вознаграждения маклеру. Если к соглашению не пришли, то выплачивают поровну.
Маклер имеет право требовать возмещения расходов, если об этом имеется определенная договоренность.
Коммерческий агент
Это коммерсант, который от имени и в пользу другого лица (принципала) подготавливает и заключает сделки с третьими лицами. Отношения между принципалом и коммерческим агентом регулируются договором в письменной форме. В договоре может быть указано право ком. агента заключать сделки самостоятельно, но в пользу доверителя – принципала.
Договор заключается на определенное и неопределенное время.
На определенное время: если по окончании срока ни одна сторона не расторгает договор, то он считается заключенным на неопределенное время.
На неопределенное время: для расторжения договора должны соблюдаться следующие сроки для предупреждения: * Один месяц в первый год после заключения договора

* 2 месяца – во второй год

* 3 месяца – в третий год

* 4 месяца – в четвертый и все последующие.
Обязанностью коммерческого агента является сообщать принципалу о всех сделках, которые подготовлены к заключению или уже заключены.
Обязанностью принципала является предоставить коммерческому агенту всю информацию, которая необходима для выполнения обязательств по договору.
Сумма вознаграждения фиксируется в договоре или выплачивается в размере, который принят в данной местности за подобные сделки.
Коммерческий агент имеет право на провизию, т.е.возмещение, которое колеблется между количеством и стоимостью заключенных сделок. Провизия должна выплачиваться до последнего дня того месяца, в котором была заключена сделка.
Коммерческий агент имеет право взять на себя обязательство исполнения сделки третьим лицом (выступить гарантом). В этом случае коммерческому агенту выплачивается дополнительное вознаграждение, которое называется делькредере.
После расторжения договора коммерческий агент обязан хранить коммерческие тайны, связанные с деятельностью принципала. Между коммерческим агентом и принципалом может быть заключено соглашение об ограничении конкуренции на срок не более 2 лет. Ограничение конкуренции распространяется на ту местность и на ту сферу деятельности, в которой ком. агент заключал сделки. За этот период принципал ком. агенту выплачивает вознаграждение.
Ст. 59 Выравнивание или возмещение убытков. Срок давности требований выравнивания и возмещения убытков составляет 1 год, если принципал в течение этого периода продолжает получать выгоду от сделки, заключённой уволенным коммерческим агентом.

2. Виды коммерсантов, их сравнительный анализ
Индивидуальный коммерсант
Это физическое лицо, внесенное в качестве коммерсанта в Коммерческий регистр. Ст. 74 КЗ. Индивидуальным коммерсантом могут быть резиденты и нерезиденты, т.е. физическое лицо любого государства.
Регистрация коммерсанта в коммерческом регистре обязательна в следующих случаях: * Если годовой оборот от осуществляемой коммерсантом хозяйственной деятельности превышает 200 000 латов 284 600 euro * Если хозяйственная деятельность соответствует деятельности коммерческого агента (ст.45) или маклера (ст.64) * Если годовой оборот превышает 20 000 латов 28 500 euro; и коммерсант в своей хозяйственной деятельности обеспечивает занятость более 5 работников.
Физическое лицо имеет право заявить о себе для внесения в Коммерческий регистр как индивидуального коммерсанта также в том случае, если не существует вышеупомянутых критериев.
В КР подаётся заявление, в котором указано:
Имя, фамилия, персональный код и место жительства индивидуального коммерсанта, фирма, юридический адрес индивидуального коммерсанта.
По долгам несёт полную имущественную ответственность, т.е. всем своим имуществом: тем, что вкладывается в ведение бизнеса и домашним имуществом. Срок давности по требованиям индивидуального коммерсанта составляет 3 года после его исключения из коммерческого регистра.
ИК сам управляет своей фирмой и филиалами, распоряжается имуществом, сам получает прибыль и распределяет её по своему усмотрению. Используя свою фирму заключает сделки, выступает истцом и ответчиком в суде, т.к. является законным представителем своей фирмы.
ИК может не иметь первоначального капитала для регистрации в коммерческом регистре в отличие от других видов коммерсантов.
Представление отчетности, учёта и налогообложения.
(ИК) – это физическое лицо. Соответственно бухгалтеру ИК следует учитывать несколько особенностей.
Первая – это выбор системы простой или двойной записи в учете.
Учет доходов и расходов ИК ведется так, как это предусмотрено в статье 9 закона “О бухгалтерском учете”:
а) по системе простой записи, если доходы индивидуального коммерсанта (ИК) в предыдущем отчетном году не превышали 200 тыс. Ls. 284 600 euro
б) по системе двойной записи, если эта величина превысила 200 тыс. Ls 284 600 euro (или при меньшем обороте, если ИК добровольно избрал метод двойной записи).
Вторая особенность - выбор метода учета доходов (по получению денег или по выписке счета). Это связано с тем, что с 1 января 2007 года все плательщики подоходного налога с населения, занимающиеся хозяйственной деятельностью (в том числе ИК), производят расчет дохода одним из двух способов:
а) те лица, которые ведут бухучет в системе простой записи, применяют так называемый “кассовый” метод. Он означает, что облагаемыми доходами признаются лишь фактически полученные от клиентов доходы (деньги, вещи, услуги). Если счет клиенту выписан, но им не оплачен, то доход полученным не считается и налогом указанная в счете сумма не облагается;
б) те лица, которые ведут бухучет в системе двойной записи, не имеют права применять кассовый метод. Они считают доходы, облагаемые налогом, применяя специальные нормы статей 111, 113 и 114 «Закона о подоходном налоге с населения». Это значит, что доходами признается вся сумма, указанная в выписанном счете. Из доходов отнимаются расходы, а полученный результат корректируется в облагаемый доход.
Третья особенность учета ИК – его годовая отчетность. В соответствии с законом “О ПНН” все ИК должны до 1 апреля представить годовую декларацию о доходах, где для них предусмотрено специальное приложение ДЗ “Доходы от хозяйственной деятельности” (для лиц, ведущих учет в системе простой записи) или ДЗ1 (для двойной записи). В другом законе – “О бухгалтерском учете” – (части 6 и 7 ст.13) вводится обязательное предоставление баланса и расчета прибыли. Это касается ИК с доходом, достигшим или превышающим 200 тыс. Ls 284 600 euro в предыдущем году (они ведут учет по системе двойной записи), или лиц, добровольно избравших систему двойной записи. Таким образом, эти ИК будут по итогам года готовить и годовую декларацию, и баланс.
Четвертая особенность ИК, отличающая их от всех других коммерсантов, состоит в том, что все они должны для уплаты платежей обязательного социального страхования регистрироваться в качестве самостоятельно занятых лиц (закон “О государственном социальном страховании”, пункт “м” части 3 статьи 1 в редакции от 06.06.2002 г.). Это значит, что все ИК должны один раз в квартал считать, платить и сдавать отчет о социальных платежах по правилам для самостоятельно занятых лиц.
И, наконец, пятое (последнее) замечание, важное для бухгалтера ИК. Оно относится к разграничению документов, касающихся доходов и расходов ИК, от документов, касающихся этого человека как физического лица. Дело в том, что в документах ИК должны указываться его фирма (например, ИК “ФИАЛКА”), регистрационный номер в коммерческом регистре (он отличается от личного кода физического лица) и юридический адрес, который может не совпадать с адресом (местом жительства) физического лица. В учете ИК могут приниматься во внимание только те документы, которые оформлены на ИК. Государственная служба доходов не разрешает в учете ИК отражать документы, оформленные на физическое лицо как таковое (письмо ГСД от 30.01.2004 г. № 15.1.2/2267).
Например, домовладелец Иван Иванов, сдающий помещение в аренду, в ГСД зарегистрирован как физическое лицо, занимающееся хозяйственной деятельностью. Он получил в отчетном году доходы более 200000 Ls (или более 20000 Ls, но имеет более 5 наемных работников). Значит, в следующем году он должен зарегистрироваться в качестве ИК в коммерческом регистре (ст.75 КЗ). А это в свою очередь означает, что его домовладение в земельной книге надо переписать с физического лица (Иван Иванов, личный код 111151 - 10500) на ИК “ФИАЛКА” (регистрационный номер другой), счет в банке тоже открыть на ИК и все документы теперь оформлять не на Ивана Иванова, а на ИК “ФИАЛКА”.
Еще более сложная ситуация складывается у тех лиц, которые сохранили свой статус физического лица, занимающегося хозяйственной деятельностью, и одновременно зарегистрировались в качестве ИК. Учет для этих двух статусов придется вести отдельно, составлять два отдельных приложения (ДЗ и ДЗ1) о хозяйственной деятельности и оба сдавать с годовой декларацией о доходах физического лица. У последнего, кстати, могут быть свои собственные доходы (подарки, наследство и т.д.) и оправданные расходы (лечение, образование и т.д.). Вот такая путаница возможна у физических лиц, и разбираться во всем этом придется их бухгалтеру.
ИК является работодателем, должен им зарегистрироваться в СГД и платить налоги с зарплаты своих работников, вознаграждения прокуристов и прочих уполномоченных лиц.
Индивидуальный коммерсант как физическое лицо платит со своей прибыли подоходный налог с населения 26% Ст.3 ч. 1КЗ и ст. 15 закона «О подоходном налоге с населения».
ИК, в отличие от обществ капитала, может не иметь устава.

Персональные общества
Полное общество
Объединение двух и более лиц на основании договора, цель которого ведение коммерческой деятельности с использованием совместной фирмы.
Для регистрации в КР подаётся заявление, в котором указаны: (ст.8 КЗ) * Фирма * Вид персонального общества * Имя, фамилия, личный код, место жительства несущих личную ответственность членов персонального общества * Право членов персонального общества представлять общество отдельно или совместно с указанием данных этих лиц * Юридический адрес * Срок на который общество учреждено или цель * Фирма филиала, если она отличается от фирмы коммерсанта
Членами общества может быть любое физическое или юридическое лицо любого государства. Перед регистрацией члены полного общества заключают договор, в котором отражают все условия деятельности.
Все участники полного общества несут полную, неограниченную и солидарную имущественную ответственность. Т.е. кредитор общества может предъявить иск любому члену общества в полном объёме. Этот член полного общества может в свою очередь предъявлять требования остальным членам общества.
Все члены общества имеют право участвовать в делопроизводстве общества. При совместном ведении дел необходимо согласие всех членов общества. По договору эти обязанности могут быть поручены одному или нескольким лицам. Член общества может быть лишён этих полномочий по заявлению других членов или по постановлению суда.
Представлять общество по закону могут все полные участники. На ведение дел может быть выдана прокурация, но с согласия всех членов общества.
Каждый член общества имеет право потребовать отчёт о ведении дел, проверить бухгалтерскую отчётность, баланс, годовую отчётность, имущественное положение общества.
Для принятия решения на собрании необходимо согласие всех членов общества. Но по договору может быть предусмотрено принятие решений большинством голосов.
Полное общество должно иметь первоначальный капитал, поскольку КЗ разрешает распределять прибыль пропорционально вкладам в капитал.вкладывать в капитал участники могут деньги, имущество, труд, интеллектуальную собственность. Закон не устанавливает форму вклада и порядок оценки неденежных вкладов. Это значит, что участники могут эти вопросы решать сами.
Прибыль по результатам годового отчёта пропорционально вкладу каждого присоединяется к его вложенному капиталу. Так же и убытки делять в соответствии с вложением и эта сумма отнимается от суммы вложенного капитала.
Полное общества не имеет статуса юридического лица, поэтому налоги удерживаются особым образом. Прибыль до удержания налогов распределяется между участниками и каждый участник в соответствии с его долей прибыли платит подоходный налог самостоятельно: физические лица 25%, юридические – 15%. Если юридическое лицо не является плательщиком налога с предприятий, то его доля прибыли зачисляется в его доход без налогооблажения.
Коммандитное общество
Объединение двух и более лиц на основании договора, цель которого ведение коммерческой деятельности с использованием совместной фирмы, если ответственность одного или нескольких лиц (коммандитов) ограничена размером его вложения, а ответственность остальных членов общества (комплементариев) не ограничена.
Для регистрации в КР подаётся заявление, в котором указаны: (ст.8 КЗ) * Фирма * Вид персонального общества * Сумма вложения каждого коммандита и общая сумма вложений коммандитов * Имя, фамилия, личный код, место жительства несущих личную ответственность членов коммандитного общества * Право членов коммандитного общества представлять общество отдельно или совместно с указанием данных этих лиц * Юридический адрес * Срок на который общество учреждено или цель * Фирма филиала, если она отличается от фирмы коммерсанта
Подпись на заявлении заверяется присяжным нотариусом. Также должна быть заверена дееспособность этих лиц. На основании специальной, заверенной в нотариальном порядке доверенности заявление вместо учредителя может подписать и другое лицо. Заявление могут подать учредители или любое другое лицо, которому учредители доверили это сделать. Заявление и приложенные к нему документы можно также отправить по почте. Бланки заявления для внесения коммандитного общества в коммерческий регистр можно получить в любом отделении Регистра предприятий, а также на интернет-сайте Регистра предприятий: www.ur.gov.lv.
В КР надо подать нотариально заверенные образцы подписей тех членов коммандитного общества, которые имеют право представлять коммандитное общество. Нотариально заверенный образец подписи необходимо представить, если соответствующий член является физическим лицом. Если право представлять общество принадлежит юридическому лицу – образец подписи представителя этого юридического лица представлять не нужно. (есть регистрация в КР)
Членами общества может быть любое физическое или юридическое лицо любого государства. Перед регистрацией члены коммандитного общества заключают договор, в котором отражают все условия деятельности.
В коммандитном обществе есть два вида участников: коммандиты и комплементарии. Право на участие в делопроизводстве, распределении и получении прибыли у них различно.
В коммандитном обществе комплементарии несут полную, солидарную ответственность, а значит на собрании только они имеют право голоса. Коммандиты несут ответственность только в размере стоимости своего вложения. Сумма вложения регистрируется в КР. Если коммандит хочет увеличить или уменьшить своё вложение, он должен подать заявление в КР.
Если коммандит вступает в уже существующее общество, то он несёт ответственность по существующим обязательствам.
Коммандит не имеет права участвовать в делопроизводстве общества и выдвигать возражения против действий комплементария. Но имеет право контролировать ведение дел, требовать и получать письменный отчёт об имущественном состоянии общества, бухгалтерской отчётностью. Но по договору коммандиту может быть предоставлено право участвовать в ведении коммерческой деятельности. Например, законными представителями коммандитного общества являются полные участники. А коммандита можно сделать договорным представителем, т.е. выдать ему прокурацию или простую коммерческую доверенность. Коммандит также может подать иск в суд стребованием проведения аудита.
Прибыль в коммандитном обществе распределяется пропорционально сумме вкладов коммандитов и присоединяется к вкладу. Если по результатам годового отчёта есть убытки, то от суммы вклада вычитается сумма убытка пропорционально сумме вклада. Коммандит может также требовать выплаты причитающейся ему части прибыли.
В случае смерти права и обязанности коммандита передаются наследникам, если договором не предусмотрено другое.
3. Общество капитала
Это коммерческое общество, основной капитал которого состоит из общей суммы номинальных стоимостей долей основного капитала или акций. ООО – общество закрытого типа, т.е. его доли не являются объектом публичного обращения (продажи). АО может быть закрытым и открытым обществом. Имеет статус юридического лица. Минимальное количество учредителей 1 человек. Максимальное количество неограниченно. Учредителями являются физические и юридические лица или персональное общество Латвии и иностранцы. Участником является лицо, которому в обществе принадлежит одна или несколько долей или акций. Учредитель получает статус участника со дня внесения общества в коммерческий регистр. Другое лицо получает статус участника со дня внесения его в регистр участников (акционеров) общества.
Это общество с ограниченной ответственностью, т.е.
Общество по своим обязательствам несет ответственность всем своим имуществом.
Общество не несет ответственности по обязательствам участника.
Участник не несет ответственности по обязательствам общества. Участник несёт ответственность только в размере стоимости доли или акции.
Общество капитала может быть учреждено как общество с дополнительной ответственностью. Это значит, что один или несколько участников общества берут на себя полную ответственность и по долгам с кредиторами будут отвечать всем своим имуществом: и стоимостью долей или акций и домашним имуществом. Имена этих лиц вносятся в КР.
Перед регистрацией в КР учредители должны разработать и подписать учредительные документы, создать органы управления, назначить ревизора, оплатить основной капитал, провести оценку имущества, оплатить пошлину за регистрацию и оглашение и подать заявление в КР.
Основными учредительными документами являются:
 Решение о создании общества, если учредитель один
 Договор о создании общества, если учредителей 2 и более
 Устав
В учредительный договор необходимо внести: * Данные физических и юридических лиц-учредителей * Фирма * Величина, количество и номинальная стоимость доли или акции * Сумма подписанного и оплаченного основного капитала, сроки и порядок оплаты оставшейся суммы * Количество долей для каждого учредителя * Количество и сумма стоимости долей, которые оплачиваются имуществом и сведения о лицах, которые вносят имущество * Сумма расходов на учреждение и порядок покрытия * Сведения о членах правления, совета и ревизора
Договор подписывают все учредители.
Если учредитель один, то он составляет и подписывает решение о создании общества. В решение вносят такие же сведения как и в договор.
Затем разрабатывается устав общества.
В нем указываются следующие данные: * Фирма * Срок и цели деятельности общества * Основные виды деятельности * Сумма, количество и номинальная стоимость долей основного капитала * Количество членов правления и порядок представительства общества * Состав совета * Правила отчуждения долей * В АО категории акций, права по акциям и стоимость акций каждой категории * Являются ли акции именными или на предъявителя и условия конверсии * Форма акций: бумажная или дематериализованные и условия конверсии
Устав также подписывают все учредители.
До регистрации учредители должны оплатить основной капитал.
В обществе с ограниченной ответственностью до подачи заявления в КР можно оплатить 50% от минимального капитала(2800 euro. ) , остальную часть - в течение первого года деятельности. Вторую часть основного капитала можно оплатить имуществом и учредители проводят его оценку.
В АО минимальный капитал составляет 25000 лат 35 000 euro и оплатить нужно полностью или не менее 25% от подписанного капитала. Оплата только в денежной форме.
Для регистрации ООО в коммерческий регистр необходимо подать следующие документы: * Решение или договор о создании общества (заверяются нотариально) * Устав 2 – 4 экземпляра (заверяются нотариально) * Сообщение о юридическом адресе * Согласие исполнительного органа (заявление каждого члена правления). Исполнительный директор - заявление с указанием отсутствия препятствий для ведения данной деятельности. * Справка из банка об оплате основного капитала. Если основной капитал в имуществе, то документ об оценке имущества эксперта или учредителей. * Нотариально заверенные образцы подписей исполнительного органа – 3 экз. * Доверенность, если подачей документов занимается доверенное лицо * Заявление о регистрации (4 veidlapa) (заверяются нотариально) * Квитанция о госпошлине * Квитанция о публикации
Основной капитал общества
Для того, чтобы понять из чего и как формируется основной капитал, необходимо уточнить понятия «основной» и «собственный» капитал и его «собственное имущество». (Слайд – баланс)
При учреждении ООО и АО учредители создают его собственное имущество. Это деньги или вещи, если образуется ООО. Если АО, то вначале только деньги. Это так называемый уставной фонд нового коммерсанта. В его учредительном балансе отражается то, что фирма от учредителей получила деньги, машину, товары для продажи и т.д. Это первые активы общества. Они как собственное имущество ООО и АО фиксируются в левой части баланса по своей стоимости (в активе). Их общая сумма показывает, какие средства имеются в собственности общества в момент его учреждения. Именно этим имуществом общества капитала несут ответственность перед третьими лицами. Эта сумма и есть та верхняя граница ответственности ООО и АО, о которой говорится в определении «ограниченная ответственность». Больше, чем есть у фирмы она отдать не может. Ст. 137 КЗ об ограничении ответственности общества включает три момента:
 Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом
 Общество не отвечает по обязательствам участника
 Участник не отвечает по обязательствам общества.
То есть общество все свои активы баланса отдаст кредиторам, если они потребуют выполнить все взятые обязательства. Если же этого имущества не хватит, то участник не будет отвечать своим имуществом. Тогда кто оплатит долги общества? В ответе на этот вопрос заключается смысл понятия «ограниченная ответственность». Общество отвечает по долгам только своим имуществом. Если общество неплатежеспособно, оно признается банкротом, ликвидируется и вычеркивается из регистра. Должник ликвидируется и его долги перед кредиторами аннулируются. Поэтому кредиторы должны убедиться в том, что все активы общества показаны по рыночным ценам. Потому, что если цены завышены, то в случае необходимости имущество будет невозможно продать.
Оценить имущество вложенное в уставной фонд учредители могут сами, если стоимость вещей не превышает 4000 латов или не превышает 50% основного капитала. В остальных случаях оценку производит эксперт коммерческого регистра. В заключении об оценке имущественного вложения включается описание каждого предмета вложения, указывается принадлежность имущества и использованные при оценке каждой вещи методы. Если оценка производится учредителями, то методы оценки не указываются. Заключение об оценке имущественного вложения имеет силу в течение шести месяцев со дня его составления.
В правой части баланса (пассиве) указывается информация о том, откуда взялись вещи и деньги, отраженные в активе. Источников их появления на фирме обычно два:
 Это имущество приобретено на средства самой фирмы (дали учредители в обмен на свои права или фирма заработала их в процессе деятельности)
 Это имущество приобретено на средства, взятые взаймы.
Эти источники отражаются в пассиве как собственный и заемный капитал.
Создавая новое общество, учредители редко берут что – то взаймы. Но создать новую фирму без вклада учредителей невозможно. Поэтому все, что в активе показано как деньги или вещи, полученные как их вклад, в пассиве баланса показывается как «основной капитал». То есть сумма вкладов (активов баланса) продублируется той же цифрой в строке «основной капитал» в пассиве. Например, на фирме есть машина, она стоит 2000 латов и это вклад учредителя в уставной фонд, который в пассиве отражается в строке «основной капитал». Если учредитель дал не только машину как вклад в основной фонд (2000 латов), но и деньги взаймы (2000 латов), то в активе в строке «оборудование и машины» будет стоимость машины, а деньги в строке «денежные средства». В пассиве же стоимость машины (2000) будет в строке «основной капитал», а деньги в строке раздела «кредиторы», т.е. это деньги, которые фирма к определенному сроку должна учредителю вернуть.
Когда фирма получит прибыль, например, 3000 латов в активе появится статья – дебиторы, где и будут отражены эти деньги. Значит собственное имущество фирмы увеличилось на 3000 латов и этим имуществом общество будет отвечать по долгам.
В пассиве эта сумма появляется в строке «прибыль» в разделе «собственный капитал». Прибыль никогда не отражается в разделе «кредиторы». В данном примере собственный капитал составил: 2000 (основной капитал) + 3000 (прибыль) = 5000 латов.
Другими словами, «собственное имущество» - это то, что есть у общества, его актив, который оно может превратить в деньги и рассчитаться с кредиторами.
«Собственный капитал» - это часть пассива, источник тех активов, которые общество может вернуть только участникам или владельцам общества.
Итак, формируется основной капитал за счет денежных средств или имущественного вложения. В ООО минимальный основной капитал составляет 2000 латов, в АО – 25000. В ООО к моменту регистрации учредитель может оплатить 50% подписанного основного капитала. Вторую половину оплатить в течение следующего года.
Учредить общество с ограниченной ответственностью можно с минимальным уставным фондом от 1 лата до 1999 лат. В этом случае закон предусматривает несколько ограничений для учредителей и участников.
SIA, основной капитал которых составляет менее 2000 Ls должны отвечать всем нижеперечисленным критериям:
• учредители – физические лица, максимальное количество которых не превышает 5 человек;
• участники – физические лица, максимальное количество которых не превышает 5 человек;
• правление состоит из одного или нескольких членов правления, все члены правления – участники общества;
• участник общества одновременно является участником только одного общества, основной капитал которого менее 2000 лат * Обязательный ежегодный резерв – 25% от чистой прибыли за отчетный год
В АО к регистрации надо оплатить 25000 латов. Если подписанный основной капитал выше минимального, то к регистрации надо оплатить не менее 25% от этой суммы. Оставшуюся сумму можно оплатить не только деньгами, но и имуществом. Тогда оценка проводится также как и в ООО. Заключение об оценке имущественного вложения имеет силу в течение шести месяцев со дня его составления. В заключение об оценке имущественного вложения включается описание, стоимость каждого предмета вложения, указывается принадлежность имущества и использованные при оценке каждого вложения методы и включается заключение о соответствии предмета имущественного вложения видам коммерческой деятельности общества. Первоначальный вклад в основной капитал в АО вносится только деньгами.
Ответственность
До внесения в КР все учредители несут солидарную ответственность за достоверность предоставляемых сведений и последующие действия. После регистрации эти обязательства переходят к обществу. Если правление или участники общества, которые представляют не менее двадцатой части от основного капитала возражают против перехода обязательств, тогда это решение принимает собрание участников.
Участники также несут солидарную ответственность за убытки, которые они причинили обществу по их вине, за несвоевременную оплату долей участниками, если у учредителей ранее были сомнения в отношении этих участников. Эти требования действительны в течение 5 лет после внесения общества в КР.
Члены правления и совета несут солидарную ответственность за убытки причинённые обществу. Кредитор общества может предъявить требования любому члену правления или совета, если само общество не может или отказывается выполнить его требования. По этому требованию все члены правления или совета будут отвечать солидарно. Такие иски можно предъявлять в течение 5 лет после возникновения искового права.
Годовой отчёт и распределение прибыли
Годовой отчёт правление подписывает и представляет ревизору и совету. Ревизором не может быть участник этого общества, член правления или совета. После получения заключения от этих структур правление созывает собрание участников, где рассматривается и утверждается данный отчёт.
Правление представляет собранию предложение об использовании прибыли. В предложении указывается: * размер чистой прибыли общества; * часть чистой прибыли, выплачиваемая в качестве дивидендов; * использование прибыли для других целей. Собрание участников принимает решение об использовании прибыли после утверждения годового отчета общества.
Выплаты денежных средств участникам возможны только в том случае, если выплачиваются дивиденды или уменьшается основной капитал или если общество ликвидируется и его имущество распределяется между участниками. Другие выплаты считаются необоснованными и подлежат возврату.
Не разрешается производить выплаты участникам, если собственный капитал общества на момент завершения отчетного года составляет менее или в результате таких выплат стал бы менее размера основного капитала. Это условие не распространяется на случаи ликвидации общества.

Участники общества могут организовать проверку общества и для этого избирают одного или нескольких контролёров, которые избираются на срок не более трёх лет.

4. Общество с ограниченной ответственностью
Структура управления
Органами управления обществом являются собрание участников и правление, а также совет (если таковой создан).
Только в компетенцию собрания участников входит: * внесение изменений в устав; * увеличение или уменьшение основного капитала; * избрание или отзыв членов правления или совета; * утверждение годового отчета и распределения прибыли; * выборы и отзыв ревизора, контролера общества и ликвидатора * принятие решения о предъявлении иска против члена правления, члена совета, учредителя или участника и о назначении представителя общества в суд для ведения дела; * принятие решения о прекращении, реорганизации или ликвидации общества;
Право голоса участнику предоставляет только полностью оплаченная доля. Каждая доля предоставляет участнику только один голос, если уставом не определено иное.
Собрание созывается правлением в соответствии с правилами устава. Сообщение о созыве собрания направляется всем участникам за две недели до его проведения.
В сообщении указывается: * Фирма и юридический адрес общества * Место и время проведения собрания * Вид собрания (очередное, внеочередное) * Повестка дня * Где и когда участники могут ознакомиться с проектами решений
Если в повестке дня есть вопрос об изменениях в уставе, то участникам направляется проект нового устава.
Собрание участников является правомочным, если присутствует более 50% имеющих право голоса, если уставом не определено иное. Если собрание не является правомочным из – за отсутствия кворума, то правление имеет право созвать повторное собрание с той же повесткой дня, которое будет правомочно независимо от количества участников, имеющих право голоса.
Если в уставе указаны вопросы, которые могут решаться только на собрании участников, то для их решения всегда созывается собрание. Но участники собрания имеют право принимать решения и без созыва собрания. В таком случае правление всем участникам направляет проект решения и документы, имеющие значение для принятия решения и указывает срок, в течение которого участник в письменной форме должен проголосовать «за» или «против» решения. Минимальный срок 2 недели. Если участник не дал письменного согласия в указанный срок, считается, что он проголосовал «против» решения вопроса.
По результатам голосования правление составляет протокол и высылает его участникам.
Решение участников и с созывом собрания и без созыва собрания считается принятым, если за него отдано более половины голосов участников.
Решение по важным вопросам (изменение в уставе, прекращение или реорганизация общества, изменение и прекращение договоров) считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов, если в уставе не определены более жесткие условия.
Участники общества, правление, совет имеют право оспорить принятое решение путем подачи иска в суд в случае, если: * Решение или процедура его принятия не соответствуют закону или уставу * Порядок созыва и принятие решения не соответствуют закону или уставу

Правление Если в ООО есть совет, то правление подчиняется ему.
Исполнительным органом ООО является правление. Минимальное количество членов правления в ООО один человек. Членом правления может быть любое дееспособное физическое лицо.
Не может быть: член совета этого общества; ревизор этого общества; лицо, лишенное по решению суда права заниматься коммерческой деятельностью.
Собрание участников избирает и отзывает членов правления. Для их избрания необходимо получить письменное согласие каждого члена правления, которое представляется в коммерческий регистр.
Член правления избирается на три года, если уставом не определен более короткий срок.
Члены правления избирают председателя правления. Руководят обществом совместно. Представляют общество совместно, если уставом не определено иное.
Запрет на конкуренцию в отношении членов правления общества
Член правления без согласия совета, а если таковой не создан, - без согласия собрания участников не должен: * быть комплементарием в персональном обществе или участником с дополнительной ответственностью в обществе капитала, осуществляющем деятельность в сфере коммерческой деятельности общества; * заключать сделки от собственного имени или от имени третьего лица либо в собственную пользу или в пользу третьего лица в сфере коммерческой деятельности общества; * быть членом правления другого общества, осуществляющего деятельность в сфере коммерческой деятельности общества, за исключением случаев, когда общество входит с этим другим обществом в один концерн.
Если член правления общества нарушает положения части первой настоящей статьи, общество имеет право потребовать возмещения убытков или признания соответствующих сделок заключенными от имени общества и права на полученный доход или права требования на его передачу обществу.
Срок давности упомянутых в части второй настоящей статьи требований составляет три месяца со дня, когда остальным членам правления или членам совета (если таковой создан) стало известно о нарушении запрета на конкуренцию, но не более пяти лет со дня совершения нарушения.
Основной капитал
Основной капитал 2000 латов или менее 2000 латов. Ст.185̍
Основной капитал выражается в целых латах. Все доли имеют одинаковую номинальную стоимость. Доля неделима. Доля даёт участнику право участвовать в управлении обществом, в распределении прибыли и разделе имущества общества в случае его ликвидации.
Для учета долей общество ведет регистр участников, куда вносятся следующие сведения:
1) для физических лиц - имя, фамилия, персональный код и место жительства участника, а для юридических лиц - наименование, регистрационный номер и юридический адрес;
2) номинальная стоимость доли;
3) количество долей, принадлежащих каждому участнику;
4) дата оплаты долей в полном размере или, если произошло увеличение основного капитала, - также срок оплаты долей.
Все изменения, касающиеся данной информации, вносятся в регистр на следующий день после получения сведений о них.
Все записи регистра подписываются председателем правления. Об отчуждении долей также вносятся записи в регистр участников.
Отчуждение долей
Участник может продать свою долю, самостоятельно определив её цену. Можно продать только полностью оплаченную долю. Продавец и покупатель подают совместное заявление в правление и произодится запись в регистре участников. Дарить, менять, закладывать долю участник может только с согласия собрания участников. Участники общества имеют право преимущественной покупки. Срок такого права – 1 месяц. Если количества долей для всех желающих купить их недостаточно, то между покупателями устраивают закрытый аукцион.

В случае смерти участника его долю наследуют его наследники, если уставом не определено другое. Если доля переходит обществу, то общество должно выплатить наследнику возмещение. Если наследников нет, то доля переходит государству, но оно не имеет права голоса. В 2 – х месячный срок гос-во должно продать доли участникам общества.
Ст. 192 Обществу запрещено приобретать собственные доли, за исключением случаев, указанных в этой статье. Приобретённые доли общество обязано продать в течение одного года. Если доля не продана, она погашается за счёт снижения капитала.

Изменение основного капитала. Глава 2
Изменить основной капитал можно только по решению собрания участников, если «за» проголосовали 2/3 имеющих право голоса.
На этом собрании с внесением в протокол утверждаются правила увеличения основного капитала. Сюда входят: * Настоящая сумма и сумма, на которую увеличивается основной капитал. * Способ увеличения. * Вид оплаты долей (за счет денег или имущества). * Кто, когда и в каком размере выплачивает увеличение. * Сколько будет долей и их номинальную стоимость. * Срок, в который третьи лица могут подать заявки в правление на приобретение долей. * Срок оплаты новых долей, но не позднее 6 месяцев после принятия решения об увеличении основного капитала. * Срок, с которого новые доли предоставляют право на дивиденды.
Увеличить основной капитал можно только после того, как будут оплачены все доли полностью. Например, в ООО два участника. У одного 6 долей по 100 латов, всего 600 латов и все они оплачены полностью. У второго одна доля по 100 латов, которая оплачена на 50%. Если первый участник захочет купить еще несколько, то он не сможет это сделать, пока первый не оплатит свою долю полностью. Если к концу первого года первый участник не оплатит свою долю, правление может дать ему дополнительный срок от 15 до 30 дней. Если участник опять не оплачивает, то он теряет право на долю и исключается из общества. Доля переходит обществу, которое ее продает и тогда можно увеличивать основной капитал.
Есть два способа увеличения капитала: * Увеличить количество долей * Увеличить стоимость одной доли
Увеличить основной капитал первым способом можно путем продажи долей как существующим, так и вновь принятым участникам.
При увеличении вторым путем нужно вначале определить сумму, на которую можно увеличить стоимость доли. В ст.197 ч.2 эта сумма четко определена: это разница между величиной собственного капитала ООО и величиной его основного капитала. К примеру вначале деятельности общества собственный капитал составлял лишь 2000 латов (это основной капитал). Через год появилась прибыль в 3000 латов и собственный капитал составил 5000 латов. Разница между собственным и основным капиталом составила 3000 латов. На эту сумму или частично общество может увеличить свой основной капитал путем увеличения стоимости доли. Участники ничего не платят, просто прибыль, которую они могли получить в форме дивидендов, направляется в основной капитал.
При увеличении основного капитала участники общества имеют право преимущественной покупки долей. В течение 15 дней после принятия решения об увеличении капитала, они могут подать заявку в правление о покупке доли. Если это право не используется, то доли продаются третьим лицам.
Доли распределяются пропорционально уже имеющимся долям.
После увеличения количества долей или увеличения стоимости доли вносятся изменения в регистр участников и правление подает в коммерческий регистр заявление об увеличении основного капитала.
К заявлению прилагаются: * Выписка из протокола голосования с решением об увеличении осн. капитала * Правила увеличения осн. капитала * Изменения в уставе и полный текст нового устава * Заявки участников или третьих лиц на приобретение долей * Квитанция из банка об оплате или заключение эксперта об оценке, если в имуществе * Доверенность уполномоченному лицу * Квитанция о госпошлине и публикации
Уменьшение основного капитала
Это можно сделать такими путями: * Снизить количество долей (погасить долю) * Уменьшить стоимость доли
Снизить капитал можно лишь до минимальной величины (2000 латов). Для уменьшения основного капитала нужно также решения собрания участников и правила уменьшения.
В правилах уменьшения основного капитала указывается: * Причина уменьшения основного капитала * Способ и порядок уменьшения * Величина уменьшенного капитала и сумма, на которую он уменьшается * Номинальная стоимость доли
В коммерческий регистр подается заявление об уменьшении основного капитала, правила уменьшения и решение собрания об уменьшении основного капитала.
При уменьшении основного капитала в заявлении в регистр обязательно надо указывать причину уменьшения, т.к это приведет к снижению не только собственного капитала, но и собственного имущества. А это может повредить интересам кредиторов.
Поэтому о намерении снизить основной капитал правление ООО обязано извещать письменно каждого кредитора в течение 5 дней после принятия решения о снижении основного капитала. В течение месяца кредиторы могут предъявить возражения по поводу уменьшения. Если такие кредиторы появятся, то общество им должно предоставить обеспечение: выплатить долг, обеспечить залогом, поручительством или гарантией.

Использование прибыли
После утверждения годового отчета правление подготавливает и предоставляет очередному собранию предложение об использовании прибыли. В предложении указывается: * Размер чистой прибыли общества * Часть прибыли для выплаты дивидендов * Использование прибыли для других целей

Дивиденды
Дивиденды можно начислять только на полностью оплачиваемые доли в капитале. Эта сумма прибыли распределяется между участниками пропорционально их доле в основном капитале.
Дивиденды запрещается начислять если собственный капитал общества стал меньше оплаченного основного капитала. Это может произойти потому, что в отчетном или предыдущем году вместо прибыли получены убытки. Например, основной капитал – 2000 оплачен полностью. Прошлый год закончен с убытками 1500 латов. В отчетном году получена чистая прибыль 1400 латов. Могут ли участники распределить эту прибыль на дивиденды? Для ответа надо рассчитать величину собственного капитала на момент проведения собрания.
Собственный капитал это сумма основного капитала, резервов и прибыли. Резервов в данном случае нет, значит:
Собственный капитал = основной капитал – убытки прошлых лет + прибыль отчетного года, т.е. 2000 – 1500 + 1400 = 1900.
Собственный капитал меньше основного, поэтому прибыль нужно направить на погашение убытков, а не на дивиденды.

4. Акционерное общество
Основной капитал акционерного общества должен составлять не менее 25000 латов.
Определенный уставом основной капитал при учреждении общества оплачивается полностью не позднее чем в течение года со дня подписания учредительного договора.
Акцией является ценная бумага, удостоверяющая участие акционера в основном капитале общества и предоставляющая ему право согласно категории соответствующей акции участвовать в управлении обществом, получать дивиденды и в случае ликвидации общества - ликвидационную квоту. Акция не подлежит делению.
Статья 227. Категории акций В акциях могут быть закреплены различные права на: * получение дивидендов; * получение ликвидационной квоты; * право голоса на собрании акционеров. * Акции, в которых закреплен одинаковый объем прав, являются акциями одной категории.
Если общество имеет акции нескольких категорий, для каждой категории акций должно быть присвоено различное обозначение.
Акция может быть именной акцией или акцией на предъявителя. Именные акции могут быть в бумажной форме или дематериализованными. Акции на предъявителя могут быть только дематериализованными.
Номинальная стоимость акций определяется уставом общества и выражается в целых латах, и она должна делиться без остатка на наименьшую номинальную стоимость акций общества.
В Регистре акционеров вносятся сведения об именных акциях и их держателях. Подписывает записи председатель правления.
В регистр акционеров вносят следующие сведения: сведения об акционерах: * для физического лица - имя, фамилия, личный код и место жительства, * для юридического лица - наименование, регистрационный номер и юридический адрес; * категория, количество, номинальная стоимость акций, их серийный номер, если таковой присвоен, и количество вытекающих из акций голосов; * дата внесения акционером оплаты акций в полном размере или, если они полностью не оплачены, - срок оплаты акций.
С регистром акционеров в обществе имеют право ознакомиться акционеры, члены правления и совета, ревизор, компетентные публичные учреждения и бесплатно получать выписку.
Акции на предъявителя правление регистрирует в Латвийском центральном депозитарии. Общество и компетентные учреждения имеют право получить от Латвийского центрального депозитария информацию о держателях этих акций.
Привилегированные акции
Привилегированная акция предоставляет акционеру особые права в отношении дивидендов, ликвидационной квоты, а также получения дивидендов и ликвидационной квоты. По решению собрания акционеров привилегии данных акционеров могут быть либо ограничены, либо расширены. В этом случае в голосовании участвуют держатели привилегированных акций. За принятие таких решений должны проголосовать не менее ¾ от общего количества голосов этой категории.
Привилегированные акции не дают права голоса (ч.2 ст.232 КЗ), но дают право получения дивидендов. Сумма дивидендов и ликвидационной квоты оговариваются привилами эмиссии таких акций (ст. 257, 231). Поэтому эмиссия привилегированных акций и внесение их стоимости в основной капитал АО не влечёт за собой увеличения контроля этих акционеров над обществом. Если акционеру за два отчетных года подряд не выплачиваются дивиденды или выплачивается только часть из них, в следующем отчетном году он приобретает право голоса в соответствии с общими правилами пропорционально сумме номинальных стоимостей принадлежащих ему привилегированных акций. (ч.3 и ч.4 ст.232 КЗ) Это означает, что эмиссия привилегированных акций стимулирует других акционеров (обладающих правом голоса) принимать на собрании решение о том, что прибыль АО хотя бы частично должна распределяться на дивиденды, а не целиком направляться в резервный или в основной капитал. Такой акционер теряет право голоса в последний день того отчетного года, в течение которого он полностью получил ранее не выплаченные дивиденды.
Приобретение инвесторами-держателями привилегированных акций права голоса на собрании, а значит – получение ими контроля над обществом стимулирует членов правления и совета АО обеспечивать прибыльную работу общества, не допуская появления убытков. Потому что в этом случае возрастает риск предъявления к ним иска о возмещении убытков (ч.2 ст.169, ч.1 и ч.2 ст.172 КЗ) и риск смены состава правления (ч.1 и ч.2 ст.303 КЗ) и совета (ч.7 ст.296 КЗ).
Таким образом, использование акционерным обществом своего права на эмиссию привилегированных акций, с одной стороны, увеличивает возможности инвестиций в собственный капитал АО без приобретения инвесторами контроля над обществом, а с другой стороны, – усиливает систему стимулов, заставляющих членов правления и совета управлять обществом с ориентацией на прибыль, а голосующих акционеров – принимать решения о хотя бы частичном распределении полученной прибыли на дивиденды.
Инвестиционные и стимулирующие возможности эмиссии привилегированных акций усиливаются еще и тем, что преимущественное право на их приобретение закон предоставляет уже имеющимся акционерам (ст.251 КЗ), в том числе держателям ранее эмитированных привилегированных акций (п.1 ч.1 ст.233 КЗ) и акций персонала.
Привлечение сбережений работников АО к инвестициям в его основной капитал имеет собственное стимулирующее воздействие. Во-первых, оно заинтересовывает работников предприятия в его эффективной (прибыльной) работе. Причем это стимулирующее воздействие является более сильным, чем бесплатное предоставление работникам акций персонала (ст.255 КЗ), которые не дают им права голоса даже при принятии решения собранием голосующих акционеров о распределении прибыли. Во-вторых, предложение работникам фирмы подписываться на привилегированные акции выгодно самому АО, поскольку выплатой необлагаемых социальным налогом дивидендов работников можно несколько компенсировать невысокий уровень облагаемой двумя налогами заработной платы.
Акции персонала Ст. 255
Общество может эмитировать акции персонала. Акции персонала передаются безвозмездно, и их могут приобретать только работники общества и члены правления. Акции персонала могут быть только именными акциями, эмитируются за счет чистой прибыли общества. Общая сумма номинальных стоимостей акций персонала не должна превышать 10 процентов от подписанного основного капитала общества.
При оплате обществом акций персонала собственный капитал общества не может стать меньше подписанного основного капитала.
Акции персонала, не имеют инвестиционного значения для АО прежде всего потому, что они выдаются работникам и членам правления бесплатно, за счет чистой прибыли общества (ч.1 ст.255 КЗ). Но зато интерес представляет их стимулирующая роль. Правовая норма о возможности эмиссии таких акций предполагала, что акционерное общество дает акции работникам для повышения заинтересованности в результатах труда. Дивиденды на такие акции выплачиваются в том же порядке, что и дивиденды на обычные голосующие акции. Кроме того, они имеют низкое налогообложение (только 10%), что должно сделать выгодным выплату дивидендов вместо начисления высоких зарплат работникам, членам правления и топ-менеджерам.
Но данная правовая норма себя не реализует по нескольким причинам. Во-первых, многие АО (как и прочие предприятия) работают с весьма небольшой прибылью или даже с убытком вместо прибыли.
Нередко прибыль просто скрывается в попытке уйти от ее налогообложения. В итоге дивиденды выплачивать не из чего. Во-вторых, даже те АО, которые работают с прибылью, зачастую не решаются направить на выплату дивидендов хотя бы часть этой прибыли. Чаще всего голосующие акционеры на собрании решают направить прибыль в резервный капитал или оставить ее нераспределенной. В этих случаях целесообразность приобретения акций персонала сводится к нулю, поскольку держатели этих акций не имеют права на получение ликвидационной квоты (ч.6 ст.255 КЗ), – единственной возможности когда-нибудь получить часть заработанной и направленной в резерв прибыли.
В-третьих, не имея права голоса, держатели таких акций теряют шанс хоть как-то повлиять на решение акционеров о судьбе заработанной прибыли. Таким образом, правовые нормы Латвии, с одной стороны, создают в АО инструментарий дополнительного безналогового стимулирования работников, а с другой стороны, создают барьеры на пути включения этих стимулов в реальный механизм стимулирования труда.
Если трудовые правовые отношения между обществом и работником прекращаются либо член правления общества отозван или оставил должность, преимущественным правом покупки принадлежащих работнику или члену правления акций персонала обладает общество.
Облигации
Акционерные общества согласно нормам законодательства имеют возможности выпускать облигации – особые долговые обязательства, являющиеся по своему правовому статусу ценными бумагами, именными или на предъявителя (ч.2 ст.244 КЗ)
Конвертируемые облигации Ст. 244
Общество может эмитировать конвертируемые облигации, которые облигационер в установленный срок имеет право обменять на акции этого общества.
Конвертируемые облигации могут быть как именными ценными бумагами, так и ценными бумагами на предъявителя.
Положения настоящего закона о конвертируемых облигациях распространяются также на другие ценные бумаги, которые могут быть обменены на акции общества.
Эмиссия конвертируемых облигаций
Решением об эмиссии конвертируемых облигаций утверждаются также правила эмиссии облигаций, в которых указывается: * количество эмитируемых облигаций, номинальная стоимость одной облигации и общая сумма их номинальных стоимостей; * цена облигации; * срок конверсии облигаций; * проценты, которые общество обязуется выплачивать облигационеру, и правила их выплаты (если таковые предусмотрены); * порядок и сроки оплаты облигации; * порядок обмена облигаций на акции; * права облигационера; * другие правила, не противоречащие закону.
Облигационер приобретает конвертируемую облигацию после оплаты полной ее продажной цены.
Решение об эмиссии конвертируемых облигаций представляется в учреждение коммерческого регистра не позднее чем за один месяц до выпуска облигаций.
В случае эмиссии конвертируемых облигаций акционеры общества имеют преимущественное право на приобретение этих облигаций.
Регистр облигационеров
С целью учета конвертируемых облигаций и их держателей правление ведёт именной регистр облигационеров. В регистр облигационеров вносятся: * сведения об облигационерах: для физического лица - имя, фамилия, персональный код и место жительства, для юридического лица - наименование, регистрационный номер и юридический адрес; * количество принадлежащих каждому облигационеру облигаций, их номинальная стоимость и номер, если таковой присвоен; * сведения о конверсии облигаций.
Облигации как долговые обязательства являются инвестициями в заемный капитал общества. Их размещение допускает проведение широкой рекламной компании с целью привлечения средств как самих акционеров (ст.246 КЗ) и работников общества, так и относительно свободных денежных средств внешних инвесторов – физических, юридических и прочих лиц. Стимулом к приобретению облигаций – ценных бумаг частной компании – может быть более высокий процент по облигациям, чем в кредитных учреждениях процент по вкладам. Гарантией выплаты обещанных процентов по облигациям является прибыльная работа акционерного общества, которую инвесторы могут проверить по данным публичной отчетности акционерного общества, а также путем посещения собраний акционеров (без приобретения ими права голоса) и путем реализации своего права “знакомиться с документами общества в объеме, который установлен собранием акционеров” (ч.2 ст.248 КЗ).
Величина процента (дохода) по инвестициям в форме облигаций не ограничена законодательством Латвии (п.4 ч.2 ст.245 КЗ). Поэтому теоретически этот доход может быть достаточно высоким, привлекательным для инвесторов. Ни одна форма организации бизнеса не дает возможности широкого привлечения вкладов физических и юридических лиц с публичным провозглашением возможности такого привлечения заемных денежных средств под обещанный (и все же не гарантированный) процентный доход. Это – исключительное право АО.
Статус облигационера и его права внешне напоминают статус и права держателя привилегированных акций – и тот, и другой являются инвесторами АО; оба могут посещать собрания участников общества без права голоса; оба имеют право получать на свои инвестиции установленный процентный доход; оба в определенных случаях (когда решается вопрос, затрагивающий интересы инвестора) приобретают право голоса. Имея конвертируемую облигацию, ее держатель является как бы потенциальным акционером общества. И все же права держателей этих ценных бумаг характеризуют одного из них как совладельца общества (собственника), а другого – как кредитора. Это проявляется прежде всего в том, что АО может часть полученной прибыли оставлять нераспределенной или направлять ее в резервный или основной капитал. Тем самым происходит рост, накопление собственного капитала компании. Облигационер, еще не конвертировавший свои долговые обязательства в акции (до капитализации долгов) не имеет никаких шансов получить свою долю в этом накопленном собственном капитале. В свою очередь держатель привилегированных акций такой шанс имеет, правда – лишь в том случае, если его привилегия связана не только с особыми правами на дивиденды, но и с особыми правами на получение ликвидационной квоты. Если таких прав владельцы привилегированных акций не имеют, то их правовое положение в обществе фактически приравнено к положению облигационеров. С той лишь разницей, что в случае ликвидации АО или его банкротства владельцы долговых обязательств будут числиться в составе кредиторов и имеют больше шансов, чем акционеры, возвратить свои инвестированные в АО средства.
Оплата акций
Акции должны быть оплачены в размере, порядке и в сроки, которые предусмотрены учредительным договором или правилами увеличения основного капитала. Срок полной оплаты именной акции в случае увеличения основного капитала не должен превышать одного года со дня открытия подписки на акции.
Акцию на предъявителя не разрешается оплачивать по частям. Она должна быть оплачена в полном размере при подписке на акцию.
После истечения срока оплаты акций правление сообщает в учреждение коммерческого регистра о полной оплате акций или о состоянии оплаты акций.
Отчуждение акции
Акционер может свободно производить отчуждение своих акций. Для продажи именных акций необходимо согласие собрания акционеров. КЗ предусматривает преимущественное право остальных акционеров на покупку продаваемых акций. Если уставом такое право предусмотрено, то срок его использования составляет один месяц со дня подачи в правление сообщения о продаже акций. Акционер может в письменном виде отказаться от права преимущественной покупки до истечения установленного срока.
Дематериализованные акции подлежат отчуждению путем их перечисления на счет финансовых инструментов приобретателя. Для этого продавец и покупатель подают совместное заявление в правление об отчуждении или акте дарения.
Именные акции в бумажной форме подлежат отчуждению путем осуществления на них надписи о передаче (индоссамента). Приобретатель именной акции подаёт заявление в правление о приобретении такой акции.
Об этом производится запись в регистре акционеров.
В случае смерти акционера акции передаются его наследникам. Не имеющие наследника акции переходят к государству. Государство не имеет права голоса и при определении нормы представительства эти акции не учитываются.
Приобретенные акции государство предлагает к продаже не позднее чем в течение месяца после их приобретения, если уставом не определено другое. От имени государства акции продает соответствующий орган.
Общество не имеет права прямо или косвенно финансировать третьих лиц для приобретения акций этого общества, подписываться на собственные акции и приобретать собственные акции, за исключением случаев, когда: * общество уменьшает основной капитал путем изъятия из обращения части акций и их погашения; * общество приобретает собственные акции с целью предохранения себя от существенных прямых убытков; * общество приобретает собственные акции персонала; * общество приобретает собственные акции в результате реорганизации путем выплаты возмещения в установленных законом случаях; * общество приобретает собственные акции путем приобретения другого предприятия или его части; * общество приобретает собственные акции в результате безвозмездной сделки; * общество приобретает собственные акции путем наследования; * общество приобретает собственные акции путем взыскания своих требований от третьих лиц; * обществу переходят акции того акционера, который не оплатил эти акции в установленный срок;
Если общество само приобрело собственные акции, то эти акции подлежат отчуждению в течение года со дня их приобретения (за исключением, когда общество уменьшает основной капитал – ст240 п.1 ч.1). Если общество приобретает собственные акции персонала ст240 п.3ч.1, то правление в течение шести месяцев предлагает работникам и членам правления общества их купить. Задание на дом
Изменение основного капитала
Основной капитал разрешается увеличивать или уменьшать только на основании решения собрания акционеров, которым утверждаются правила увеличения или уменьшения основного капитала и вносятся изменения в устав общества.
Если общество имеет несколько категорий акций, на собрании акционеров голосование по решению об увеличении или уменьшении основного капитала проводится по каждой категории акций.
Общество увеличивает основной капитал путем эмиссии новых акций и открытию на них подписки.
Общество, в котором имеется один акционер, может увеличивать основной капитал после утверждения годового отчета зачислением в основной капитал положительной разницы между собственным капиталом и суммой, образуемой основным капиталом и резервами.
Основной капитал может быть увеличен только после полной оплаты акций предыдущей эмиссии. Если акции новой эмиссии оплачиваются путем имущественного вложения, производится оценка этого вложения и об этом представляется заключение экспертов.
В случае увеличения основного капитала прежний акционер имеет преимущественное право на приобретение акций новой эмиссии пропорционально сумме номинальных стоимостей уже принадлежащих ему акций. Сообщение о преимущественном праве акционеров на акции новой эмиссии публикуется в газете "Латвияс Вестнесис".
Основной капитал может быть увеличен с установлением использования акций новой эмиссии для особой цели, указанной в правилах увеличения основного капитала: * для обмена акций новой эмиссии на конвертируемые облигации; для обмена акций новой эмиссии на акции присоединяемого общества в случае реорганизации; * для возмещения акционерам меньшинства, которое в качестве обмена акций осуществляется господствующим предприятием концерна; * для эмиссии акций персонала.
Правила увеличения основного капитала: * цели или причины увеличения основного капитала; * прежний основной капитал, категория, количество и номинальная стоимость акций; * предполагаемое увеличение основного капитала (объявленный основной капитал); * категория или категории акций новой эмиссии, а также права, вытекающие из акций этих категорий, и количество акций; * номинальная стоимость акций новой эмиссии, продажная стоимость и минимальный взнос, который должен быть произведен при подписке на акции; * вид оплаты акций (деньгами или имущественным вложением); * категории, количество и сумма номинальной стоимости тех акций, которые оплачиваются имущественным вложением, с указанием каждого предмета имущественного вложения и его стоимости; * сроки подписки на акции и их оплаты с таким расчетом, чтобы каждая акция была полностью оплачена не позднее чем в течение одного года со дня принятия решения об увеличении основного капитала; * срок, в течение которого прежние акционеры могут использовать преимущественное право на акции новой эмиссии, если они обладают таким правом; * место и время, где и когда будет проводиться подписка на акции. Правила увеличения основного капитала общество направляет всем акционерам, внесенным в регистр акционеров. Если общество эмитировало также акции на предъявителя, сообщение об увеличении основного капитала публикуется и в газете "Латвияс Вестнесис" с указанием места и времени, где и когда можно ознакомиться с правилами увеличения основного капитала.
Номинальная стоимость акций новой эмиссии устанавливается правилами увеличения основного капитала.
За каждую акцию новой эмиссии уплачивается продажная цена этой акции, которая устанавливается правлением, но которая не должна быть меньше номинальной стоимости акции. Продажная цена акции образуется из номинальной стоимости акции, дополнительной платы и эмиссионной наценки. Эмиссионную наценку на акции правлению разрешается менять в пределах, указанных в правилах увеличения основного капитала.
Общество может организовать подписку на акции новой эмиссии самостоятельно или поручить ее организацию третьему лицу (банку, брокерскому обществу, бирже и т.п.).
При подписке на именные акции новой эмиссии оплачивается по меньшей мере 25 процентов от номинальной стоимости подписываемых акций, вся дополнительная плата и эмиссионная наценка, а остальная часть уплачивается в сроки, установленные правилами увеличения основного капитала.
Об увеличении основного капитала правление подает в учреждение коммерческого регистра заявление.
К заявлению прилагаются: * выписка из протокола собрания акционеров с решением об увеличении основного капитала и правила увеличения основного капитала; * выписка из протокола заседания правления с решением об увеличении основного капитала и выписка из протокола заседания совета с решением разрешить правлению увеличить основной капитал; * текст внесенных в устав изменений и полный текст устава в новой редакции; * свидетельство правления о состоянии оплаты основного капитала; * документы, удостоверяющие оценку каждого предмета имущественного вложения и его передачу обществу (если оплата произведена путем имущественного вложения);
Основной капитал считается увеличенным с момента внесения записи в коммерческий регистр.
Уменьшение основного капитала
Основной капитал уменьшается: * путем приобретения и погашения обществом собственных акций; * путем погашения акций, приобретенных акционерами; * путем уменьшения номинальной стоимости акций.
Основной капитал не разрешается уменьшать ниже минимального. В случае уменьшения основного капитала основной капитал в первую очередь уменьшается за счет принадлежащих обществу собственных акций.
Выплата акционерам номинальной стоимости погашенных акций разрешается только после полного выполнения мероприятий по защите кредиторов.
Правила уменьшения основного капитала: * причина уменьшения основного капитала; * размер уменьшения основного капитала; * способ уменьшения основного капитала; * количество погашаемых акций или уменьшенная номинальная стоимость акций; * срок передачи или обмена акций; * если предусмотрено часть основного капитала выплатить обратно акционерам, - правила выплаты.
Сообщение об уменьшении основного капитала направляется в учреждение коммерческого регистра. К сообщению прилагаются выписка из протокола собрания акционеров с решением об уменьшении основного капитала и правила уменьшения основного капитала.
Защита кредиторов в случае уменьшения основного капитала
В пятидневный срок после принятия решения об уменьшении основного капитала правление направляет письменное сообщение об уменьшении основного капитала и новой величине основного капитала всем известным кредиторам общества, у которых право требования в отношении общества возникло до принятия решения об уменьшении основного капитала.
Сообщение о принятом решении об уменьшении основного капитала правление публикует в газете "Латвияс Вестнесис".
Срок подачи заявлений с требованиями не может быть менее одного месяца со дня опубликования сообщения.

5. Организационная структура общества

Обществом управляют собрание акционеров, совет и правление.
Собрание акционеров
Созываются очередные и внеочередные собрания.
Компетенция собрания акционеров: * о годовом отчете общества; * об использовании прибыли за прошедший год деятельности; * об избрании и отзыве членов совета, ревизоров, контролеров общества и ликвидаторов; * о предъявлении иска к членам правления и совета и ревизору или об отказе от иска к ним, а также о назначении представителя общества для поддержания иска к членам совета; * об изменении устава общества; * об увеличении или уменьшении основного капитала; * об эмиссии и конверсии ценных бумаг общества; * об определении вознаграждения членам совета и ревизору; * о прекращении или продолжении деятельности общества или о реорганизации общества; * об общих принципах, видах и критериях определения вознаграждения, предусмотренного для членов правления и совета.
Очередное собрание акционеров созывается правлением ежегодно. Если правление не созвало очередное собрание акционеров в предусмотренный срок, его может созвать совет; учреждение коммерческого регистра за плату.
Внеочередное собрание акционеров созывается правлением по собственной инициативе или в том случае, если этого требует совет, ревизор или акционеры, вместе представляющие не менее одной двадцатой части от основного капитала общества.
Если убытки общества превышают половину от основного капитала общества или же у общества ограничена платежеспособность, констатированы или угрожают наступить признаки процесса неплатежеспособности, правление извещает об этом совет и созывает собрание акционеров, на котором представляет объяснения. Собрание акционеров принимает решение о подаче заявления о правозащитном процессе или заявления о процессе неплатежеспособности, прекращении деятельности и ликвидации, реорганизации общества, изменениях в его основном капитале или принимает другое решение об улучшении хозяйственного положения общества.
Расходы, связанные с созывом собраний акционеров, покрываются обществом.
Сообщение о созыве собрания акционеров оглашается не позднее чем за 30 дней до предусмотренного собрания акционеров: * если общество имеет акции на предъявителя, - путем опубликования сообщения в газете "Латвияс Вестнесис" и еще по меньшей мере в одной газете; * если общество имеет также именные акции или только именные акции, - путем направления внесенным в регистр акционеров акционерам письменного сообщения.
В сообщении указывается: * фирма и юридический адрес общества; * место и время проведения собрания; * вид собрания (очередное или внеочередное собрание); * орган, созывающий собрание; * действия, которые акционеры должны выполнить до собрания, для того чтобы они могли участвовать в нем и голосовать; * положения устава об участии представителей акционеров в собрании (если уставом такие условия предусматриваются); * повестка дня; * место и время, где и когда акционеры могут ознакомиться с проектами решений по включенным в повестку дня собрания вопросам, а также с другими рассматриваемыми на собрании вопросами.
Акционеры, представляющие по меньшей мере одну двадцатую часть от основного капитала общества могут вносить дополнительные вопросы в повестку дня собрания.
Собрание акционеров является правомочным принимать решения независимо от представленного на нем основного капитала, если уставом не определена норма представительства.
Акционеры могут участвовать в собрании акционеров как лично, так и при посредничестве представителей. Доверенность оформляется в письменном виде и прилагается к протоколу собрания. Члены правления и ревизоры, а также по меньшей мере, один член совета обязаны участвовать в собрании акционеров.
Каждая имеющая право голоса акция, оплаченная по минимальной номинальной стоимости, на собрании акционеров дает право на один голос. Если на собрании акционеров должен решаться вопрос о прекращении деятельности общества, реорганизации общества, увеличении или уменьшении его основного капитала либо об изменении устава, право голоса при решении этого вопроса имеют также держатели привилегированных акций, если эти вопросы могут затронуть их права.
Акционер не имеет права голоса, если он является членом совета или правления, ликвидатором, ревизором или контролером общества - при принятии решения о его отзыве, выражении ему недоверия или предъявлении иска против него.
Собрание акционеров открывает председатель совета. Избираются счетчики голосов, ведущий собрания, секретарь собрания (протоколист). Голосование на собрании акционеров проводится открыто.
Собрание акционеров принимает решения большинством голосов присутствующих акционеров, имеющих право голоса. Решения о внесении изменений в устав, изменениях основного капитала, эмиссии конвертируемых облигаций, реорганизации общества, заключении, изменении или прекращении договора концерна, включении, согласии на включение общества и прекращении или продолжении деятельности общества принимаются собранием акционеров, если за них отдано не менее трех четвертей голосов присутствующих акционеров, имеющих право голоса.
Если в обществе имеется несколько категорий акций, решение по вопросу, затрагивающему права акционеров соответствующей категории акций, принимается, если за него проголосовали акционеры каждой соответствующей категории акций с определенным законом или уставом большинством голосов из присутствующих акционеров по каждой такой группе акционеров.
Решение собрания акционеров суд может признать недействительным, если оно проводилось с нарушением закона или устава. Предъявлять в суд иск могут совет, правление или отдельные их члены, а также ревизор.
Совет
Совет является органом надзора общества, представляющим интересы акционеров в промежуток между собраниями.
Задачами совета являются следующие: * избрание и отзыв членов правления, постоянно надзирать за деятельностью правления; * надзора за ведением дел общества согласно законам, уставу и решениям собрания акционеров; * рассмотрение годового отчета общества и предложение правления об использовании прибыли и составление сообщения (статья 174); * представительство общества в суде по всем искам, предъявленным обществом к членам правления, а также по искам, предъявленным членами правления к обществу и представлять общество в других правовых отношениях с членами правления; * утверждение заключения сделки между обществом и членом правления или ревизором; * предварительное рассмотрение всех вопросов, находящихся в компетенции собрания акционеров или рекомендованных по предложению членов правления или совета для обсуждения на собрании, и представление по ним заключения; * дача согласия на решение правления об увеличении основного капитала в упомянутом в части четвертой статьи
Совет имеет право в любое время потребовать от правления отчет о состоянии общества и ознакомиться со всеми действиями правления, а также: * проверять регистры и документы общества, а также кассу и все имущество общества * поручить проверку кому-либо из своих членов или приглашенному эксперту * созывать собрание акционеров или поручать его созыв правлению, если этого требуют интересы общества.
Совет не имеет права решать вопросы, находящиеся в компетенции правления.
В решении важных вопросов правлению необходимо согласие совета. Такими важными вопросами считаются: * приобретение участия в других обществах, его увеличение или уменьшение; * приобретение или отчуждение предприятия; * приобретение, отчуждение или обременение вещным правом недвижимой собственности; * открытие или закрытие филиалов и представительств; * заключение таких сделок, которые превышают определенную уставом или решениями совета сумму; * выдача таких ссуд, которые не связаны с обычной коммерческой деятельностью общества; * выдача кредитов работникам общества; * начало новых видов деятельности и прекращение существующих видов деятельности * определение общих принципов деятельности.
Членом совета может быть только дееспособное физическое лицо.
Членом совета не может быть: * член правления, ревизор, прокурист или коммерческий доверенный этого общества; * член правления общества, зависимого от этого общества, или лицо, имеющее право представлять это зависимое общество; Уставом могут быть предусмотрены более строгие ограничения для члена совет.
Минимальное количество членов совета - три, но если акции общества находятся в публичном обращении, - минимальное количество членов совета - пять. Максимальное количество членов совета - двадцать.
Член совета не может поручить выполнение своих обязанностей другому лицу.
Совет избирается на срок не более трех лет. Каждый член совета должен дать письменное согласие и указать препятствия для занятия должности или отсутствие таких препятствий.
Член совета может быть в любое время отозван с должности, оставить должность члена совета. В этом случае переизбирается весь состав совета. Об изменениях в составе членов совета правление извещает учреждение коммерческого регистра.
Заседания совета созываются председателем совета, а в его отсутствие или по его поручению - его заместителем по необходимости, однако не реже одного раза в квартал.
Совет является правомочным принимать решения, если в его заседании участвует более половины членов совета. Совет принимает свои решения простым большинством присутствующих голосов. Член совета, не участвующий в заседании совета, может отдать свой голос в письменной форме, представив его другому члену совета.
Правление
Правление является исполнительным органом общества, который руководит обществом и представляет его. Члены правления осуществляют руководство обществом только совместно, представляют общество также совместно.
В состав правления должны входить один или несколько членов правления. Если акции общества находятся в публичном обращении, минимальным количеством членов правления является три.
Членом правления может быть только дееспособное физическое лицо.
Членом правления не может быть член совета этого общества, ревизор этого общества; лицо, лишенное по приговору суда права на коммерческую деятельность соответствующего вида или всех видов; член совета господствующего предприятия концерна.
Член правления избирается на должность на три года, если уставом не предусматривается более короткий срок. Председатель правления назначается советом из среды членов правления. Член правления может быть отозван советом, если на это имеется важная причина, а также может оставить должность члена правления.
Член правления имеет право на вознаграждение в соответствии с объемом его обязанностей и финансовым положением общества. Размер вознаграждения для членов правления устанавливается советом.
Правление является правомочным принимать решения, если в его заседании участвует более половины членов правления. Правление принимает свои решения простым большинством присутствующих голосов, если уставом не определено более значительное большинство голосов. Заседания правления протоколируются.
За убытки, нанесенные обществу при необоснованном оспаривании решения правления об увеличении основного капитала, истцы несут солидарную ответственность, если они предъявили иск со злым умыслом или по грубой невнимательности.
Обязанностью правления является представление один раз в квартал письменного сообщения о своей деятельности совету, а в конце года - собранию акционеров. В сообщении отражаются: * результаты коммерческой деятельности общества; * хозяйственное положение, рентабельность, оборот и движение ценных бумаг общества; * обстоятельства, которые могут оказать влияние на хозяйственное положение общества; * планируемая политика коммерческой деятельности общества на следующий отчетный период. 6. Прекращение деятельности и ликвидация общества капитала Основание для прекращения деятельности общества капитала: * по решению участников; * по постановлению суда; * с началом процедуры банкротства; * по истечении определенного уставом срока; * по достижении определенных уставом целей Решение о прекращении деятельности общества принимается собранием участников. Правление обязано представить участникам отчет за предыдущий отчетный год и о деятельности общества в текущем году, а также срок, в течение которого общество может удовлетворить требования кредиторов. Деятельность общества может быть прекращена на основании постановления суда, если: * учредительные документы общества находятся в противоречии с законом и общество не представляет в учреждение коммерческого регистра необходимые сведения или документы * основной капитал общества не соответствует требованиям закона * участники не приняли решение о прекращении деятельности общества в случаях, когда они должны были это сделать согласно закону или уставу * более трех месяцев правление не имеет права представительства Иск в суд может предъявлять правление, совет, член правления, участник, учреждение коммерческого регистра. Если общество прекращает деятельность по истечении определенного уставом срока или по достижению цели, то собрание участников может принять решение продолжать деятельность или провести в обществе реорганизацию. Если общество прекращает свою деятельность, то происходит его ликвидация. Ликвидация осуществляется членами правления, если уставом, решением собрания участников или постановлением суда не установлено иное. Если ликвидатор назначается собранием участников, то размер и порядок выплаты вознаграждения ликвидатору устанавливает собрание. Если ликвидация осуществляется на основании постановления суда или если этого требуют участники, представляющие не менее одной десятой части основного капитала, ликвидатор назначается судом и размер и порядок вознаграждения также устанавливается по решению суда. Ликвидатором может быть дееспособное физическое лицо с постоянным местом жительства в Латвии. Может быть назначен один ликвидатор или несколько ликвидаторов. В этом случае они несут солидарную ответственность за проведение процедуры ликвидации. При наличии важной причины ликвидатор может быть отозван по решению участников или суда. Ликвидатор взыскивает долги, включая суммы, полагающиеся обществу за неоплаченные доли капитала, продает имущество общества и удовлетворяет требования кредиторов. Если в ходе ликвидации обнаруживается, что имущества ликвидируемого общества недостаточно для удовлетворения всех обоснованных требований кредиторов, ликвидатор обязан подать заявление о неплатежеспособности. Ликвидатор также вправе заключать только те сделки, которые необходимы для ликвидации общества. В коммерческий регистр в трёхдневный срок подаётся заявление о принятом решении, выписка из протокола, образцы подписей ликвидаторов, заверенные нотариусом или должностным лицом учреждения коммерческого регистра. Ликвидатор направляет сообщение о начале ликвидации всем известным кредиторам общества, которые должны заявить свои требования в течение трех месяцев со дня опубликования сообщения, если решением собрания участников или постановлением суда о прекращении деятельности общества не установлен более длинный срок подачи заявлений кредиторов. В требовании указывается содержание, основание и размер требования. Если кредитор не заявляет свое требование, то полагающиеся ему суммы депонируются в суде. После удовлетворения требований кредиторов ликвидатор составляет заключительный ликвидационный финансовый отчет и план раздела оставшегося имущества общества, устанавливается ликвидационная квота, отчет и план проверяется ревизором. Сообщение о результатах финансового отчета направляется участникам общества, а для держателей акций на предъявителя публикуется в газете "Латвияс Вестнесис". Оставшееся имущество общества распределяется между участниками согласно составленному ликвидатором плану раздела имущества пропорционально доле каждого участника. Выплаты участникам производятся деньгами, если уставом не определено иное. После раздела оставшегося имущества общества ликвидатор подает в учреждение коммерческого регистра заявление о завершении ликвидации. 7. Реорганизация коммерческих обществ Коммерческое общество может быть реорганизовано путем объединения, разделения или преобразования. Объединение обществ может происходить как присоединение или слияние. Присоединением является процесс, при котором одно общество передает все свое имущество другому обществу. Присоединяемое общество прекращает своё существование без процесса ликвидации. Слиянием является процесс, при котором два или несколько обществ передают все свое имущество вновь учреждаемому обществу. В случае объединения права и обязанности присоединяемого общества переходят к приобретающему обществу. Участники или члены присоединяемого общества становятся участниками приобретающего общества. Разделением называется процесс, при котором общество передает свое имущество одному обществу или нескольким другим обществам путем дробления или отделения. В случае дробления разделяемое общество передает все свое имущество двум или нескольким приобретающим обществам и прекращает существование без процесса ликвидации. Участники разделяемого общества становятся участниками приобретающего общества согласно решению о дроблении общества. В случае отделения разделяемое общество передает часть своего имущества одному приобретающему обществу или нескольким таким обществам. В этом случае разделяемое общество продолжает существовать. Все участники разделяемого общества или часть из них становятся участниками приобретающего общества или единственным участником приобретающего общества становится разделяемое общество согласно решению об отделении общества. Приобретающим обществом может быть уже существующее или вновь учрежденное общество. Преобразование это процесс, при котором общество одного вида преобразуется в общество другого вида. Все права и обязанности преобразуемого общества переходят к приобретающему обществу, а участники преобразуемого общества становятся участниками приобретающего общества. В этом случае преобразуемое общество прекращает существование без процесса ликвидации. Если в процессе реорганизации участвуют два или более уже существующих обществ, они заключают письменно договор о реорганизации, в котором указываются: * фирмы, юридические адреса и регистрационные номера всех вовлеченных в реорганизацию обществ; * коэффициент обмена долей капитала (акций) общества и величина доплаты (если таковая предусмотрена); * распределение долей капитала (акций) между участниками приобретающего общества; * правила передачи долей капитала (акций) приобретающего общества участникам присоединяемого, разделяемого или преобразуемого общества; * срок, с которого переданные доли капитала (акции) дают право на получение дивидендов или части прибыли в приобретающем обществе; * права, предоставляемые приобретающим обществом держателям акций каждой категории и облигационерам, которым принадлежат конвертируемые облигации; * день, с которого сделки присоединяемого, разделяемого или преобразуемого общества будут учитываться в бухгалтерском учете приобретающего общества в качестве сделок приобретающего общества; * последствия реорганизации для работников * все действия и сроки их осуществления.
В газете "Латвияс Вестнесис" публикуется дата регистрации проекта договора и его изменений и номер дела коммерческого регистра, в котором находится проект договора.
Каждое вовлеченное в процесс реорганизации общество в письменной форме подготавливает проспект реорганизации. Они могут составить общий проспект, в котором указываются и разъясняются: * условия проекта договора; * правовые и хозяйственные аспекты реорганизации; * коэффициент обмена долей капитала (акций) и величина доплаты (если таковая предусмотрена); * методы, использованные для определения коэффициента обмена долей капитала (акций) и величины доплаты, а также проблемы, возникающие при использовании этих методов.
Проект договора обществ проверяет ревизор. По результатам проверки проекта договора ревизор составляет письменное заключение и представляет его обществу. Проект договора рассматривается и решение о реорганизации принимается собранием участников. За 1 месяц до собрания проект договора рассылается всем участникам для ознакомления. На собрании принимается решение голосованием в ООО 2/3 имеющих право голоса «за», в АО ¾. К решению прилагается список фамилий участников, голосовавших против реорганизации. Участник присоединяемого, разделяемого или преобразуемого общества, который не согласен с реорганизацией или голосовавший против утверждения устава, имеет право в течение двух месяцев с момента вступления в силу реорганизации потребовать выкупа приобретающим обществом его долей за деньги (возмещения). Размер возмещения должен быть равным сумме, которую участник получил бы при разделении имущества присоединяемого или разделяемого общества в случае ликвидации.
В течение пятнадцати дней со дня принятия решения о реорганизации каждое вовлеченное в процесс реорганизации общество в письменном виде информирует о реорганизации всех известных кредиторов и публикует сообщение об этом в газете "Латвияс Вестнесис".
Каждое вовлеченное в процесс реорганизации общество через три месяца со дня опубликования сообщения подает в учреждение коммерческого регистра заявление для внесения в коммерческий регистр записи о реорганизации. Ст 347
Реорганизация считается вступившей в силу с момента внесения в коммерческий регистр записей обо всех вовлеченных в процесс реорганизации обществах, включая вновь учрежденные общества. Приобретающее общество несет ответственность по всем обязательствам присоединяемого и преобразуемого общества.
После реорганизации коммерсанта новое общество может использовать прежнюю фирму по условиям договора о реорганизации.
Приостановление и возобновление деятельности коммерсанта
Ст. 3331 - 3336
Основания:
* По решению коммерсанта * По решению налоговой службы * По постановлению суда
По решению коммерсанта при следующих условиях: * Нет долгов по налогам * Не имеет работников * Сдан годовой отчет * Сдан отчет о хозяйственной деятельности в налоговую службу * Удовлетворены требования кредиторов
На общих основаниях деятельность коммерсанта приостанавливается на 3 года со дня внесения записи в КР. Заявление в персональном обществе подписывают все члены, в обществе капитала к заявлению прилагается выписка из протокола собрания участников (акционеров).
Перед принятием решения коммерсант в письменном виде извещает кредиторов о планируемом приостановлении деятельности. Извещение публикуется в «Латвияс вестнесис». Кредиторы могут предъявить требования в течение 1 месяца со дня публикации.
Возобновить деятельность коммерсант может до истечения срока, подав заявление в КР. Если срок приостановления деятельности истек, то должностное лицо КР без отдельного решения вносит запись о возобновлении коммерческой деятельности данного коммерсанта.