je zajeto le varovanje starejše dediščine, tiste iz časov, ko se je komaj porajala urbana identiteta Slovenije. Dejstvo, da tudi moderna arhitekturna dediščina ustvarja arhitekturno prepoznavnost in identiteto, je znova spregledano. Arhitekti varstvo arhitekturne in naravne dediščine seveda podpiramo, hkrati pa menimo, da bi strategija morala ne le pozivati k ohranjanju, temveč tudi k razvoju arhitekture in tako k razvoju avtentičnega modernega slovenskega bivalnega okolja ter naselij. Predpostavka, da je sodobna arhitektura nacionalnega pomena in je sestavina prostorske kulture, s katero bomo gradili identiteto sodobne evropske države, bi morala biti vgrajena v »temeljni državni prostorski dokument«. Spravljanje Strategije prostorskega razvoja Slovenije v življenje pa na koncu pri ukrepih za izvajanje strategije popolnoma obvisi v zraku. Za izvajanje dovolj konkretnih nalog, navedenih v tem poglavju, so pristojni »nosilci urejanja prostora«, za katere se iz SPRS ne da razbrati, kdo so. Tako zadnje poglavje pušča vtis, da je celotno ureditev služb in organov, ki naj bi skrbeli za posamezna področja v vsakem trenutku, mogoče popolnoma preurediti, da so torej tisti, ki naj bi strategijo izvajali, zamenljivi, irelevantni pojmi. Zavedati bi se morali, da se s tem celoten SPRS spreminja v pismo Dedku Mrazu! Nosilci ukrepov bi morali biti v SPRS vsekakor jasno in nedvoumno določeni. Na koncu se pojavlja še vprašanje časovnega okvira, na katerega sicer namiguje naslov zbirke raziskav s področja prostorskega načrtovanja Prostor Slovenije 2020, ki predstavljajo strokovne podlage za pripravo novega prostorskega plana Slovenije. V samem predlogu strategije pa te letnice ne zasledimo več. Pogrešamo tudi okvirno časovno preglednico, vsaj ohlapen terminski načrt, ki bi določal, kaj bo treba storiti v uvodnem, glavnem in zaključnem obdobju implementacije strategije. Postavlja se tudi vprašanje, kakšen je gospodarski in proračunski kontekst SPRS in katere uresničljive naloge si v tem okviru lahko postavimo. Zelo dobro je, da je bila ob predlogu Strategije prostorskega razvoja Slovenije predstavljena možnost posredovanja pripomb na urad za prostorsko planiranje. Vendar je žal to tudi vse, kar smo za zdaj izvedeli o poteku enomesečne javne obravnave. Nobenih napovedi okroglih miz, dodatnih radijskih in televizijskih predstavitev, pojasnjevanj po občinskih ali vsaj regijskih središčih, za stanovska društva. Nobenih dodatnih obrazložitev tistih vsebin, ki posegajo v ustaljene načine ravnanja s prostorom. Eno temeljnih načel sodobne prostorske politike, participativno prostorsko načrtovanje, ki naj čim bolj vključi državljane v opredeljevanje rešitev za urejanje njihovega življenjskega okolja, se tu le delno uveljavi. Hkrati je le mesec dni časa, namenjenega javni obravnavi, težko razumeti v smislu resne želje po pridobitvi mnenj širokega kroga ljudi. V tako kratkem obdobju bo le redkim (pa še tem s težavo) uspelo pregledati predlog dokumenta in oblikovati pripombe. Koliko državljanov bo v takih okoliščinah sploh vključeno v razpravo, ostaja dilema vse do prostorske konference. V tem primeru bi od protagonistov NSPRS pričakovali vsaj resno komunikacijsko kampanjo, ki bi državljane prepričala, da je predlog dovršen in ne potrebuje pripomb. Vse načelne opredelitve o sodobnem prostorskem planiranju in sodobnejših prostorskih dokumentih tako nekako padejo v vodo. Zaradi vseh navedenih pomanjkljivosti je mogoče ugotoviti, da se predlog strategije še vedno zadržuje v varnem območju nekdanjega plana in ga le na redkih področjih preseže (predvsem tistih o EU ipd., ki se kar sama ponujajo). Vendar vzbuja upanje dejstvo, da je do sprejema strategijo mogoče še precej izpopolniti. Izogibanje večjemu konkretiziranju v izhodiščih, zapleteno podajanje ciljev in posplošene prioritete brez vsebinskih poudarkov so manjše pomanjkljivosti, ki jih v SPRS ne bo težko izboljšati. Več dela predstavlja dopolnitev pomanjkljivega ukvarjanja z Ljubljano kot prestolnico, določitev »nosilcev«, tistih torej, ki bodo poskrbeli za to, da bo strategija zaživela, in opredelitev časovnih, proračunskih in drugih okvirov njenega izvajanja. Vsi ti popravki so nujni za to, da bomo zaživeli v urejeni državi z dolgoročno izkoriščenimi prostorskimi potenciali. Kapitalistični trg je bojno polje in v tem smislu dobra strategija še vedno odpira več možnosti za zmago kot slepa sreča in brezglava akcija. Sprejetje novih prostorskih dokumentov vsi načrtovalci, verjetno pa tudi vlagatelji in politika že težko pričakujejo. To pa vsekakor ne bi smel biti razlog, da zdaj, po toliko letih, ko ti dokumenti dobro nastajajo, postanemo nestrpni in tistega prvega, ki bo podlaga vsem drugim, sprejmemo prehitro in premalo premišljeno. §
Strupene pilule in beli vitezi
P
Mag. Aljoša Valentinčič, dr. Peter Groznik ženje ne bo nič naraslo. Ravno narobe - z nasprotovanjem prevzemu bi si samo še povečal možnosti, da bo s prihodom novega lastnika izgubil službo. V primeru Mannesmanna je seveda mogoče, da je imela podeljena nagrada enako funkcijo kot sicer delnice in opcije - povečati osebne koristi uprave od prevzema. Ravnanje uprave v prevzemnem postopku torej ni niti nenavadno niti presenetljivo. Tudi to, da se podjetja prevzemov branijo, ni nič nenavadnega. Delničarji želijo ob prevzemih iztržiti čim več in podjetja se pogosto branijo že zaradi izboljšanja pogajalskih izhodišč. Na voljo imajo vrsto obrambnih ukrepov, nekateri so splošni, drugi pa so posebej uperjeni samo proti nekaterim (neželenim) morebitnim prevzemnikom. Med splošne ukrepe štejemo razne strupene tabletke (poison pills). Ta izraz je prvotno pomenil predvsem opcijo, da bi prvotni lastniki podjetja tarče kupili delnice novega podjetja, ki bi nastalo po prevzemu, po zelo nizki ceni. Prevzem bi tako postal manj zanimiv za delničarje prevzemnega podjetja. Danes se izraz strupene tabletke uporablja ohlapneje, in sicer v zvezi z vrsto sistemskih obrambnih mehanizmov, ki za prevzemnika dražijo in otežujejo prevzem: denimo statutarne omejitve glasovalnih pravic ali pravila o neistočasnem imenovanju vseh članov nadzornega sveta - na primer tako, da se vsako leto zamenja samo en član nadzornega sveta, ne pa vsi. Na tak način se seveda otežuje prevzem nadzora nad podjetjem tarčo. Druga vrsta obrambnih ukrepov so prevzemniku prilagojeni ukrepi. Tak ukrep je premijski odkup lastnih delnic podjetja od potencialnega prevzemnika (greenmail), po višji ceni od veljavne tržne cene. Med bolj znanimi ukrepi je tudi iskanje novega prevzemnika, t. i. belega viteza (white knight), ki bi bil do podjetja in predvsem do uprave bolj prizanesljiv. Pri prevzemu Uniona igra vlogo, skladno z obnašanjem belega viteza, Interbrew. Drugače rečeno - ni nemogoče, da uprava Uniona pričakuje, da bi tudi po Interbrewovem prevzemu ohranila službe. Med vrsto ukrepov, naravnanih posebej na določenega prevzemnika, sodijo tudi vsi drugi izdatki, ki jih uprava med prevzemnim bojem porabi v obrambi pred nezaželenim prevzemnikom: na primer medijski oglasi, politično lobiranje, naročanje strokovnih raziskav, prodaja posameznih blagovnih znamk in podružnic podjetja in podobno. Ekonomisti so bili sprva prevzemnim obrambam dokaj nenaklonjeni. Dopuščali so sicer, da se jih uprava loteva zaradi koristi delničarjev: podjetje naj bi se pred prevzemom branilo toliko časa, dokler ne bi prevzemnik ponudil največje možne cene. To je t. i. delničarska razlaga obrambe pred prevzemi. Ni presenetljivo, da so empirične raziskave bolj potrjevale razlago, da menedžerji skrbijo predvsem za lastne koristi, koristi drugih lastnikov pa so zanje drugotnega pomena. To je t. i. hipoteza o menedžerjih pri koritu. Skrb menedžerjev je vsaj načeloma upravičena - po sovražnih prevzemih so vodilni v prevzetem podjetju skoraj po pravilu zamenjani. Raziskave, ki iščejo prevzemne sinergije, pa jih pogosto najdejo prav v zamenjavi vodilnih v prevzetem podjetju. Novejše raziskave so do obrambe pred prevzemi za odtenek bolj prizanesljive. Ne izključujejo sicer možnosti, da je takšna obramba namenjena predvsem varovanju koristi uprave, a naj bi bila vendarle pogosto uporabljena do prave mere, tako da bi koristila tudi prvotnim lastnikom podjetja. Debata o koristnosti upiranja prevzemom v strokovni javnosti še ni končana. Tako uspešni kot neuspešni sovražni prevzemi se po empiričnih študijah v povprečju zdijo koristni vsaj za delničarje podjetij tarč. Pri uspešnem prevzemu prevzemnik tarčo pogosto preplača, po neuspelem pa se stara uprava rada loti dela z novim zagonom. Tako Saiffiedine in Titman (Journal of Finance, 1999) ugotavljata, da v podjetjih tarčah, ki se prevzemov uspešno ubranijo, pogosto nastanejo pozitivne spremembe: popravi se kapitalska struktura (zviša se zadolžitev, ki znižuje stroške agentov), odpustijo se presežni delavci, odprodajo se nepotrebna sredstva in na novo se začrta usmeritev podjetja. Zdi se, da so prevzemne igre med podjetji, vsaj v povprečju, koristne ne glede na izid, saj silijo tako delničarje kot menedžerje v stalno razmišljanje o lastnem delu, učinkovitosti izrabe v podjetju vezanih sredstev in o morebitnih alternativnih naložbah teh sredstev. Menedžerji pa s svojimi prevzemnimi in obrambnimi dejanji tudi razkrivajo svojo kakovost. V Sloveniji smo že več kot leto dni priča prevzemnemu vojskovanju dveh pivovarn (Interbrew in Pivovarna Laško) za Pivovarno Union. Uprava Uniona se je s svojimi dejanji že od samega začetka jasno postavila na stran tujega prevzemnika, ki ji je vsaj na videz bolj naklonjen. Pivovarna Laško je do nje bolj sovražno naravnana in svojih poprevzemnih namer v zvezi z njo niti ne skriva. K takemu odnosu Laščanov so verjetno pripomogle obrambne aktivnosti uprave Uniona, še posebno v obdobju, ko prvotnih lastnikov med lastniki Uniona skorajda ni več in sta ostala v grobem samo še dva, vsak na svojem bregu vkopana prevzemnika, odločitev o zmagovalcu pa je v rokah sodišč. V takem položaju gre vsak tolar, ki ga Union (deluje usklajeno z Interbrewom) porabi za obrambo pred prevzemom, tudi na račun Pivovarne Laško v višini njenega skoraj polovičnega lastniškega deleža v ljubljanski pivovarni. Meniva, in to - poudarjava - brez preferenc do razpleta prevzemne zgodbe, da je delovanje uprave Uniona v obdobju, ko ni več prvotnih lastnikov, klasičen primer, skladen s hipotezo o menedžerjih pri koritu. Eno vidnejših vlog v pivovarski bitki igrajo strokovne študije. Podobno kot v uvodni nemško-angleški prevzemni zgodbi tudi v slovenski nastopajo strokovnjaki tako na strani Pivovarne Laško kot na strani Pivovarne Union. Po najinem mnenju so javni prepiri o vsebini nejavnih študij nenavadni. Delujejo tako, kot če bi menedžerji v imenu delničarjev upravljali podjetje, na vprašanja delničarjev o uspešnosti njihovega dela pa odgovarjali z »Zaupajte nam!«, namesto da bi predstavili ustrezne, po možnosti revidirane računovodske izkaze. V idealiziranem svetu bi lahko delničarji in tudi širša javnost trditve vodstva podjetja sami preverili. Tako pa o strokovnosti njihovih študij oziroma recenzij ne moreva soditi ne midva ne širša (strokovna) javnost ravno zato, ker niso javno dostopne. Meniva tudi in se nama zaradi morebitnih prihodnjih podobnih primerov zdi na to vredno opozoriti, da za strokovnjake sprejemanje naročil od uprave podjetja tarče v času, ko je lastništvo že razdeljeno samo na dva morebitna prevzemnika, uprava pa je na strani samo enega, ni najbolj modro dejanje. Denar res ne smrdi, a če vemo, da so ga približno polovico izpulili iz žepa enega izmed vpletenih prevzemnikov, tudi ne more biti posebno »higieničen«. Najmanj, kar lahko javnost ob javnih prepirih okrog nejavnih študij pričakuje od izvedencev na obeh straneh, je to, da navedejo, ali in koliko so njihovi interesi usklajeni z razpletom prevzemne zgodbe. Na primer tako, da navedejo njihova pretekla in trenutna lastniška, upniško-dolžniška ali svetovalnega razmerja. Več transparentnosti seveda ne bi škodilo niti upravi in nadzornemu svetu Mannesmanna z začetka zgodbe. Dr. Peter Groznik, Ekonomska fakulteta in Kelley School of Business, Indiana University Mag. Aljoša Valentinčič, Ekonomska fakulteta in Department of Accounting and Finance, University of Glasgow P. S.: Avtorja nista upniško-dolžniško ali svetovalno povezana z nobeno izmed navedenih strank, Peter Groznik pa je imetnik peščice delnic Pivovarne Laško. §
red približno tremi leti, ko je bil britanski Vodafone v sklepni fazi dolgega postopka prevzemanja nemške poslovne skupine Mannesmann, je nadzorni svet Mannesmanna odobril upravi enkratno in poprej nikjer določeno ali zapisano nagrado za preteklo »uspešno« poslovanje v skupni vrednosti 125 milijonov dolarjev. Uprava Mannesmanna, ki je v začetku javno ostro nasprotovala prevzemu, je pozneje spremenila mnenje in se strinjala z njim. O nagradi širša javnost in seveda delničarji niso vedeli ničesar. Vprašanje je, koliko je izplačilo te nagrade pripomoglo k spremembi mnenja uprave Mannesmanna v prid prevzemniku. ^e bi se namreč proces prevzemanja predčasno končal, bi prvotni lastniki za svoje delnice najverjetneje dosegli nižjo ceno, kot bi jo lahko ob nadaljevanju procesa in pogostega, če že ne običajnega, višanja prevzemne cene. Spomnimo se, da bi brez tega višanja prevzemne cene prvotni lastniki delnic Leka dobili za dobrih 19 milijard tolarjev manj, kot so jih, če bi že takoj sprejeli prvotno ponudbo Novartisa, ki jo je podpirala tudi takratna uprava podjetja. Izplačilo nagrade je zato za nekatere prvotne lastnike Mannesmanna postalo sporno. Na sodišču so proti članom nadzornega sveta, ki so nagrado odobrili, sprožili postopek zaradi zlorabe zaupanja. Vodafone je kot prevzemnik najel in za mnenje o sumljivih nagradah še pred njihovo odobritvijo povprašal nemškega profesorja Theodorja Baumsa. Baums, strokovnjak z dobrimi političnimi povezavami, je presodil, da nagrade niso sporne. Podobno visoke naj bi bile tudi v primerljivih anglosaksonskih podjetjih, kjer bi menedžerji ob prevzemu najverjetneje unovčili delniške opcije. Te so v anglosaksonskem svetu pomembni del nagrad uprav in pravzaprav ne poznava podjetja, ki jih v taki ali drugačni obliki v preteklosti ni podeljevalo. V času po Enronu so šle opcije sicer rahlo iz mode - Microsoft je na primer že razglasil, da jih ne bo več uporabljal za nagrajevanje. Tudi novejše empirične študije kažejo na negativne posledice podeljevanja opcij menedžerjem, na primer pretirana nagnjenost k tveganju, zavlačevanje z objavo dobrih rezultatov, nepotrebne spremembe v strukturi kapitala itd. V kontinentalnih državah delniške opcije niso pogost mehanizem nagrajevanja uprav in tudi uprava Mannesmanna jih ni imela. Ugledni britanski tednik The Economist (28. junija 2003) Baumsovi razlagi o upravičenosti nagrade ni oporekal in se je strinjal, da bi uprava Mannesmanna tako nagrado z opcijami verjetno res dobila, če bi podjetje delovalo na primer v ZDA. Vendar tednik pripominja, da opcij Nemci pač niso imeli. Primerjanje ameriškega in nemškega sistema nagrajevanja je zato malce privlečeno za lase. Baumsovo mnenje je bilo tako verjetno bolj namenjeno pomirjanju domače javnosti in upravičevanju dejanj Vodafona, na katerega je legla senca suma, da je nagrade podelilź v prid lažje osvojitve prevzemnega cilja. Znano je, da je nagnjenost k nasprotovanju prevzemom odvisna od osebnih koristi, ki jih menedžerji pričakujejo od (ne)uspešno izpeljanega prevzema. Profesorja Walkling in Long sta v uvodu svojega članka (Rand Journal of Economics, 1984) zapisala, da je »nenasprotovanje prevzemom neposredno povezano s spremembami v osebnem premoženju menedžerjev podjetij tarč prevzemov«. Menedžerji, za katere lahko domnevamo, da bodo imeli od prevzema večje osebne koristi, se temu bistveno manj upirajo kot tisti, pri katerih so pričakovane spremembe v osebnem premoženju manjše. Te spremembe pa so v glavnem odvisne od posameznikovega lastniškega deleža v podjetju. Večje kot je, bolj se ob prevzemu poveča njegovo osebno premoženje in manj se bo prevzemu upiral. Z drugimi besedami - če manager ni lastniško soudeležen v podjetju tarči, potem njegovo osebno premo-
