M&A – CHÌA KHÓA CHIẾN LƯỢC CHO DOANH NGHIỆP LOGISTICS VIỆT NAM
Hoạt động ngoại thương tại Việt Nam ngày càng sôi động hơn có đóng góp quan trọng của các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực logistics. Hội nhập kinh tế quốc tế khiến các doanh nghiệp trong nước phải nâng cao sức cạnh tranh hơn trước tham vọng mở rộng thị trường của các doanh nghiệp nước ngoài. Để làm được điều đó, hoặc doanh nghiệp tự nâng cao cơ sở hạ tầng; sáp nhập với các công ty nội địa khác để mở rộng quy mô, đa dạng hóa dịch vụ, liên doanh với nước ngoài hoặc bị mua lại. Với mong muốn chiếm giữ thương hiệu, mở rộng thị phần của doanh nghiệp nước ngoài thì M&A là lựa chọn hàng đầu để thâm nhập thị trường Việt Nam. Như vậy, M&A có thể trở thành chìa khóa chiến lược cho doanh nghiệp logistics Việt Nam tồn tại và phát triểna
1. M&A và những lợi ích
Hiện nay M&A được gọi phổ biến là “sáp nhập (Mergers) và mua lại/thâu tóm (Acquisitions)”. Sáp nhập là hình thức trong đó hai hay nhiều công ty kết hợp lại thành một và cho ra đời một pháp nhân mới, một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Có 3 loại sáp nhập: ngang, dọc, tổ hợp. Sáp nhập ngang (horizontal mergers) là sự sáp nhập giữa hai công ty kinh doanh trong cùng cùng một lĩnh vực, ví dụ giữa hai ngân hàng sáp nhập với nhau; Sáp nhập dọc (vertical mergers) là sự sáp nhập giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước (forward, ví dụ công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo) hoặc phía sau (backward, ví dụ công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa) của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó; Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers) bao gồm tất cả các loại sáp nhập khác.
Ngược lại, mua lại được hiểu là việc một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và không tạo ra một pháp nhân mới. Dù là giao dịch thân thiện hay không (thâu tóm, triệt tiêu sự cạnh tranh lẫn nhau) thì trong mọi trường hợp, mua lại xảy ra khi công ty mua lại giành được thành công quyền kiểm soát công ty mục tiêu. Đó có thể là quyền kiểm soát cổ phiếu của công ty mục tiêu, hoặc dành được việc kinh doanh hoặc tài sản của công ty mục tiêu. Có 2 cách mua lại: mua lại tài sản (mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản và/hoặc nợ của công ty mục tiêu) và mua lại cổ phiếu (công ty mục tiêu tiếp tục tồn tại và các tài sản của nó không bị ảnh hưởng).
Theo Ðiều 17 Luật Cạnh tranh ngày 3 tháng 12 năm 2004 của Việt Nam: “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”.
Tuy có khác nhau, nhưng điểm chung của cả sáp nhập và mua lại là tạo ra sự cộng hưởng, tạo ra giá trị lớn hơn nhiều so với giá trị của từng bên riêng lẻ.Đó chính là dấu hiệu cuối cùng của sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A.
Sự cộng hưởng là động cơ quan trọng nhất giải thích cho mọi thương vụ M&A. Nói chung, lợi ích mang lại từ sự cộng hưởng mà các công ty kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A thường bao gồm: đạt được hiệu quả dựa vào quy mô, giảm nhân viên và các chi phí, thực hiện đa dạng hóa và loại trừ rủi ro phi hệ thống, hiện đại hóa công nghệ, tăng cường khả năng thanh khoản, thị phần, hưởng những lợi ích từ thuế…
Giá trị tăng thêm của một thương vụ M&A có thể được xác định dựa vào mô hình chiết khấu dòng tiền (DCF). Các nguồn tiềm năng tạo ra giá trị tăng thêm có thể chia thành 4 loại cơ bản sau: sự gia tăng thu nhập, việc giảm các chi phí, các khoản thuế thấp hơn và chi phí vốn cũng thấp hơn.
+ Sự gia tăng thu nhập: các khoản thu nhập gia tăng này có thể nhờ lợi ích marketing, các lợi ích chiến lược và sức mạnh thị trường.
+ Sự cắt giảm chi phí: công ty sáp nhập có thể có được các khoản chi phí thấp hơn, hoạt động có hiệu quả hơn 2 công ty riêng lẻ nhờ vào hiệu quả kinh tế về quy mô, hiệu quả kinh tế của kết hợp theo chiều dọc, nguồn lực bổ sung, loại bỏ sự quản lý không hiệu quả
+ Lợi ích thuế: lợi ích thuế tiềm năng của M&A có thể do việc sử dụng những tổn thất thuế từ những khoản lỗ của hoạt động sản xuất ròng (công ty sáp nhập sẽ trả ít thuế hơn 2 công ty riêng lẻ), việc sử dụng năng lực vay nợ chưa được sử dụng (khả năng tăng tỷ số Nợ-Vốn chủ sở hữu sau khi M&A, tạo nên lợi ích thuế tăng thêm và giá trị tăng thêm).
+ Chi phí vốn: có thể giảm đi khi hai công ty sáp nhập vì chi phí của việc phát hành (nợ và vốn chủ sở hữu) sẽ thấp hơn nhiều khi phát hành số lượng lớn hơn so với phát hành số lượng ít.
2. Tổng quan tình hình M&A trong ngành logistics Việt Nam
M&A giữa các doanh nghiệp Việt Nam
Thương vụ M&A diễn ra sôi động nhất là việc sáp nhập, hợp nhất các công ty trực thuộc các tổng công ty nhà nước, chủ yếu phục vụ cho mục đích tái cấu trúc và giảm tình trạng phân bổ nguồn lực tràn lan, hoạt động lại không hiệu quả. Điển hình như việc sáp nhập trong nội bộ Tổng công ty Hàng hải Việt Nam (Vinalines) giai đoạn 2001 - 2005, với việc giảm số công ty thành viên từ 15 xuống 10 công ty. Thành lập Tổng công ty Cảng hàng không Việt Nam trên cơ sở hợp nhất Tổng công ty Cảng hàng không miền Bắc, Tổng công ty Cảng hàng không miền Trung và Tổng công ty Cảng hàng không miền Nam (2012). Tuy nhiên, quá trình tiến hành sáp nhập, hợp nhất với mục đích tái cấu trúc còn thiếu tính chủ động, đều là quyết định từ các bộ chủ quản, chứ không xuất phát từ kiến nghị của các công ty, nên quá trình sáp nhập kéo dài.
Trên thực tế, các thương vụ M&A giữa các công ty trong ngành logistics chưa nhiều. Nhiều danh nghiệpViệt Nam bị chi phối bởi tâm lý “sáp nhập là mất tự chủ hay mất quyền quyết định với chính DN mình”. Thậm chí, chấp nhận việc cạnh tranh về giá với các doanh nghiệp nội địa cùng ngành để thu hút khách hàng và tồn tại. Tuy nhiên, vẫn có thể nhận ra một xu hướng chung, đó là các thương vụ M&A giữa công ty nội địa chủ yếu là sáp nhập theo chiều ngang, với hai mục đích cơ bản là thực hiện tái cấu trúc và đa dạng hóa phạm vi hoạt động, tiềm lực công ty, tăng khả năng cạnh tranh. Có thể kể đến một số thương vụ như Công ty cổ phần Infacon và Cenvico sáp nhập vào Công ty Viconship Hải Phòng (năm 2002), Cảng Cần Thơ sáp nhập vào Công ty Xếp dỡ Cần Thơ (năm 2002).
Sự tham gia doanh nghiệp nước ngoài trong các thương vụ M&A
Chưa có một doanh nghiệp logistics Việt Nam nào có khả năng vươn ra thị trường quốc tế bằng con đường M&A. Các thương vụ M&A có yếu tố nước ngoài vẫn thực hiện một chiều bằng việc công ty nước ngoài mua lại công ty logistics trong nước. Xét về hình thức, các tập đoàn, công ty logistics nước ngoài gia nhập thị trường Việt Nam thông qua hai con đường:
- Thứ nhất, thành lập các công ty 100% vốn nước ngoài, như NYK Logistics, Logitem; liên doanh với các công ty Việt Nam như trường hợp UPS Việt Nam là liên doanh giữa P&T Express với UPS...
- Thứ hai, tiến hành mua lại các công ty hoạt động trong lĩnh vực logistics trong nước, như trường hợp Qantas mua lại cổ phần của Pacific Airlines…Các thương vụ mua lại trong tình huống này có một điểm chung: các công ty Việt Nam nhỏ lẻ về quy mô, yếu về tiềm lực và thường đang gặp khó khăn về tài chính. Chỉ khi áp dụng tất cả các biện pháp mà vẫn không thể đưa công ty vượt qua khó khăn, công ty nội địa mới chấp nhận việc bị sáp nhập.
Như vậy, thông qua thực trạng M&A trong ngành logistics Việt Nam những năm qua nhận thấy sẽ có hai xu hướng chính trong thời gian tới đó là: các công ty vận tải kết hợp với công ty kinh doanh kho bãi và các công ty cảng liên kết với các công ty vận chuyển container. Điều này có thể xảy ra vì Việt Nam có hàng nghìn công ty nhỏ hoạt động trong lĩnh vực vận tải cũng như số lượng các doanh nghiệp kinh doanh kho hàng, bến bãi nằm rải rác ở các tỉnh, các vùng miền trên cả nước. Và rất nhiều trong số đó đang đứng trước khó khăn, không đủ khả năng đáp ứng các yêu cầu cung ứng trọn gói. Mặt khác thương vụ M&A công ty con thuộc các tổng công ty nhà nước sẽ không còn nhiều vì tính đến 2012, về cơ bản, các tổng công ty nhà nước có hoạt động trong lĩnh vực logistics như Vinalines, Tổng công ty Cảng hàng không... đã thực hiện xong việc tái cấu trúc và các kế hoạch sáp nhập trong nội bộ, chỉ còn lại một số kế hoạch có thể kéo dài đến hết năm 2012.
Như vậy, các thương vụ M&A trong khối doanh nghiệp nhà nước sẽ chậm dần lại và đi vào ổn định.
M&A – con đường mở rộng hoạt động cho các doanh nghiệp logistics nước ngoài
Trong khối các doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài, với tham vọng mở rộng chuỗi cung ứng trên toàn lãnh thổ Việt Nam, chắc chắn, các công ty như NYK, Logitem, UPS Việt Nam, Damco... sẽ không chấp nhận quy mô như hiện tại và việc tìm kiếm các đối tác để tăng vị thế là lựa chọn của các công ty này. Với kinh nghiệm sẵn có thì việc mở rộng đến những khu vực thị trường tiềm năng là có thể xảy ra. Ban đầu, có thể là liên doanh nhưng với tiềm lực vượt trội, các công ty nội địa sau sáp nhập sẽ chấp nhận sự thật là trở thành mắt xích trong hệ thống của hãng nước ngoài.
Theo nhận định của Viện Logistics Việt Nam, các DN nước ngoài sẽ tăng cường đầu tư vào ngành này theo con đường M&A
3. M&A – Chìa khóa chiến lược để tồn tại và phát triển
Các doanh nghiệp logistics Việt Nam đang phải đối mặt với nhiều khó khăn, thử thách. Với việc mở cửa thị trường, không còn bảo hộ từ phía Nhà nước, các doanh nghiệp logistics nhỏ và vừa đang có nguy cơ mất dần thị trường vào tay các công ty lớn, đặc biệt là các tập đoàn nước ngoài.. Có nhiều lựa chọn chiến lược cho các doanh nghiệp Việt Nam và không có gì đảm bảm rằng hợp nhất và thâu tóm là giải pháp tối ưu nhất đối với tất cả các công ty, nhưng hoàn toàn có thể là một giải pháp khả thi mà các doanh nghiệp logistics Việt Nam nên xem xét để tồn tại và phát triển ổn định trong giai đoạn hiện nay. Với số lượng lên đến hàng nghìn doanh nghiệp nhỏ lẻ hoạt động trong ngành và sự gia nhập ồ ạt của các doanh nghiệp nước ngoài thì M&A sẽ trở thành lựa chọn đáng để cân nhắc vì những ưu điểm của việc hợp nhất. Cho phép các doanh nghiệp có khả năng cung ứng các gói dịch vụ trọn vẹn hơn với chi phí thấp hơn các công ty logistics của quốc gia khác. M&A là một cách các doanh nghiệp trong nước chống lại việc bị mua lại bởi tập đoàn nước ngoài. Các công ty khi kết hợp lại thành một thực thể kinh doanh mạnh hơn, có sự phát triển ổn định sẽ khó bị mua lại hơn so với từng công ty nhỏ lẻ. Có thể coi M&A như là một công cụ để chống lại việc bị thâu tóm không mong muốn từ các công ty nước ngoài. Điều quan trọng là, bản thân các doanh nghiệp phải nhận thức được đầy đủ các lợi ích và rủi ro tiềm ẩn mà các thương vụ M&A đem lại để chủ động trước, trong và sau quá trình thực hiện M&A.
Để thúc đẩy hiệu quả các thương vụ M&A, sự quan tâm của cơ quan ban ngành là hết sức quan trọng, trong đó việc đầu tiên là hoàn thiện hệ thống pháp lý về hoạt động logistics còn yếu kém ở Việt Nam. Bên cạnh đó, cần nâng cao hiệu quả hoạt động và vai trò của các hiệp hội (Hiệp hội giao nhận kho vận Việt Nam – VIFFAS) cũng như có nhiều động thái hỗ trợ thiết thực hơn khi mà các doanh nghiệp Việt Nam còn manh mún, chưa đủ sức cạnh tranh trong nền kinh tế hội nhập.
Một vấn đề quan trọng khác để tận dụng chìa khóa chiến lược này với các doanh nghiệp Việt Nam là cần nâng cao nhận thức về M&A. Bản thân các doanh nghiệp hoạt động trong ngành logistics phải tự xác định được vị thế của mình trong ngành để có giải pháp phát triển phù hợp. Đồng thời, cũng cần nhận thức được về ý nghĩa thực sự của hoạt động hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp trong bối cảnh thị trường đang đòi hỏi những dịch vụ trọn vẹn hơn. Bên cạnh đó, trước các đề nghị mua lại của các doanh nghiệp nước ngoài, các doanh nghiệp logistic nội địa cần phân tích kỹ tình hình thực tế của công ty, lý do đối tác đề nghị mua lại. Quan trọng hơn, cần lưu ý đến các điều khoản trong lộ trình thực hiện để tránh bị thua thiệt hoặc rơi vào thế bị động sau sáp nhập.